Image should be here
Raport anual 2023
Pag. 2/78
Image should be here
RAPORTUL DIRECTORATULUI
PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
Raport anual întocmt în conformitate cu Legea 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, Regulamentul A.S.F. nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă , Legea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiţii alternative , Legea nr. 243/2019 privind reglementarea fondurilor de investiții alternative și regulamentele A.S.F. date în aplicarea acestora, Regulamentul (UE) nr. 231/2013, Codul B.V.B., Legea Contabilităţii nr. 82/1991 republicată cu modificările şi completările ulterioare şi Norma A.S.F. 39/2015 pentru aprobarea Reglementărilor Contabile conforme cu I.F.R.S. aplicabile entităţilor autorizate, reglementate şi supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară din Sectorul Instrumentelor şi Investiţiilor Financiare.
Data raportului: 31.12.2023
Denumirea societăţii
Transilvania Investments Alliance S.A. ( Transilvania Investments sau Societatea , în continuare)
Sediul soc ial
Reprezentanță
Municipiul Braşov, Str. Nicolae Iorga nr. 2, Cod poştal 500057
București, Ana Tower, Bd. Poligrafiei 1A, Etaj 1, zona B, Sector 1
Telefon / Fax
E-mail
0268 416 171 / 0268 473 215
investitori@transilvaniainvestments.ro
Website
www.transilvaniainvestments.ro
Codul unic de înregistrare
3047687
Cod de înregistrare fiscală
RO3047687
Număr de ordine în Registrul Comerţului
J08/3306/1992
Înregistrată la Oficiul de Evidenţă a Valorilor Mobiliare din cadrul A.S.F.
Certificatul de înregistrare nr. 401/05.02.2020
Înregistrată în Registrul A.S.F. - Secţiunea 8 – Administratori de fonduri de investiţii alternative
Subsecţiunea Administratori de fonduri de investiţii alternative autorizaţi la A.S.F. (A.F.I.A.A.) – sub nr. PJR07 1 AFIAA/080005
Înregistrată în Registrul A.S.F. - Secțiunea 9 – Fonduri de Investiții Alternative
Subsecțiunea Fonduri de Investiții Alternative destinate investitorilor de retail stabilite în România (F.I.A.I.R.) – sub nr. PJR09FIAIR/080006
Capital social subscris şi vărsat
216.244.379,70 lei
Principalele caracteristici ale valorilor mobiliare emise de societate
Acţiuni comune, nominative, indivizibile, de valori egale şi dematerializate, emise la valoarea nominală de 0,10 lei/acţiune
Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise
Bursa de Valori Bucureşti, segmentul Principal, Categoria Premium (simbol de piaţă: TRANSI )
Depozitar active
BRD-Groupe Société Générale
Auditori
Mazars Romania S.R.L. – auditor financiar
KPMG Audit S.R.L. – auditor intern
Raport anual 2023
Pag. 3/78
Image should be here
CUPRINS
1.
PREAMBUL
4
1.1 Contextul macroeconomic general
1.2 Perspective de creștere economică
1.3 Contextul pieței de capital din România
4
5
5
2.
EVOLUȚIA ACȚIUNILOR TRANSILVANIA INVESTMENTS ÎN ANUL 2023
6
3.
ANALIZA ACTIVITĂȚII SOCIETĂȚII
3.1 Cadrul general
3.2 Entitatea de investiții
3.3 Active financiare înregistrate la valoare justă
3.4 Principalele aspecte privind evoluția portofoliului de instrumente finanaciare în anul 2023
3.5 Administrarea portofoliului în anul 2023
3.6 Strategia de investiții. Activitatea investițională în anul 2023
8
8
9
10
12
18
29
3.6.1 Activitatea de investiții
3.6.2 Activitatea de dezinvestire
30
32
3.7 Principalele rezultate ale evaluării activității societății
33
4.
ACTIVE CORPORALE
37
5.
PIAȚA VALORILOR MOBILIARE EMISE DE SOCIETATE
38
6.
POZIȚIA ȘI PERFORMANȚA FINANCIARĂ LA 31.12.2023
40
7.
DECLARAȚIA DE GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ
43
8.
ASPECTE E.S.G. LA NIVELUL TRANSILVANIA INVESTMENTS
72
Anexe:
-
Lista societăţilor în care Transilvania Investments deţine poziția majoritară la data de 31.12.2023 (Anexa 1)
-
Lista societăţilor în care Transilvania Investments deţine la 31.12.2023 acţiuni care îi conferă o influenţă semnificativă (Anexa 2)
-
Lista societăţilor aflate în stare de faliment, insolvenţă, lichidare voluntară şi reorganizare judiciară la data de 31.12.2023 (Anexa 3)
-
Declaraţia privind conformarea cu prevederile Codului de Guvernanţă Corporativă al BVB (Anexa 4)
-
Declaraţie privind aplicarea principiilor de guvernanţă corporativă, în conformitate cu Regulamentul A.S.F. nr. 2/2016 (Anexa 5)
-
Raportul de remunerare al Transilvania Investments Alliance pentru anul 2023 (Anexa 6)
-
Anexa privind litigiile 2023 (Anexa 7)
-
Situația activelor și datoriilor la 31.12.2023, întocmită conform Anexei 10 la Regulamentul A.S.F. nr. 7/2020
-
Situația detaliată a investițiilor la 31.12.2023, întocmită conform Anexei 11 la Regulamentul A.S.F. nr. 7/2020
Raport anual 2023
Pag. 4/78
Image should be here
1. PREAMBUL
Prin specificul activității pe care o desfășoară, Transilvania Investments se raportează atât la contextul economic și legislativ din România, cât și la cadrul macroeconomic regional/global, o serie de evenimente consemnate pe parcursul anului 2023 având influențe directe sau indirecte asupra rezultatelor și performanțelor Societății.
1.1 Contextul macroeconomic general
Anul 2023 este caracterizat de un mix de elemente pozitive, însă o serie de riscuri s-au accentuat, ca de exemplu, cele geopolitice, conflictul militar ruso-ucrainean continuând, în timp ce în Orientul Mijlociu tensiunile au escaladat. În același timp, economiile europene s-au confruntat cu nivele ale inflației peste așteptări, precum și cu încetiniri ale creșterii economice. În acest climat, investitorii au dat dovadă de optimism, lucru evidențiat de creșterea indicilor bursieri din regiune. În ceea ce privește Romania, piața de capital a avut un an excelent, indicele BET crescând cu 32% în anul 2023, iar piața de fuziuni și achiziții a fost efervescentă, având loc tranzacții cu impact, precum: preluarea Profi de către Mega Image, preluarea Enel de către Public Power Corporation, fuziunea dintre Unicredit și Alpha Bank Romania, cumpărarea First Bank de către Intesa Sanpaolo.
În timp ce deficitul bugetar a rămas la valori mari, deficitul de cont curent s-a restrâns pe fondul îmbunătățirii deficitului balanței de bunuri. Cursul valutar EUR-RON s-a menținut pe o linie stabilă, iar inflația a intrat pe o curbă descendentă. Prin măsurile fiscale adoptate, guvernul speră reducă deficitul bugetar, însă acest aspect stă sub semnul îndoielii, având în vedere faptul anul 2024 este an electoral, în care trebuie să aibă loc patru seturi de alegeri.
În 2023, rata de creștere a PIB a fost de +2% (sub estimările Comisiei Europene, care previziona o creștere economică de 2,2%).
Deși indicele prețurilor de consum s-a redus în 2023, de la 16,4% în decembrie 2022, la 6,6% la finele anului 2023, consumul privat a înregistrat o creștere de doar 0,9% la finele primelor trei trimestre, marcând erodarea puterii de cumpărare a populației. Producția industrială nu a avut un an bun în contextul european dat, scăzând cu 4,9% în 2023 față de anul anterior.
Deși deficitul bugetar a fost 5,7% din PIB în 2023, un punct pozitiv a fost generat de creșterea cheltuielilor pentru investiții, care includ cheltuielile de capital, precum și cele aferente programelor de dezvoltare finanțate din surse interne și externe, care au fost cu 38,8% mai mari în 2023 comparativ cu anul anterior.
Concomitent cu adâncirea deficitului bugetar, datoria publică a crescut în termeni nominali (cu 16% față de începutul anului) și atinge acum 49,7% din PIB.
Investițiile străine directe s-au diminuat cu 34% față de anul anterior pe fondul diminuării semnificative a creditelor intra grup.
Piața imobiliară a fost în scădere în anul 2023, numărul de tranzacții fiind cu 10% mai mic decât în anul precedent, conform datelor publicate de Agenția Națională de Cadastru și Publicitate Imobiliară. Totodată, numărul autorizațiilor de construcție eliberate în 2023 a fost cu aproximativ 21% mai mic decât în anul 2022.
După ce în ședința sa din ianuarie 2023, BNR a majorat rata dobânzii de politică monetară de la 6,75%, la 7%, în ședințele subsecvente, inclusiv în cea mai recentă care a avut loc la mijlocul lunii februarie 2024, BNR a decis menținerea acesteia la pragul de 7%.
Creditarea a încetinit, creditul neguvernamental înregistrând o scădere în termeni reali de 0,2% față de anul anterior, în timp ce depozitele au crescut, în special cele în lei ale rezidenților care au înregistrat o
Raport anual 2023
Pag. 5/78
Image should be here
creștere reală a soldului de 11,5%. Rata creditelor neperformante s-a menținut la un nivel confortabil de 2,33% (la decembrie 2023).
OMV Petrom și Romgaz au anunțat decizia de investiție finală în proiectul Neptun Deep, care se ridică la o valoare de 4 miliarde EUR (2024-2026). Producția este planificată să înceapă în 2027.
1.2 Perspective de creștere economică
În anul 2024 vor avea loc patru rânduri de alegeri, anul electoral punându-și, fără îndoială, amprenta și asupra mediului de afaceri românesc. Creșterile așteptate de pensii și salarii vor susține creșterea consumului privat, în același timp cu accelerarea cheltuielilor guvernamentale.
Plafonarea prețurilor la energie rămâne în vigoare până în martie 2025, ceea ce ar trebui ajute consumul privat.
Estimarea Comisiei Europene pentru creșterea economică a României este de +2,9% pentru anul 2024, alimentată de creșterea venitului real și a cheltuielilor publice.
Inflația, deși așteptată se înscrie, în continuare, în tendința descendentă, va rămâne la valori ridicate, fără atingă nivelul de țintă al BNR, alimentată de creșterea de consum și taxele mari, punând presiune asupra costurilor de finanțare. Cum deficitul bugetar va rămâne la un nivel mare, de aproximativ 6% din PIB, acoperirea acestuia se va face în continuare prin emiterea de datorie publică, titlurile de stat vor trebui să aibă dobânzi pe care investitorii, în special cei instituționali, să le considere atractive.
Fiind an electoral, este de așteptat ca și cursul valutar EUR-RON să nu fluctueze semnificativ.
În 2024 va exista presiune asupra instituțiilor financiare și pentru companiile din petrol și gaze, supuse impozitului suplimentar pe cifra de afaceri, pe lângă impozitul pe profit.
1.3 Contextul pieței de capital din România
Piața de capital românească a avut un an foarte bun, indicele principal BET a crescut cu 32% față de anul anterior, iar BET-TR a crescut cu 40%. Indicele BET-TR a avut cea mai bună performanță din regiune în 2023.
Valoarea totală de tranzacționare înregistrată în anul 2023 pe toate piețele, cu toate tipurile de instrumente financiare, a depășit 38 de miliarde de lei, în creștere cu 58% față de anul precedent.
Unul dintre evenimentele cele mai importante pe piața de capital românească a fost desfășurarea ofertei publice inițiale pentru Hidroelectrica, cea mai mare astfel de ofertă realizată vreodată la BVB. Oferta Hidroelectrica a atras în total 9,3 miliarde lei. Hidroelectrica a debutat pe 12 iulie 2023 pe Piața Reglementată a BVB și este cea mai mare companie românească listată la BVB din punct de vedere al capitalizării. Prin intermediul a 11 emisiuni de obligațiuni corporative, emitenții au atras 1,6 miliarde de euro, evidențiind apetitul crescut pentru finanțare. Ministerul Finanțelor a fost, de asemenea, activ pe piața de capital, atrăgând 1,9 miliarde de euro prin cele 20 de emisiuni de titluri de stat Fidelis.
Pe parcursul anului 2023, evoluția acțiunilor cotate pe piața reglementată, comparativ cu cea înregistrată în exercițiul financiar precedent, a consemnat următoarele aspecte semnificative:
față de perioada similară a anului precedent, valoarea tranzacțiilor înregistrate pe parcursul anului 2023 realizate pe segmentul reglementat al BVB a înregistrat un nivel agregat superior;
la finalul perioadei analizate, capitalizarea bursieră a pieței reglementate este cu aproximativ 50% mai mare decât în perioada similară a anului precedent (modificare YoY).
Raport anual 2023
Pag. 6/78
Image should be here
Sursa : Bursa de Valori București
Pe parcursul anului 2023, evoluția înregistrată de indicele principal al pieței reglementate BET TOTAL RETURN (calculată în moneda locală, include dividende) a fost pozitivă, înregistrând o creștere de 36%. Remarcăm creșterea ecartului dintre evoluția indicelui local și evoluția MSCI Frontier Markets, rezultând o supra performanță a pieței locale.
Sursa: Bloomberg
2. EVOLUȚIA ACȚIUNILOR TRANSILVANIA INVESTMENTS ÎN ANUL 2023
În anul 2023, acțiunile TRANSI au înregistrat o evoluție caracterizată de următoarele repere de tranzacționare:
cotație de închidere minimă 0,2710 lei/acțiune
cotație medie 0,2924 lei/acțiune
0,2914 lei/acțiune, în eventualitatea în care nu sunt luate în considerare tranzacțiile POF
cotație de închidere maximă 0,3280 lei/acțiune
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Image should be here
-
2,000
4,000
6,000
8,000
10,000
12,000
14,000
16,000
-
50,000
100,000
150,000
200,000
250,000
300,000
350,000
Q1
Q2
Q3
Q4
Valoarea tranzactiilor 2022 (mil. Lei)
Valoarea tranzactiilor 2023 (mil. Lei)
Capitalizare bursiera 2022 (mil. Lei)
Image should be here
Capitalizare bursiera 2023 (mil. Lei)
Image should be here
Evolutia pietei reglementate B.V.B (2022-2023)
Raport anual 2023
Pag. 7/78
Image should be here
volum tranzacționat 66,46 mil. acțiuni
64,22 mil. acțiuni, în eventualitatea în care nu sunt luate în considerare tranzacțiile POF
număr ședințe de tranzacționare 248 ședințe
volum mediu zilnic tranzacționat 0,27 mil. acțiuni/ședință
0,26 mil. acțiuni/ședință, în eventualitatea în care nu sunt luate în considerare tranzacțiile POF
Notă: În perioada analizată nu s-au înregistrat tranzacții DEAL.
Sursa: Bloomberg
În anul 2023, prețul acțiunilor TRANSI a crescut cu 18.1% față de prețul de închidere înregistrat la sfârșitul anului anterior.
Evoluția discount-ului de tranzacționare al acțiunilor TRANSI în ultimele 12 luni
Sursa: Transilvania Investments
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Image should be here
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
0.00
0.10
0.20
0.30
0.40
0.50
0.60
0.70
0.80
Dec 22
Mar 23
Jun 23
Sep 23
Dec 23
Discount
VUAN (RON)
Pret / actiune (RON)
Image should be here
59 %
Image should be here
56 %
Image should be here
Image should be here
Raport anual 2023
Pag. 8/78
Image should be here
Pe parcursul ultimelor 12 luni, constatăm atât o îmbunătățire a valorii unitare a activului net (care a crescut de la valoarea de 0,6310 lei/acțiune, înregistrată în decembrie 2022, la valoarea de 0,8019 lei/acțiune, înregistrată la finalul lunii decembrie 2023), cât și o îmbunătățire a prețului acțiunii TRANSI (acesta crescând de la 0,2760 lei/acțiune, în decembrie 2022, la 0,3260 RON/acțiune, la finalul lunii decembrie 2023). Deși valoarea activului net unitar a crescut, discount-ul de tranzacționare s-a majorat de la 56% la finalul lunii decembrie 2022, la 59 % la finalul anului analizat.
Analiza discount-ului de tranzacționare al acțiunilor TRANSI la data de 31.12.2023
Sursa: Transilvania Investments
Prin raportare la nivelul Activului Net comunicat pentru data de referință 31.12.2023, cotația acțiunilor TRANSI înregistrează un discount semnificativ, respectiv 59%. Cotația acțiunilor TRANSI înregistrează un discount semnificativ și prin raportare la Top 10 dețineri din portofoliu (incluzând cash și echivalente), respectiv 46%.
3. ANALIZA ACTIVITĂȚII SOCIETĂȚII
3.1 Cadrul general
Transilvania Investments este Administrator de Fonduri de Investiţii Alternative (A.F.I.A.), autorizat de către A.S.F. (Autorizaţia nr. 40/15.02.2018), care funcționează în baza Legii nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiţii alternative. De asemenea, societatea este autorizată ca Fond de Investiții Alternative destinat investitorilor de retail (F.I.A.I.R.), de tip ȋnchis, diversificat, ȋnfiinţat ca societate de investiţii, autoadministrat, conform Legii nr. 243/2019 privind reglementarea fondurilor de investiţii alternative, în baza Autorizației A.S.F. nr. 150/09.07.2021.
Transilvania Investments este constituită sub formă de societate pe acţiuni și este listată la Bursa de Valori București, pe segmentul Principal, la categoria Premium, sub simbolul TRANSI , tranzacţionarea acţiunilor emise de Societate fiind supusă regulilor aplicabile pieţei reglementate și fondurilor de investiții alternative de tip închis.
Societatea administrează un portofoliu investițional care are o expunere predominantă pe piața de capital din România, în principal pe acțiuni listate ale companiilor din sectoarele bănci, turism și recreere, imobiliar și energie. De asemenea, Societatea investește ȋn titluri de participare ale organismelor de plasament colectiv în valori mobilare, ale fondurilor de investiţii alternative, ȋn valori mobiliare necotate şi instrumente ale pieţei monetare. Structura portofoliului agregat administrat de Societate respectă limitările investiţionale asumate prin profilul de risc, respectiv prin statutul de Fond de Invesţitii
704.5
1,215.3
80.6
1,732.8
-
200.00
400.00
600.00
800.00
1,000.00
1,200.00
1,400.00
1,600.00
1,800.00
2,000.00
Capitalizare bursiera
Top 10 detineri
Cash & echivalent & UF
ANC
mRON
Image should be here
Image should be here
59 %
Image should be here
Image should be here
Image should be here
46 %
Image should be here
Raport anual 2023
Pag. 9/78
Image should be here
Alternative destinat investitorilor de retail, şi rămâne în consecinţă concentrată pe acțiuni listate pe piața de capital din România.
Obiectivul investiţional al Transilvania Investments constă în maximizarea randamentelor agregate obținute de acționarii actuali și potențiali prin investițiile realizate de companie, în conformitate cu legislația și reglementările proprii în vigoare. Totodată, Transilvania Investments vizează creșterea valorii activului net printr-un management performant orientat spre generarea de plus-valoare, în condiții de administrare activă și prudențială a activelor din liniile de business (tranzacţionare, turism, imobiliar, industrial şi venture capital/private equity).
3.2. Entitatea de investiții
Transilvania Investments aplică standardele I.F.R.S. ca bază a contabilității în conformitate cu cerințele Normei A.S.F. 39/2015 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu Standardele internaţionale de raportare financiară, aplicabile entităţilor autorizate, reglementate şi supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară din Sectorul instrumentelor şi investiţiilor financiare .
I.F.R.S. 10.4 prevede anumite excepții de la întocmirea situațiilor financiare consolidate, printre care și excepția aplicabilă societăților mamă care sunt clasificate ca "entități de investiții". Ca urmare a analizelor efectuate, managementul Transilvania Investments a constatat societatea îndeplinește cerințele care definesc o entitate de investiții în conformitate cu I.F.R.S.10, respectiv:
i. obține fonduri de la unul sau mai mulți investitori în scopul de a furniza acestora servicii de gestionare a investițiilor;
ii. se angajează în fața investitorilor săi scopul activității sale este de a investi fonduri numai pentru câștiguri din creșterea valorii investiției, venituri din investiții sau ambele;
iii. cuantifică și evaluează performanța majorității investițiilor sale pe baza valorii juste.
În aceste condiții, Transilvania Investments întocmește un singur set de situații financiare, respectiv situații financiare individuale conform I.F.R.S.
Începând cu 1 ianuarie 2015, investiţiile financiare ale Societății sunt evaluate la valoare justă. Ȋn contextul IFRS 9, începând cu 1 ianuarie 2018 Transilvania Investments a clasificat investițiile sale în filiale și entități asociate, emisiunile de tipul obligațiunilor și unităţilor de fond ca instrumente financiare deținute la valoare justă prin contul de profit și pierdere. Investițiile societății în alte instrumente de capital (altele decât filialele și entitățile asociate) sunt clasificate ca active financiare deținute la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global şi/sau deținute la valoare justă prin contul de profit și pierdere.
Transilvania Investments furnizează în mod direct servicii legate de gestionarea investițiilor pentru investitorii săi, având ca principal obiect de activitate exclusiv activitățile specifice societăților de investiții de tip închis. Transilvania Investments nu furnizează servicii de consultan
ță pentru investiții și servicii administrative, în mod direct sau prin intermediul unei filiale, terțelor părți și/sau investitorilor săi.
Societatea aplică o strategie de exit bazată pe monitorizarea permanentă a plasamentelor efectuate și pe analiza conjuncturilor curente ale pieței, obţinerea de randamente superioare şi îndeplinirea obiectivelor stabilite prin bugetele de venituri și cheltuieli anuale.
Transilvania Investments își prezintă strategia atât investitorilor curenți, cât și celor potențiali, având la bază documente specifice aprobate de adunarea generală a acționarilor , respectiv Strategia Societății și Declarația de Politică Investițională.
Societatea este autorizată de către Autoritatea de Supraveghere Financiară în calitate de Fond de Investiții Alternative destinat investitorilor de retail (F.I.A.I.R.). Funcționarea Transilvania Investments în calitate de F.I.A.I.R. de tip închis, diversificat, înființat ca societate de investiții, autoadministrat are la
Raport anual 2023
Pag. 10/78
Image should be here
bază o serie de reguli referitoare la profilul de risc, limitele de expunere investițională, evaluarea și reflectarea activelor financiare din portofoliu în activul net al societății, obligațiile de transparență și raportare.
Transilvania Investments monitorizează structura și evoluția portofoliului de investiții și:
i. publică lunar situația activelor și datoriilor, respectiv rapoarte cu privire la valorile V.A.N. şi V.U.A.N. calculate de societate şi certificate de către depozitar (Anexa 10 conform Regulamentului A.S.F. nr. 7/2020), împreună cu situația activelor pentru care s-au avut în vedere metode de evaluare conforme cu standardele internaţionale și principiul valorii juste (Anexa conform art. 38 alin. (4) din Legea nr. 243/2019) ;
ii. calculează lunar și publică cu frecvență trimestrială, semestrială și anuală, în termenele prevăzute de legislaţia aplicabilă în acest sens pentru publicarea rapoartelor trimestriale, semestriale şi anuale, situația detaliată a investițiilor (Anexa 11 conform Regulamentului A.S.F. nr. 7/2020).
3.3 Active financiare înregistrate la valoare justă
Potrivit IFRS 13, nivelurile valorii juste sunt determinate de datele de intrare utilizate în procesul de evaluare, definite astfel:
datele de intrare de nivelul 1 sunt preţuri cotate (neajustate) pe pieţe active pentru active şi datorii identice, la care entitatea are acces la data evalu ă rii;
datele de intrare de nivelul 2 sunt date de intrare diferite de preţurile cotate incluse la nivelul 1, care sunt observabile direct sau indirect pentru activ sau datorie;
datele de intrare de nivelul 3 sunt date de intrare neobservabile pentru activ sau datorie.
Stabilirea nivelului de semnificaţie a datelor de intrare în cadrul procesului de estimare a valorii juste în ansamblul său necesită utilizarea raţionamentului profesional, considerând factorii specifici, ca urmare a complexităţii pe care o presupune evaluarea acestor investiţii, precum şi a reflectării modificărilor valorii juste în situaţiile financiare. Procesul de estimare a valorilor juste aferente instrumentelor financiare deţinute de Transilvania Investments se realizează pe baza politicii şi regulilor fondului privind evaluarea activelor, procedurii interne şi a metodologiei aferente, care au în vedere structura, specificul și caracteristicile portofoliului administrat.
În conceptul general și în regulile definite la nivelul fondului prin autorizarea sa ca F.I.A.I.R. s-a avut în vedere ca participațiile deținute la emitenți listați pe un sistem alternativ / multilateral din România fie asimilate unor valori mobiliare cu o lichiditate considerată ca fiind nerelevantă
pentru aplicarea metodei prin marcare la piață, opțiunea fiind ca acțiunile societăților respective fie evaluate în baza unui raport de evaluare, în conformitate cu standardele de evaluare în vigoare. Pentru societățile
listate pe segmentul principal al Bursei de Valori București se are în vedere faptul că, de regulă, activitatea de tranzacționare a acțiunilor respective este considerată relevantă pentru aplicarea metodei prin marcare la piață. În situații specifice, care nu se încadrează în coordonatele generale menționate anterior, se are în vedere o judecată prudențială referitoare la aspecte de natură cantitativă și/sau calitativă privind piața și activitatea de tranzacționare a titlurilor aferente emitentului.
În contextul celor menționate anterior și al prevederilor art. 114 - (5) din Regulamentul A.S.F. nr. 9/2014, menționăm următoarele aspecte referitoare la emitenții din portofoliul deținut la data de 31 Decembrie 2023 pentru care evaluarea nu s-a realizat pe baza principiului marcării la piață:
în cadrul portofoliului de acțiuni deținut de Transilvania Investments la 31 Decembrie 2023, conform tabelului prezentat mai jos, pentru emitenți ale c ă ror acțiuni sunt admise în cadrul sistemului multilateral de tranzacționare al Bursei de Valori București și tranzacționate în perioada de 30 zile
Raport anual 2023
Pag. 11/78
Image should be here
lucrătoare anterioare datei de 31.12.2023, s-a avut în vedere menținerea opțiunii de estimare a valorii pe baza unui raport de evaluare;
pe baza informațiilor privind caracteristicile societăților și activitatea de tranzacționare a acțiunilor aferente emitenților respectivi au rezultat o serie de aspecte și elemente care nu au putut fi considerate relevante pentru utilizarea metodei de marcare la piaț ă ;
datele sintetice ale indicatorilor sau parametrilor de tranzacționare pe o perioad ă de 12 luni anterioare corespunz ă toare anului 2023 reflect ă : poziția dominantă, de control sau semnificativă pe care Transilvania Investments o deține ca acționar în cadrul companiilor, structuri de acționariat cu un grad ridicat de concentrare al participațiilor care determin ă un free-float cu un nivel în general sc ă zut, num ă r redus de ședințe cu tranzacții aferente societ ă ților respective în contextul programului anual de tranzacționare al B.V.B. sau comparativ cu emitenți tranzacționați pe același segment pentru care s-a utilizat metoda marc ă rii la piaț ă , anumite discontinuități în tranzacționare generate de existența unor intervale de timp f ă r ă tranzacții, volume reduse tranzacționate prin raportare la numărul total de acțiuni al emitenților și/sau participațiile deținute de Transilvania Investments, medie sc ă zută a tranzacțiilor la nivelul unei ședințe de tranzacționare, lipsa prezenței emitenților în compoziția unor indici bursieri ș.a.
Prin raportare la reglementările interne ale Societății și portofoliul de active ale căror valori sunt clasificate pe nivelul 3 al ierarhiei valorilor juste, în anul 2023 activitatea de evaluare s-a realizat la nivel intern și prin colaborare cu terțe părți pe bază de contract de prestări servicii pentru întocmirea de rapoarte de evaluare, în contextul cadrului legislativ și a standardelor de evaluare în vigoare. Transilvania Investments a contractat serviciile unor entități recunoscute la nivel național - PricewaterhouseCoopers Management Consultants și Darian Drs, membri corporativi ANEVAR și furnizori calificați de servicii specializate în domeniul evaluării care îndeplinesc cerințele specifice prevăzute de legislație (independență, competențe, experiență, personal calificat, etc.), pentru realizarea de rapoarte de evaluare având ca scop estimarea valorii juste pentru unele participații în acțiuni din portofoliul administrat.
La data de 31.12.2023, Transilvania Investments deţinea în portofoliu active financiare evaluate la valoare just ă, clasificate pe cele trei niveluri ale ierarhiei valorilor juste, după cum urmează :
Image should be here
Raport anual 2023
Pag. 12/78
Image should be here
- valori exprimate în lei -
Nivelul 1
Nivelul 2
Nivelul 3
Total
Active financiare evaluate la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global
787.568.913
-
87.505.682
875.074.595
Acţiuni, părți sociale, drepturi
787.568.913
-
17.252.913
804.821.826
Titluri de participare
-
-
70.252.769
70.252.769
Active financiare evaluate la valoare justă prin contul de profit şi pierdere
319.537.909
52.347.521
492.266.976
864.152.406
Acţiuni*
319.537.909
-
471.885.874
791.423.783
Obligaţiuni, titluri de stat
-
52.347.521
0
52.347.521
Unităţi de fond
-
-
20.381.102
20.381.102
Total active financiare evaluate la valoare justă
1.107.106.822
52.347.521
579.772.658
1.739.227.001
* Participația deținută la societatea T.H.R. Marea Neagră S.A. a fost ajustată cu pachetul de 226.942.936 acțiuni, transferate în baza proiectului de divizare parțială asimetrică a emitentului, aprobat de A.G.E.A. în decembrie 2023. Ajustarea efectivă a participației Transilvania Investments la T.H.R. Marea Neagră va avea loc ca efect al finalizării procesului de reducere a capitalului social al emitentului T.H.R. Marea Neagră în cadrul procedurii de divizare a acestuia, ulterior datei de înregistrare stabilită de A.G.E.A. T.H.R. Marea Neagră (11.04.2024).
În structura portofoliului de active financiare deţinute de Transilvania Investments la data de 31.12.2023, valoarea participaţiilor în acţiuni și părți sociale reprezintă 91,8% din total valoare portofoliu. La finalul anului 2023, ponderea activelor financiare încadrate pe nivelul 1 al ierarhiei valorilor juste în valoarea totală a portofoliului Transilvania Investments este de 63,7%.
3.4 Principalele aspecte privind evoluţia portofoliului de instrumente financiare în anul 2023
în exercițiul financiar 2023, valoarea activelor totale a crescut cu 27,2% (YoY);
valoarea activului net a urmat o evoluție similară, înregistrând o creștere de 27,6% în exercițiul financiar 2023 ;
Evoluția și componentele portofoliului Transilvania Investments
- milioane lei -
dec.-22
evoluție trimestri- ală
mar.-23
evoluție trimestri- ală
iun.-23
evoluție trimestri- ală
sept.-23
evoluție trimestri- ală
dec.-23
evoluție de la începutul anului
Valoare total active
1.426,1
1.451,5
1.492,1
1.675,6
1.824,0
Valoare activ net
1.358,2
1.382,5
1.412,9
1.585,5
1.732,8
Societati comerciale in portofoliu
86
78
77
75
72
Portofoliu instrumente financiare (incl. cash)*
1.394,7
1.425,4
1.454,8
1.636,7
1.799,4
Portofoliu instrumente financiare*
1.347,5
1.408,2
1.396,0
1.564,3
1.739,2
Numerar & echivalent**
47,2
17,2
58,8
72,4
60,2
* Participația deținut ă la societatea T.H.R. Marea Neagr ă S.A. a fost ajustat ă cu pachetul de 226.942.936 acțiuni transferate în baza proiectului de divizare parțial ă asimetric ă a emitentului / ** excl. porțiunea utilizată a liniei de credit
Sursa: Transilvania Investments, valori juste I.F.R.S., Anexa 10 conf. Reg. A.S.F. 7 / 2020, Reg. A.S.F. 9 / 2014
Raport anual 2023
Pag. 13/78
Image should be here
Evoluția structurii portofoliului Transilvania Investments
Sursa: Transilvania Investments, valori juste I.F.R.S., Anexa 10 conf. Reg. A.S.F. 7/2020, Reg. A.S.F. 9/2014
la nivel structural, ponderea numerarului în total portofoliu de instrumente financiare se menține constant, iar ponderea portofoliului operațional netranzacționat crește, concomitent cu o scădere a ponderii portofoliului operațional tranzacționat, față de perioada de referință (Decembrie 2022);
Sursa: Transilvania Investments, valori juste I.F.R.S., Anexa 16 conf. Reg. A.S.F. 15 / 2004, Reg. A.S.F. 9 / 2014
1,137.6
1,196.1
1,183.0
1,371.7
1,395.6
130.8
105.7
111.9
87.2
200.6
0
100
200
300
400
500
600
700
800
900
1,000
1,100
1,200
1,300
1,400
1,500
1,600
1,700
1,800
1,900
Dec-22
Mar-23
Jun-23
Sep-23
Dec-23
Titluri de stat
Drepturi
Titluri de participare
Alte active
Cash
Unități de fond
mRON
Image should be here
Image should be here
Raport anual 2023
Pag. 14/78
Image should be here
analiza variației portofoliului de instrumente financiare (valoare justă + cash generat + creanțe atașate deduse din valoarea justă) – detaliere pe instrumente financiare
o subportofoliul de acțiuni a generat, la nivelul valorii activelor administrate, un impact net cash pozitiv în sumă totală de 421,7 milioane lei;
o subportofoliul de titluri de participare a generat, la nivelul valorii activelor administrate, un impact net cash pozitiv în sumă totală de 28,8 milioane lei;
o subportofoliul de titluri de stat a generat, la nivelul valorii activelor administrate, un impact net cash pozitiv în sumă totală de 4,5 milioane lei;
o determinarea impactului are la bază valorile juste înregistrate de instrumentele financiare din portofoliu la data de referință, rezultatul tranzacțiilor realizate cu diferitele instrumente financiare, disponibilitățile financiare generate de aceste participații (dividende încasate, cash implicat de operațiuni de valorificare/achiziție), creanțe atașate (dividende de încasat deduse din valoarea justă a instrumentelor financiare);
Sursa: Transilvania Investments
Obs: Valoarea inițială (dec.-22) a portofoliului de instrumente financiare este calculată conform valorilor juste IFRS. Valoarea finală (dec.-23) a portofoliului de instrumente financiare este calculată prin însumarea valorilor juste IFRS cu aportul fiecărui instrument financiar [cash generat / imobilizat prin tranzacții de valorificare / achiziție, dividende încasate, distribuții de cash încasate, alte sume încasate (titluri în curs de cedare), creanțe atașate]. Valorile sunt exprimate în milioane lei.
analiza variației portofoliului de instrumente financiare (valoare justă + cash generat + creanțe atașate deduse din valoarea justă) – detaliere pe sectoare de activitate
o principalele supersectoare care înregistrează ajustări pozitive sunt următoarele: Bănci (+168,5 mil. lei), Imobiliar (+125,3 mil. lei), Turism (+64,2 mil. lei), Servicii financiare (+55,2 mil. lei);
1,806.4
0.1
1,347.5
421.7
0.0
0.0
28.8
4.5
4.1
dec.-22
ACTIUNI
DREPTURI
OBLIGATIUNI
PARTI SOCIALE
TITLURI DE PARTICIPARE
TITLURI DE STAT
UNITATI DE FOND
dec.-23
Raport anual 2023
Pag. 15/78
Image should be here
Sursa: Transilvania Investments
Obs.: Valoarea inițială (dec.-22) a portofoliului de instrumente financiare este calculată conform valorilor juste IFRS. Valoarea finală (dec.-23) a portofoliului de instrumente financiare este calculată prin însumarea valorilor juste IFRS cu aportul fiecărui sector [cash generat / imobilizat prin tranzacții de valorificare / achiziție, dividende încasate, distribuții de cash încasate, alte sume încasate (titluri în curs de cedare), creanțe atașate]. Valorile sunt exprimate în milioane lei.
analiza variației subportofoliului de acțiuni (valoare justă + cash generat + creanțe atașate deduse din valoarea justă) – detaliere pe sectoare de activitate
1,806.4
20.4
1.3
0.4
2.2
1,347.5
1.2
168.5
57.7
125.3
1.2
55.2
0.1
0.5
4.5
64.2
4.7
dec.-22
AUTOMOBILE SI PIESE DE SCHIMB
BANCI
BUNURI SI SERVICII INDUSTRIALE
CONSTRUCTII SI MATERIALE DE CONSTRUCTII
ENERGIE
IMOBILIAR
MEDICAL
PRODUSE ALIMENTARE, BAUTURI SI TUTUN
PRODUSE SI SERVICII DESTINATE CONSUMULUI DISCRETIONAR
SERVICII FINANCIARE
TEHNOLOGIE
TELECOMUNICATIE
TITLURI DE STAT
TURISM SI RECREERE
UTILITATI
dec.-23
Millions
Raport anual 2023
Pag. 16/78
Image should be here
Sursa: Transilvania Investments
Obs.: Valoarea inițială (dec.-22) a subportofoliului de acțiuni este calculată conform valorilor juste IFRS. Valoarea finală (dec.-23) a subportofoliului de acțiuni este calculată prin însumarea valorilor juste IFRS cu aportul fiecărui sector [cash generat / imobilizat prin tranzacții de valorificare / achiziție, dividende încasate, distribuții de cash încasate, alte sume încasate (titluri în curs de cedare), creanțe atașate]. Valorile sunt exprimate în milioane lei.
analiza variației subportofoliului de acțiuni (valoare justă + cash generat + creanțe atașate deduse din valoarea justă) – top 5 evoluții pozitive / negative
1,689.6
20.4
1.3
0.4
2.2
1,268.0
1.2
168.5
57.7
125.3
1.2
22.4
0.2
0.5
64.2
4.7
dec.-22
AUTOMOBILE SI PIESE DE SCHIMB
BANCI
BUNURI SI SERVICII INDUSTRIALE
CONSTRUCTII SI MATERIALE DE CONSTRUCTII
ENERGIE
IMOBILIAR
MEDICAL
PRODUSE ALIMENTARE, BAUTURI SI TUTUN
PRODUSE SI SERVICII DESTINATE CONSUMULUI DISCRETIONAR
SERVICII FINANCIARE
TEHNOLOGIE
TELECOMUNICATIE
TURISM SI RECREERE
UTILITATI
dec.-23
Raport anual 2023
Pag. 17/78
Image should be here
Sursa: Transilvania Investments
Obs.: Valoarea inițială (dec.-22) a subportofoliului de acțiuni este calculată conform valorilor juste IFRS. Valoarea finală (dec.-23) a subportofoliului de acțiuni este calculată prin însumarea valorilor juste IFRS cu aportul fiecărui emitent [cash generat / imobilizat prin tranzacții de valorificare / achiziție, dividende încasate, distribuții de cash încasate, alte sume încasate (titluri în curs de cedare), creanțe atașate]. Valorile sunt exprimate în milioane lei.
la nivel de portofoliu operaţional, structura plasamentelor este caracterizată de o concentrare pe sectoarele declarate strategice în Declarația de Politică Investițională 2020 2024, respectiv în Strategia Societății 2020 - 2024;
1,689.6
1.7
2.1
2.2
2.4
17.9
1,268.0
94.3
93.4
70.8
46.2
40.0
103.2
dec.-22
BANCA TRANSILVANIA SA
HOTELURI RESTAURANTE SUD SA
BRD - GSG S.A.
OMV PETROM SA BUCURESTI
ARO-PALACE SA
APOLLO ESTIVAL 2002 SA
ROMRADIATOARE SA BRASOV
EMAILUL SA
NEPTUN-OLIMP SA
TRANSI. INV. RESTRUCTURING SA
Alte participatii
dec.-23
Raport anual 2023
Pag. 18/78
Image should be here
Sursa: Transilvania Investments
Obs.:
Valori juste IFRS raportate pentru dec.-22- dec.-23 (exprimate în mil. lei)
3.5 Administrarea portofoliului în anul 2023
În anul 2023, Transilvania Investments a continuat implementarea măsurilor menționate în Strategia 2020-2024, aprobată de Adunarea Generală a Acționarilor din 04.12.2020 și în Declarația de politică investițională, revizuite în cadrul Adunării Generale a Acționarilor din 28.04.2022, cu privire la administrarea portofoliului, respectiv:
monitorizarea și analiza activității societăților din portofoliu pe baza rezultatelor financiare raportate la încheierea exerciţiului financiar 2022 şi a celor aferente trimestrelor I-III ale anului 2023;
fundamentarea opţiunilor de vot în cadrul adunărilor generale ale acţionarilor privind închiderea exerciţiului financiar al anului 2022 (repartizarea profitului net), precum şi alte puncte înscrise pe ordinea de zi, pe baza documentelor puse la dispoziţie de societăţile din portofoliu şi prin raportare la interesele societare ale Transilvania Investments ;
elaborarea unor propuneri de rectificare ale Bugetelor de Venituri și de Cheltuieli pentru anul 2023, adaptate perspectivelor sectoarelor în care
societățile își desfășoară activitatea și în contextul unor evoluții macroeconomice pozitive;
aprobarea în cadrul adunărilor generale ale acţionarilor a criteriilor și obiectivelor de performanță pentru anul 2023 pentru fiecare societate în parte, în funcție de specificul activității, indicatorii valorici stabiliți prin Bugetul de Venituri și Cheltuieli și Programele investiționale aferente anului 2023, corelate cu prevederile Politicii de remunerare stabilite la nivelul fiecărei entităţi;
aprobarea, în cadrul adunărilor generale ale acţionarilor, a proiectelor de Buget de Venituri și Cheltuieli pentru anul 2024, precum și a Programelor investiționale aferente anului 2024, pentru o parte din filiale;
435.1
395.7
430.5
516.4
583.5
113.9
118.3
124.4
152.1
162.7
207.7
207.6
160.9
160.1
265.4
161.0
176.4
171.9
176.6
195.0
310.4
380.6
387.8
438.3
397.4
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
100%
dec.-22
mar.-23
iun.-23
sept.-23
dec.-23
MEDICAL
UTILITATI
TURISM SI RECREERE
TITLURI DE STAT
TELECOMUNICATIE
TEHNOLOGIE
SERVICII FINANCIARE
PRODUSE SI SERVICII DESTINATE CONSUMULUI DISCRETIONAR
PRODUSE ALIMENTARE, BAUTURI SI TUTUN
IMOBILIAR
ENERGIE
CONSTRUCTII SI MATERIALE DE CONSTRUCTII
BUNURI SI SERVICII INDUSTRIALE
BANCI
AUTOMOBILE SI PIESE DE SCHIMB
Raport anual 2023
Pag. 19/78
Image should be here
implementarea Politicilor în vederea asigurării unui management eficient al societății” la nivelul societăților la care Transilvania Investments deține calitatea de acționar majoritar, menite să:
o consolideze aplicarea principiilor de guvernanţă corporativă orientate spre transparenţă, evaluare obiectivă a performanţei şi managementul adecvat al riscurilor;
o optimizeze sistemele de management şi indicatorii de performanţă, în linie cu specificul domeniului în care activează emitentul şi amplitudinea activităţii acestuia;
o asigure utilizarea eficientă a resurselor financiare ale companiei și crearea valorii pentru actionari;
o implementeze politici și norme detaliate pentru evitarea și gestionarea conflictelor de interese;
numirea în posturile de conducere și supraveghere a unor persoane cu experienţă şi recunoaştere profesională, în baza unor criterii clar predefinite şi în conformitate cu procedura internă de selecţie, inclusiv administratori independenţi;
identificarea și direcţionarea sinergiilor existente la nivelul societăţilor care activează în acelaşi supersector în vederea îmbunătăţirii eficienţei operaţionale;
continuarea procesului de restructurare și eficientizare a portofoliului administrat de Transilvania Investments , pe baza unui program aprobat de către Directorat.
La data de 31.12.2023, portofoliul Transilvania Investments includea:
ac țiuni deținute la un număr de 71 societăți și părți sociale deținute la o societate, din care:
20 societăți listate pe piața reglementată intern ă (BVB)
25 societăţi listate pe un sistem multilateral de tranzacționare (AeRO)
27 societăţi nelistate,
unităţi de fond deținute la 6 fonduri de investiţii, din care:
3 fonduri deschise de investiţii
3 fonduri închise de investiţii
titluri de participare de natura deținerilor de capital: o deținere de acest tip
titluri de stat denominate în RON, emise de Ministerul Finanțelor în cadrul unui număr de 4
emisiuni.
drepturi de preferință:
drepturi de preferință deținute într-o societate
3.5.1 Evoluţia portofoliului în funcţie de numărul de emitenţi la care se deţin participaţii
La data de 31 decembrie 2023, Transilvania Investments deţinea în portofoliu acţiuni emise de un număr de 71 societăţi, părți sociale emise de 1 emitent, unităţi de fond emise de 6 fonduri de investiţii, 1 titlu de participare de natura deținerilor de capital și drepturi de preferință deținute într-o societate . Din acest punct de vedere, în exerciţiul financiar 2023, portofoliul a evoluat astfel:
Nr. societăţi în portofoliul de acţiuni și părți sociale la data de 31.12.2022
86
Intrări – total -, din care:
+ 5
Î nregistrare participație la o societate rezultată din divizare
1
Aport în numerar la constituirea unei societăți
1
Achiziții de pe piața de capital
3
Ieşiri – total -, din care:
- 19
Vânzări – operaţiuni pe piaţa de capital
7
Retrageri și radieri
12
Nr. societăţi în portofoliul de acţiuni și părți sociale la data de 31.12.2023
72
Nr. fonduri de investiţii în portofoliu la data de 31.12.2022
6
Intrări, ieșiri
0
Nr. fonduri de investiţii în portofoliu la data de 31.12.2023
6
Raport anual 2023
Pag. 20/78
Image should be here
Nr. titluri de participare în portofoliu la data de 31.12.2022
1
Intrări, ieșiri
0
Nr. titluri de participare în portofoliu la data de 31.12.2023
1
Nr. drepturi de preferință în portofoliu la data de 31.12.2022
0
Intrări
1
Nr. drepturi de preferință în portofoliu la data de 31.12.2023
1
Nr. total de emitenţi în portofoliu la data de 31.12.2023
80
Prezentăm mai jos evoluţia în ultimii 3 ani a numărului de emitenți la care Transilvania Investments deține participații:
Conform strategiei de diversificare a portofoliului și orientarea spre sectoare cu potențial de creștere, eforturile de restructurare şi eficientizare a portofoliului s-au concretizat în:
valorificarea oportunităţilor apărute pe piaţa de capital
și vânzarea pachetelor de acțiuni deținute la Aquila Part Prod Com (societate admisă la tranzacţionare pe piaţa reglementată), precum și la Concas S.A. Buzău, Arobs Transilvania Software (societăți admise la tranzacționare pe sistemul multilateral de tranzacționare AeRO);
majorarea expunerii în cazul investițiilor strategice prin achiziții efectuate prin tranzacții pe piața specifică fiecărei societăți, precum Turism Felix S.A. Băile Felix;
achiziții pe piața de capital de acțiuni la emitenții Medlife și Fondul Proprietatea;
repoziționarea (diminuarea expunerii) în cadrul unor emitenți listați pe piața reglementată a BVB, cum ar fi Banca Transilvania, OMV Petrom, Sphera Franchise Group, BRD Groupe Société Générale, Evergent Investments;
valorificări parțiale în cazul titlurilor de stat denominate în RON și EUR;
vânzarea pachetului de acțiuni deținut la Șantierul Naval Orșova S.A.;
vânzarea pachetelor de acțiuni deținute la companiile necotate Legume-Fructe S.A. Buzău și Irucom SA Miercurea Ciuc;
achiziționarea de pachete de acțiuni la Grup Bianca Trans S.A. Brașov (necotată) și Soft Aplicativ și Servicii S.A. Sibiu (necotată);
achiziționarea de acțiuni la Tușnad S.A. Băile Tușnad, în cadrul operațiunii de vânzare a participației deținute de Infinity Investments, prin metoda „vânzare specială la ordin” pe piața de oferte și operațiuni speciale administrată de BVB;
achiziționarea de acțiuni la Transilvania Leasing & Credit IFN S.A. Brașov;
101
93
80
31.12.2021
31.12.2022
31.12.2023
Num ă r de emiten ț i (ac ț iuni, p ă r ț i sociale, unit ăț i de fond, titluri de participare ș i drepturi de preferin ță )
Raport anual 2023
Pag. 21/78
Image should be here
vânzarea integrală a pachetului de acțiuni deținut la COMCM S.A. Constanța (listată pe piața reglementată), în cadrul Ofertei Publice de Cumpărare inițiată de această societate;
radierea din portofoliu a emitenților The Foundations Feeder, Romagribuz S.A. Râmnicu Sărat, Comsig S.A. Sighișoara, Terracotta Star S.A. Sfântu Gheorghe și Harghita S.A. Miercurea Ciuc, ca urmare a închiderii procedurilor de dizolvare/faliment și a radierii acestora de la Registrul Comerțului, precum și a emitentului Transilvania Estival 2002, ca urmare a încasării prețului de retragere, în baza prevederilor Legii nr. 151/2014;
achiziționarea de titluri de stat denominate în RON și EUR emise de Ministerul Finanțelor și valorificări de unități de fond BET-FI Index Invest; titlurile de stat vizate au avut maturități cuprinse între 1 și 10 ani, cu o concentrare pe scadențele de 2, 4 și 10 ani ;
participarea la majorarea de capital social inițiată de Transilvania Investments Alliance Restructuring S.A. (fostă SIF Project Management Company SA);
participarea la majorarea de capital social inițiată de Transilvania Investments Alliance Equity S.A;
finalizarea transferului către Transilvania Investments Alliance Restructuring S.A. a dreptului de proprietate asupra pachetelor de acțiuni deținute la societățile Simec S.A. Sibiu, Energo S.A. Brașov, Sibarex S.A. Câmpineanca și Siretul S.A. Pașcani, societăți necotate, aflate în procedura de faliment și respectiv de reorganizare conform Legii 85/2014;
înregistrarea în gestiune a participației Transilvania Investments Alliance S.A. la societatea nouă Hoteluri Restaurante Sud S.A., ca urmare a divizării parțiale asimetrice a societății T.H.R. Marea Neagră S.A., în baza hotărârii A.G.E.A. din data de 12.12.2023;
participarea Transilvania Investments Alliance S.A. cu aport în numerar la constituirea societății Nova Tourism Consortium S.A.
În același context, menționăm eforturile de dezvoltare a companiilor în care Transilvania Investments Alliance deține pachetul majoritar de acțiuni s-au concretizat și în demararea unor proiecte de dezvoltare de anvergură, respectiv:
semnarea contractului de franciz ă între reprezentanții Accor Group și Aro-Palace S.A., ce vizează consolidarea și transformarea completă a Hotelului Capitol din Brașov, redeschiderea acestuia fiind stabilită pentru sfârșitul anului 2025, sub denumirea Mercure Brașov Center;
continuarea lucrărilor de reabilitare pentru noul complex Venus - un aqua park de ultimă generație din Stațiunea 1 Mai (jud. Bihor), cu o capacitate de 2.000 de vizitatori simultan, 7 bazine pentru adulți, 2 bazine pentru copii, restaurante și terenuri de sport , administrat de Turism Felix S.A.; complexul a fost dat în folosință parțial la data de 19.08.2023, finalizarea investiției fiind stabilită pentru data de 01.05.2024.
La data de 31.12.2023, erau în derulare procedurile de retragere din societățile Biroul de Turism pentru Tineret S.A. Bucureşti şi Prahova Estival 2002 S.A. Neptun (în faliment), în baza Legii nr. 31/1990, pe rolul instanțelor de judecată competente aflându-se litigii pentru stabilirea prețului de retragere sau executarea încasării acestuia.
La data de 31.12.2023, un număr de 11 societăţi se aflau în insolvenţă, faliment sau reorganizare judiciară. Valoarea nominală totală a pachetelor de acţiuni deţinute de Transilvania Investments la aceste societăţi era de 24.800 mii lei. Din cele 11 societăţi menţionate:
8 societăţi se aflau în faliment în baza Legii nr. 85/2006 şi a Legii nr. 85/2014, valoarea totală a participaţiilor deținute de Transilvania Investments fiind de 18.794 mii lei;
3 societăţi se aflau în reorganizare judiciară, procedură reglementată de Legea nr. 85/2006 sau Legea nr. 85/2014, valoarea nominală totală a pachetelor de acţiuni deţinute fiind de 6.006 mii lei.
Raport anual 2023
Pag. 22/78
Image should be here
Valoarea justă a acestor participații, înregistrată în evidențele contabile ale Transilvania Investments, este egală cu 0 (zero), conform regulilor de evaluare menționate în Regulile Fondului.
Lista societăţilor din portofoliul
Transilvania Investments aflate în faliment, insolvenţă, reorganizare judiciară sau lichidare voluntară este prezentată în Anexa nr. 3 la prezentul raport.
Operațiunile de restructurare, eficientizare și optimizare a structurii portofoliului Transilvania Investments menționate anterior s-au înscris în limitele prevăzute în Strategia pentru perioada 2020- 2024 aprobată în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acționarilor din decembrie 2020 și aprilie 2022, iar reducerea numărului de societăţi aflate în portofoliu rămâne în continuare un obiectiv important.
3.5.2 Structura portofoliului pe tipuri de instrumente financiare
Structura portofoliul Transilvania Investments la data de 31.12.2023, în funcţie de tipurile de instrumente financiare deținute, se prezintă astfel:
Valoarea justă
conform IFRS
Structură portofoliu
de instrumente financiare
Număr emitenți
mii lei
%
Total instrumente financiare la 31.12.2022
94
1.347.502
100,00
Total instrumente financiare la 31.12.2023 , din care:
81
1.739.227
100,00
Acțiuni cotate BVB *)
20
1.095.749
63,00
Acțiuni cotate AeRO (SMT/SOT)
25
324.918
18,68
Acțiuni necotate și părți sociale
28
175.578
10,10
Unități de fond
6
20.381
1,17
Titluri de participare de natura deținerilor de capital
1
70.253
4,04
Titluri de stat
1
52.348
3,01
Sursa: Transilvania Investments
*) Participația deținută la societatea T.H.R. Marea Neagră S.A. a fost ajustată cu pachetul de 226.942.936 acțiuni transferate în baza proiectului de divizare parțială asimetrică a emitentului.
3.5.3 Structura portofoliului de instrumente financiare pe supersectoare de activitate
Structura portofoliului de instrumente financiare, pe supersectoare de activitate, la data de 31.12.2023, comparativ cu situaţia existentă la data de 31.12.2022, este prezentată în tabelul următor:
31.12.20222
31.12.2023
Structura portofoliului pe supersectoare de activitate
Număr emitenți
Valoare justă (mii lei)
%
Număr emitenți
Valoare justă (mii lei)
%
Automobile şi piese de schimb
3
2.573
0,19
3
3.759
0,22
Bănci
3
435.055
32,29
3
583.506
33,55
Bunuri şi servicii industriale
10
49.518
3,67
7
19.941
1,15
Construcţii şi materiale de construcţii
8
8.808
0,65
5
1.514
0,09
Energie
5
113.899
8,45
5
162.671
9,35
Imobiliar
18
207.701
15,41
16
265.398
15,26
Medical
0
0
0
1
2.508
0,14
Produse alimentare, băuturi şi tutun
7
9.157
0,68
5
8.988
0,52
Produse şi servicii destinate consumului discreţionar
2
5.672
0,42
1
3.518
0,20
Servicii financiare *)
15
160.988
11,95
14
195.017
11,21
Tehnologie
3
1.887
0,14
2
1.972
0,11
Telecomunicaţie
1
378
0,03
1
2.907
0,17
Turism şi recreere **)
16
310.377
23,03
14
397.372
22,85
Utilităţi
2
9.836
0,73
3
37.808
2,17
Titluri de stat
1
31.653
2,35
1
52.348
3,01
TOTAL
94
1.347.502
100,00
81
1.739.227
100,00
Raport anual 2023
Pag. 23/78
Image should be here
Sursa: Transilvania Investments
*) inclusiv unităţi de fond, titluri de participare / **) Participația deținută la societatea T.H.R. Marea Neagră S.A. a fost ajustată cu pachetul de 226.942.936 acțiuni transferate în baza proiectului de divizare parțială asimetrică a emitentului.
Așa cum rezultă din tabelul de mai sus, valoarea justă a portofoliului de instrumente financiare deținut de Transilvania Investments la data de 31.12.2023 a înregistrat o creștere de 391.725 mii lei faţă de valoarea la data de 31.12.2022.
Pe parcursul anului 2023, au avut loc următoarele modificări principale în structura portofoliului pe supersectoare de activitate:
Creșterea ponderii supersectorului “Bănci” la 33,55%; în valoare absolută, s-a înregistrat o creștere cu 148.451 mii lei a valorii portofoliului din acest supersector, ca urmare a aprecierii cotațiilor participațiilor deținute.
Creşterea valorii juste a supersectorului “Turism și recreere” . Valoarea justă a participaţiilor din acest supersector a înregistrat o cre ștere de 86.995 mii lei. Valoarea absolută a participaţiilor a crescut în special ca urmare a achizițiilor efectuate în acest supersector.
Creșterea ponderii supersectorului “Energie”. Valoarea justă a participațiilor din acest supersector a înregistrat o creștere de 48.772 mii lei, iar ponderea supersectorului în total portofoliu a crescut de la 8,45% la 9,35%.
Structura portofoliului la data de 31.12.2023, pe supersectoare de activitate
Sursa:. Transilvania Investments Obs.: Conform valori juste IFRS
Image should be here
Bănci 34%
Turism și recreere 23%
Imobiliar 15%
Energie 9%
Servicii financiare 11%
Bunuri și servicii industriale 1%
Titluri de stat 3%
Utilități 2%
Produse alimentare, băuturi și tutun 1%
Altele 1%
Raport anual 2023
Pag. 24/78
Image should be here
Structura portofoliului Transilvania Investments la data de 31.12.2023,
pe tipuri de instrumente financiare
Sursa:. Transilvania Investments Obs.: Conform valori juste IFRS
Notă : Procentele din graficele de mai sus reprezintă ponderea categoriei respective în valoarea portofoliului
de instrumente financiare.
3.5.4 Structura portofoliului în funcţie de ponderea participaţiilor deţinute în capitalul social al
emitenţilor/ numărul de unități de fond aflate în circulație la data de 31.12.2023 , comparativ cu situaţia
înregistrată la data de 31.12.2022, se prezintă astfel:
Portofoliul Transilvania Investments
Număr emitenți aflați în portofoliu
Valoarea justă ( mii lei)
%
% deţinut din capitalul social / numărul de unități de fond emise
2022
2023
2022
2023
2022
2023
Până la 10,00%
32
35
684.188
981.393
53,21
58,18
10,01% - 33,00%
24
13
22.508
14.216
1,75
0,84
33,01% - 50,00%
12
9
74.333
35.861
5,78
2,13
Peste 50,00%
24
23
504.835
655.409
39,26
38,85
TOTAL
92
80
1.285.865
1.686.879
100,00
100,00
Image should be here
Acțiuni cotate 82%
Acţiuni necotate si părți sociale 10%
Unităţi de fond 1%
Dețineri de capital 4%
Titluri de stat 3%
Raport anual 2023
Pag. 25/78
Image should be here
Structura portofoliului în funcție de ponderea valorii juste a participațiilor deținute
în capitalul social al emitenților/numărul de unități de fond aflate în circulație,
la data de 31.12.2023
Se constată o concentrare a valorii juste a portofoliului Transilvania Investments în cadrul societăților la care deține pachete minoritare (în special în acțiuni admise la tranzacţionare pe o piață reglementată) și în cadrul societăților la care deține pachetul majoritar de acțiuni.
Aşa cum rezultă din situaţia prezentată mai sus, la data de 31.12.2023, Transilvania Investments deţine calitatea de acţionar semnificativ (între 10% şi 33%) la un număr de 13 societăţi, pachete între 33% şi 50% la un număr de 9 societăţi şi poziţia majoritară (peste 50%) la un număr de 23 societăţi (din care 22 sunt operaţionale). Lista societăţilor în care Transilvania Investments deţine poziția majoritară la data de 31.12.2023 este prezentată în Anexa nr. 1 la prezentul raport.
Top 10 participații la data de 31.12.2023
Nr. crt.
Denumire
% Detinere
% din Total Activ *)
1
BANCA TRANSILVANIA S.A.
1,57%
16,69%
2
BRD - GROUPE SOCIETE GENERALE S.A.
2,01%
13,77%
3
TURISM FELIX S.A.
93,03%
7,52%
4
OMV PETROM S.A. BUCUREȘTI
0,34%
6,68%
5
HOTELURI RESTAURANTE SUD S.A.
90,61%
5,17%
6
TURISM, HOTELURI, RESTAURANTE MAREA NEAGRĂ S.A. **)
78,80%
4,98%
7
ARO-PALACE S.A.
85,74%
3,75%
8
EVERGENT INVESTMENTS S.A.
4,36%
2,92%
9
FEPER S.A.
85,80%
2,87%
10
CASA ALBĂ INDEPENDENȚA SIBIU
53,35%
2,28%
Top 10 Participații
66,63%
Total portofoliu instrumente financiare
95,35%
Sursa: Transilvania Investments / *) conform valori juste IFRS raportate pentru dec.-23
**) Participația deținută la societatea T.H.R. Marea Neagră S.A. a fost ajustată cu pachetul de 226.942.936 acțiuni transferate în baza proiectului de divizare parțială asimetrică a emitentului.
La data de 31.12.2023, valoarea portofoliului de instrumente financiare este de 1.739.227.001 lei, iar valoarea totală a activelor administrate este de 1.824.000.931 lei.
Image should be here
Image should be here
până la 10%; 58%
între 10% si 33%; 1%
între 33% si 50%; 2%
peste 50%; 39%
Raport anual 2023
Pag. 26/78
Image should be here
3.5.5 Analiza portofoliului de acţiuni prin prisma dividendelor
Analizând participaţiile Transilvania Investments în societăţile din portofoliu, pe sectoare de activitate, prin prisma dividendelor cuvenite şi încasate în exerciţiul financiar 2023 din profiturile realizate în exerciţiul financiar 2022, situaţia se prezintă astfel:
- mii lei –
Structura portofoliului pe supersectoare de activitate
Valoare justă 31.12.2023
Valoare dividende
(profit 2022)
% dividende supersector în total dividende
Automobile şi piese de schimb
3.759
7
0,01
Bănci
583.506
15.093
15,33
Bunuri şi servicii industriale
19.941
0
0
Construcţii şi material de construcţii
1.514
0
0
Energie
162.671
16.930
17,19
Imobiliar
265.398
6.052
6,15
Medical
2.508
0
0
Produse alimentare, băuturi şi tutun
8.988
209
0,21
Produse şi servicii destinate consumului discreţionar
3.518
0
0
Servicii financiare *)
195.017
38.554
39,15
Tehnologie
1.972
26
0,03
Telecomunicaţie
2.907
41
0,04
Turism şi recreere
397.372
20.763
21,08
Utilităţi
37.808
802
0,81
TOTAL
1.686.879
98.477
100,00
*inclusiv unităţi de fond, tituri de participare
Principalele supersectoare cu pondere însemnată în realizarea veniturilor din dividende încasate în anul 2023 de la societățile din portofoliu sunt: Bănci (15,33%) Energie (17,19%), Servicii financiare (39,15%), Turism și recreere (21,08%) și Imobiliar (6,15%).
3.5.6 Dividende cuvenite / încasate în perioada 2015-2023
Situaţia dividendelor cuvenite şi încasate de Transilvania Investments în perioada 2015-2023, rezultate din repartizări ale profiturilor realizate de societăţile din portofoliu în exerciţiile financiare 2014–2022, se prezintă astfel:
Exerciţiul financiar
Dividende (mii lei)
Cuvenite
Încasate
în care s-a realizat
profitul
în care s-au repartizat
dividendele
2014
2015
15.755
15.755
2015
2016
25.612
25.602
2016
2017
42.431
42.431
2017
2018
64.777
64.777
2018
2019 *)
71.053
71.053
2019
2020
39.998
39.998
2020
2021
32.916
32.916
2021
2022
107.806
107.806
2022
2023
98.477
98.477
TOTAL
498.825
498.815
*) inclusiv dividende trimestriale 2019
La data de 31.12.2023, soldul dividendelor cuvenite şi neîncasate este de 90 mii lei, din care 78 mii lei reprezintă dividende restante datorate de societăţi aflate în faliment/insolvenţă (dividende aferente exercițiilor financiare anterioare anului 2008) şi 2.275,00 euro reprezentând impozit pe dividende ce
Raport anual 2023
Pag. 27/78
Image should be here
urmează a fi recuperat de la Autoritatea Fiscală din Germania (procedura de tax-reclaim fiind deschisă prin intermediul depozitarului BRD-Groupe Societe Generale S.A. București).
Toate sumele scadente cuvenite cu titlu de dividende aferente exerciţiilor financiare anterioare şi neîncasate integral la data de 31.12.2023 sunt înscrise în declarațiile de creanță depuse în cadrul procedurilor de insolvență.
În tabelul de mai jos este prezentată situaţia dividendelor rezultate din repartizări ale profiturilor aferente exerciţiilor financiare ale anilor 2021 şi 2022, înregistrate ca venituri ale Transilvania Investments în anii 2022 şi 2023:
Venituri din dividende (mii lei)
î n anul 2022
în anul 2023
Nr.
crt.
Sector de activitate
Cuvenite
%
Cuvenite
%
1.
Automobile și piese de schimb
524
0,49
7
0,01
2.
Bănci
71.811
66,61
15.093
15,33
3.
Bunuri și servicii industriale
3.059
2,84
0
0
4.
Construcții și materiale de construcții
286
0,27
0
0
5.
Energie
16.586
15,39
16.930
17,19
6.
Imobiliar
3.609
3,35
6.052
6,15
7.
Medical
0
0
0
0
8.
Produse alimentare, băuturi și tutun
194
0,18
209
0,21
9.
Produse și servici destinate consumului discreționar
922
0,85
0
0
10.
Servicii financiare
6.314
5,86
38.554
39,15
11.
Tehnologie
12
0,01
26
0,03
12.
Telecomunicație
10
0,01
41
0,04
13.
Turism și recreere
3.683
3,42
20.763
21,08
14.
Utilități
795
0,74
802
0,81
TOTAL
107.806
100,00
98.477
100,00
În anul 2023, veniturile din dividende au scăzut cu 9.329 mii lei comparativ cu anul precedent, în special datorită scăderii dividendelor încasate din supersectorul “Bănci” (-56.718 mii lei). În schimb, se constată o creștere semnificativă a dividendelor aferente supersectoarelor „Servicii financiare” (+32.240 mii lei), Turism și recreere ” (+17.080) și „ Imobiliar ” (+2.443 mii lei).
3.5.7 Fuziuni, divizări sau reorganizări semnificative ale societăţii, ale filialelor sale sau ale societăţilor
controlate în exerciţiul financiar 2023
De la înfiinţare şi până în prezent, Societatea nu a făcut obiectul unor operaţiuni de fuziune, divizare sau reorganizare.
În exerciţiul financiar 2023, la T.H.R Marea Neagră S.A. a fost aprobată divizarea asimetrică a societății, în baza hotărârii A.G.E.A. din 12.12.2023.
3.5.8. Politica de implicare a Transilvania Investments
Transilvania Investments a elaborat și publicat pe site-ul propriu Politica de implicare a societății , în care este prezentat modul în care aceasta se implică în cadrul emitenților în care investește.
Conform acestei politici, prin implicarea Transilvania Investments se ȋnţelege:
Monitorizarea aspectelor relevante legate de emitenţii ȋn care a investit (inclusiv strategia, performanţele şi riscurile financiare şi nefinanciare, structura capitalului, impactul social şi asupra mediului şi guvernanţa corporativă);
Dialogul cu emitenţii în care a investit;
Raport anual 2023
Pag. 28/78
Image should be here
Exercitarea drepturilor de vot şi alte drepturi aferente acţiunilor, ȋn scopul valorificării drepturilor ce derivă din investiţia ȋn emitenţii din portofoliu;
Cooperarea cu alţi acţionari, comunicarea cu părţile interesate relevante din emitenţii în care a investit;
Gestionarea conflictelor de interese reale şi potenţiale legate de implicarea Transilvania Investments.
Principalele acțiuni întreprinse în anul 2023 de către Transilvania Investments, în acord cu politica sa de implicare, au fost umătoarele:
Trimestrial, pe baza raportărilor financiare diseminate public prin intermediul B.V.B., compartimentele de specialitate din cadrul societății au analizat evoluția indicatorilor financiari ai emitenților din portofoliu, modul de îndeplinire a prevederilor bugetului de venituri și cheltuieli, implementarea programului de investiții, precum și modul de poziționare a participațiilor în portofoliul administrat. De asemenea, au fost permanent monitorizate rapoartele curente publicate
de emitenți la B.V.B., în vederea determinării eventualului impact financiar asupra valorii
acțiunilor emise de acești emitenți și a rezultatului financiar curent.
De asemenea, persoanele cu responsabilităţi specifice din cadrul Transilvania Investments Alliance participă la întâlniri cu investitorii, conferințe/teleconferințe pentru prezentarea situațiilor financiare și la alte evenimente destinate investitorilor, organizate de societăţile în care se dețin participații.
Compartimentele de specialitate din cadrul Transilvania Investments, prin personalul desemnat, au participat la evenimente de tip conference call sau organizate în format fizic ale emitenților ale căror acțiuni sunt cotate pe piața reglementată, în cadrul cărora au fost prezentate rezultatele financiare trimestriale/semestriale sau anuale și strategia de dezvoltare a emitenților pentru perioada următoare (ex. FP, TLV, BRD, BVB, DIGI, SNP, SNG, HAI etc).
De asemenea, Transilvania Investments a participat la conferința Frontier Investor Days, organizată de Wood & Company în luna septembrie 2023, în cadrul căreia a participat la prezentări și discuții atât cu emitenți din portofoliu, cât și cu alți emitenți care ar putea prezenta interes din punct de vedere investițional, cum ar fi : H2O, BRD, TLV, WINE, SNG, BVB, M, SNP, ONE, FP, DIGI, TRP etc.
Pe parcursul anului 2023, Transilvania Investments și-a exercitat în mod activ dreptul de vot în adunările generale ale acționarilor societăților din portofoliu, având ca obiectiv apărarea intereselor sale
și ale acționarilor săi în emitenții în care a investit.
Astfel, în baza analizelor efectuate de către departamentele de specialitate și avizate de către Directoratul societății, au fost emise documente de participare și exercitare a dreptului de vot pentru un număr de 89 de Adunări Generale Ordinare ale Acționarilor și 44 Adunări Generale Extraordinare ale Acționarilor.
Nu au fost emise documente de participare/vot pentru un număr de 71 Adunări Generale Ordinare și Extraordinare ale Acționarilor, întrucât punctele de pe ordinea de zi nu aveau impact asupra intereselor societare ale Transilvania Investments.
În cadrul adunărilor generale ale acționarilor companiilor în care deține calitatea de acționar majoritar, Transilvania Investments a aprobat, printre altele, criteriile și obiectivele de performanță pentru anul 2023 în funcție de specificul activității, indicatorii valorici stabiliți prin Bugetul de Venituri și Cheltuieli și Programele investiționale aferente anului 2023, corelate cu prevederile Politicii de remunerare stabilite la nivelul fiecărei entităţi, bugetele de venituri și cheltuieli și programele investiționale pentru anul 2024, un set de politici în vederea asigurării unui management eficient al acestor companii, numirea în posturile de conducere și supraveghere a unor persoane cu experienţă şi recunoaştere profesională în baza unor criterii clar predefinite etc.
Raport anual 2023
Pag. 29/78
Image should be here
De asemenea, în ceea ce privește companiile din portofoliu în cadrul cărora deține calitatea de acționar majoritar, Transilvania Investments a definit o nouă strategie de business, cu accent pe sectorul turism și recreere, sector care deține o pondere importantă în portofoliul administrat de societate, prin care se urmărește dezvoltarea de planuri de eficientizare a managementului companiilor din acest sector, astfel încât interesul crescut pentru turismul intern fie valorificat la potențial maxim. Ținând cont de aportul colaboratorilor specializați în acest sector, au fost definite noi criterii de performanță pentru aceste societăți, criterii ce sunt implementate în mod direct de Transilvania Investments la momentul fundamentării și elaborării opțiunilor de vot în cadrul adunărilor generale.
În ceea ce privește societățile cu profil industrial, se au în vedere opțiunile de restructurare și eficientizare a activității acestora, prin adoptarea unor politici care creeze un cadru sustenabil pentru activitatea companiilor cu un astfel de tipic, fie prin restructurarea activității de producție în vederea reducerii impactului acesteia, fie prin reconfigurarea activității acestora pentru a garanta o utilizare cât mai eficientă a resurselor lor care asigure cea mai bună utilizare identificată în contextul în care acestea se plasează.
De asemenea, la nivelul Transilvania Investments sunt monitorizate permanent variantele de accesare a programelor finanțate din diverse surse, precum fonduri nerambursabile, PNRR, granturi, scheme de ajutor de stat, programe PPP etc. pentru continuarea programelor de investiții care vizează companiile din portofoliul Transilvania Investments.
În vederea evitării conflictelor de interese, salariații societății, care fac parte din Consiliile de Administrație ale societăților din portofoliu, nu pot participa la elaborarea și semnarea analizelor care vizează respectivele societăți.
3.6 Strategia de investiții. Activitatea investițională în anul 2023
Strategia de investiții a companiei pentru perioada 2020-2024, astfel cum a fost revizuită de Adunarea Generală a Acționarilor din data de 28.04.2022, are ca obiectiv creșterea valorii activelor administrate prin maximizarea randamentelor agregate ajustate la risc și vizează: asigurarea calităţii portofoliului administrat prin continuarea procesului de restructurare accelerată a acestuia, echilibrarea structurală a portofoliului, îmbunătăţirea lichidităţii agregate a portofoliului și promovarea instrumentelor de remunerare eficientă şi atractivă a acţionarilor și gestionarea adecvată a resuselor financiare necesare acestor instrumente.
Transilvania Investments vizează maximizarea potenţialului oferit de principalele linii de business , respectiv turism, real estate, industrie, tranzacţionare activă şi venture capital/private equity, principalele linii de acțiune fiind următoarele:
Turism transformarea modelelor de administrare și business în cadrul subportofoliului ce activează în sectorul turism;
Real estate exploatarea eficientă și centralizată a portofoliilor imobiliare, inclusiv a bazei de active a companiilor ce activează în sectorul industrie, acolo unde rentabilitatea ajustată la risc a activității industriale este inferioară eficienței estimate pentru o exploatare în regim de vehicul imobiliar;
Industrie transformarea modelelor de business în cadrul subportofoliului ce activează în acest sector, inclusiv prin parteneriate şi analizarea oportunităţilor din sfera exploatării pe linia de business real estate;
tranzacţionare activă include strategia aferentă emitentilor tranzacţionaţi activ pe pieţele financiare, cu lichiditate ridicată indiferent de mediul de tranzacționare (local sau internațional), în scopul menținerii unui nivel adecvat al profilului de lichiditate al portofoliului administrat şi va viza atât orizonturi investiţionale scurte, cât și orizonturi investiționale mai lungi. De asemenea,
Raport anual 2023
Pag. 30/78
Image should be here
vor fi accesate și alte instrumente de pe piețe financiare OTC, cum ar fi instrumente cu venit fix sau instrumente derivate;
venture capital/private equity dezvoltarea şi exploatarea eficientă a potențialul oferit de nișa investițiilor de acest tip, atât ȋn sectoare noi, cât şi printr-o abordare de tip private equity pentru active din portofoliul existent.
Obiectivul investițional principal al Transilvania Investments constă în maximizarea randamentelor agregate obținute de acționarii actuali și potențiali prin investițiile realizate de companie, în conformitate cu legislația și reglementările proprii în vigoare.
Totodată, Societatea vizează creșterea valorii activului net printr-un management performant realizat de specialiști, orientat spre generarea de plus-valoare, în condiții de administrare activă și prudențială a activelor din liniile de business (tranzacţionare, turism, real estate, industrial şi venture capital/private equity).
Indicatorul de performanță al companiei (K.P.I.), stabilit în Strategia 2020 2024 și în Declarația de Politică Investițională 2020-2024, aprobate de acționari, este reprezentat de creșterea activului net cu cel puțin 30%, creștere calculată înainte de distribuția de dividende și/sau alte forme de remunerare a acționarilor, nivelul de referință fiind activul net aferent situatiilor financiare calculate la data de 30.06.2020 şi acoperă perioada până la 30.06.2024.
Activitatea investițională în anul 2023
În anul 2023, strategia de tranzacționare pe piețele de capital a vizat obținerea de profit prin tranzacții efectuate pe piața de capital locală și ajustarea portofoliului în vederea creșterii ponderii activelor financiare lichide și care asigură dividende atractive.
Dat fiind faptul Transilvania Investments este un administrator de fonduri de investiții alternative, s-au luat toate măsurile necesare în vederea aplicării principiului best execution, cu accent pe reducerea costurilor și utilizarea serviciilor furnizate de intermediari care oferă comisioane de tranzacționare minime și au capacitatea de a executa ordinele de tranzacționare. În acest sens, compania a colaborat 7 Societăți de Servicii de Investiții Financiare pentru tranzacționarea acțiunilor și cu 3 instituții financiare pentru tranzacționarea titlurilor de stat.
În cursul anului 2023, activitatea de tranzacționare a fost orientată către următoarele domenii:
Tranzacții cu acțiuni cotate pe piața reglementată a Bursei de Valori București;
Tranzacții cu acțiuni cotate pe sistemul multilateral de tranzacționare al Bursei de Valori București (SMT/AeRO);
Tranzacții cu titluri de stat emise de Ministerul Finanțelor denominate atât în RON, cât și în EUR;
Tranzacții cu unități de fond emise de fonduri de investiții;
Tranzacții privind titluri de participare ale fondurilor de private equity.
Printre preocupările Transilvania Investments , un loc important l-a ocupat corelarea eficientă a nivelului plasamentelor de portofoliu și a celor speculative, în scopul maximizării profitului Societății.
Activitatea de tranzacționare derulată în cursul anului 2023 s-a materializat prin realizarea unui volum total de 453.562,14 mii lei , pentru instrumentele denominate în RON și 4.730,24 mii EUR , pentru instrumentele denominate în EUR.
3.6.1 Activitatea de investiții
În anul 2023, au fost efectuate plasamente în acțiuni din sectoare/subsectoare existente la nivelul portofoliului administrat de Transilvania Investments, respectiv: Financiar (Banca Transilvania - TLV, Transilvania Leasing și Credit IFN TSLA), Energie (OMV Petrom SNP, Hidroelectrica- H2O), Turism și
Raport anual 2023
Pag. 31/78
Image should be here
recreere (Turism Felix S.A - TUFE). De asemenea, au fost plasate sume de bani ce au constat în titluri de participare în cadrul fondului de private equity CEECAT FUND II SCSp cu expunere pe companii din Europa emergentă. Totodată, au fost achiziționate acțiuni proprii, conform programelor de răscumpărare aprobate prin Hotărârile A.G.E.A. din 28.04.2022 și 24.04.2023.
Activitatea de investiții derulată în cursul anului 2023 s-a materializat prin realizarea unui volum investiţional total de 229.244,40 mii lei , pentru instrumentele denominate în RON și 3.523,62 mii EUR , pentru instrumentele denominate în EUR.
Investiții în acțiuni
Activitatea de investiții a fost orientată către acțiuni care au dovedit o bună lichiditate, au asigurat un dividend atractiv sau au avut un potențial de creștere peste media pieței. Investițiile în acțiuni pe piața de capital locală, în valoare totală de 157.167,12 mii lei, au fost efectuate pe piața principală a BVB. În anul 2023, nu au fost efectuate investiții în acțiuni pe piețele de capital externe.
Investiții în obligațiuni
În cursul anului 2023, Transilvania Investments a efectuat investiții în obligațiuni de tipul titlurilor de stat emise de Ministerul Finanțelor Publice. Astfel, au fost achiziționate, pe piața secundară administrată în regim OTC, titluri emise atât în monedă locală, în valoare de 68.620,06 mii lei, cât și în EUR, în valoare de 694,95 mii EUR.
Investiții în titluri de participare
În scopul maximizării profitului și diversificării portofoliului, au fost efectuate investiții în titluri de participare din cadrul fondului de private equity CEECAT FUND II SCSp. Astfel, în anul 2023 au fost achiziționate titluri de participare în valoare totală de 2.828,66 mii EUR, reprezentând plăți în anul 2023 .
Fondul CEECAT FUND II SCSp se concentrează pe investiții în Europa emergentă, cu focus pe companii mici și mijlocii. Printre companiile pe care fondul le deține în portofoliu, enumerăm urmatoarele:
- Gomex d.o.o. - lanț de magazine de retail de top din Serbia cu 200 de unități ;
- Hermann Müller Medizintechnic GMBH - producător mondial de top de containere de sterilizare și mașini de chirurgie dentară, cu exporturi în peste 100 de țări;
- Teda Pack EAD - cel mai mare producător independent de ambalaje termoformate pentru alimente în sud-estul Europei;
- Evam Analytics Limited companie care oferă analize de date în timp real, permițând întreprinderilor s
ă ia măsuri automatizate și realizeze obiectivele de afaceri. Platformele sale sunt utilizate în principal în industria bancară și de telecomunicații, precum și în retail și transport;
- Modulo Decorative Solutions SRL, Modulo Stone SRL și Modulo SAS - lider european al soluțiilor de placare a pereților cu produse din piatră;
- TURK Elektronik Para A.S. (“Param”) și TURK Finansman A.S. (“Kredim”) - cel mai mare mare furnizor independent de servicii de plată nebancare din Turcia;
- EnduroSat S.a.r.l.
(“EnduroSat”) - pornind ca furnizor de soluții hardware, EnduroSat este astăzi un furnizor pentru industria spațială, care are ca principal scop de a face datele spațiale universal accesibile;
- Telelink Business Services Group AD-Sofia (“TBS”) furnizor de soluții și servicii IT, cu prezență in 14 țări.
Răscumpărare de acțiuni proprii
În cadrul programului de răscumpărare de acțiuni proprii, aprobat prin Hotărârea A.G.E.A. din data de 28.04.2022, ce viza răscumpărarea unui număr total de 20.000.000 acțiuni, în anul 2023 au fost achiziționate, în cadrul etapei a 2-a a programului, derulată prin achiziții din piață, și prin Ofertă Publică
Raport anual 2023
Pag. 32/78
Image should be here
de Cumpărare, un număr de 10.000.000 acțiuni proprii, în valoare de 2.981,46 mii lei. În cadrul programului de răscumpărare de acțiuni proprii, aprobat prin Hotărârea A.G.E.A. din data de 24.04.2023, au fost achiziționate, până la data de 31.12.2023, 1.498.000 acțiuni, în valoare de 475,74 mii lei.
Având în vedere cele de mai sus, investițiile financiare efectuate de Transilvania Investments în anul 2023 se prezintă astfel:
Investiții financiare
Valoare investită
RON
% din total investiții financiare (RON)
Total, din care:
229.244.403
100,00%
Acțiuni, total, din care:
160.624.336
70,07%
Achiziții pe piața de capital principală BVB, inclusiv investiții financiare directe
157.167.124
68,56%
Acțiuni proprii
3.457.212
1,51%
Titluri de stat, din care:
68.620.067
29,93%
Achiziții titluri de stat în RON
68.620.067
29,93%
Investiții financiare
Valoare investită
EUR
% din total investiții financiare (EUR)
Total, din care:
3.523.621
100,00%
Titluri de stat, din care:
694.959
19,72%
Achiziții titluri de stat în EUR
694.959
19,72%
Titluri de participare, total, din care:
2.828.662
80,28%
Achiziții titluri de participare în EUR
2.828.662
80,28%
Obs. Titluri de participare reprezintă sumele plătite pe parcursul anului 2023 în cadrul tragerilor de capital ale fondului CEECAT FUND II SCSp.
3.6.2 Activitatea de dezinvestire
În cursul anului 2023, dezinvestițiile au vizat accelerarea demersurilor de restructurare a portofoliului administrat (pe criterii de lichiditate), marcarea unor operațiuni speculative inițiate anterior și valorificarea unor participații cotate caracterizate de o lichiditate ridicată, condiționate de conjunctura pieței.
Astfel, au fost valorificate integral pachetele de acțiuni deținute la COMCM S.A. Constanța (CMCM), Șantierul Naval Orșova S.A. (SNO), Concas S.A. Buzău (CONK), reprezentând dețineri istorice din portofoliul societății. De asemenea, au fost realizate mărcări parțiale de profit în cazul unor emitenți precum BRD-Groupe Société Générale (BRD), OMV Petrom S.A. (SNP) și Fondul Proprietatea (FP). În total, vânzările de acțiuni însumează 155.078,44 mii lei, din care 147.718,11 mii lei reprezintă vânzări pe piața principală a Bursei de Valori București și 7.360,33 mii lei – vânzări pe sistemul multilateral AeRO.
În cadrul portofoliului de titluri de stat, vânzările au înregistrat suma de 69.239,29 mii lei, respectiv 1.206,62 mii EUR.
De asemenea, în cursul anului 2023 au fost realizate venituri în valoare de 1.059,63 mii lei din vânzări de unități de fond, prin răscumpărarea unităților în perioadele deschise de către administratorii acestor fonduri.
Astfel, în cursul anului 2023 au fost valorificate acțiuni, unități de fond și titluri de stat, în valoare totală de 224.317,74 mii lei.
Raport anual 2023
Pag. 33/78
Image should be here
Dezinvestiții financiare
Valoare vânzări
(RON)
% din total vânzări (RON)
Total, din care:
224.317.743
100,00%
Acțiuni, total, din care:
155.078.449
69,13%
Vânzări pe piața de capital principală a BVB
147.718.113
65,85%
Vânzări pe piața de capital SMT/AeRO
7.360.336
3,28%
Titluri de stat, din care:
69.239.294
30,87%
Vânzări titluri de stat în RON
69.239.294
30,87%
Unități de fond, total, din care:
1.059.638
0,47%
Vânzări unități de fond pe piața internă
1.059.638
0,47%
Dezinvestiții financiare
Valoare vânzări
(EUR)
% din total vânzări (EUR)
Total, din care:
1.206.623
100,00%
Titluri de stat, din care:
1.206.623
100,00%
Vânzări titluri de stat în EUR
1.206.623
100,00%
3.7 Principalele rezultate ale evaluării activităţii societăţii
Potrivit bilanţului contabil încheiat la 31.12.2023, situaţia activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii se prezintă astfel:
- mii lei -
Sold la:
Indicatori
31.12.2023
31.12.2022
Active imobilizate - total
1.708.136
1.345.895
Active circulante - total
115.503
79.411
Cheltuieli în avans
361
787
Datorii - total
90.821
65.825
Provizioane - total
932
2.105
Capitaluri proprii - total
1.732.766
1.358.163
Un indicator cheie privind performanţa unui fond de investiții alternative este valoarea activului net (VAN), valoare care se calculează în conformitate cu prevederile Regulamentului A.S.F. nr. 9/2014.
Situația activelor și datoriilor Societății, respectiv raportul cu privire la valorile V.A.N. şi V.U.A.N., se întocmește lunar, pentru sfârșitul ultimei zile din lună, în formatul solicitat de A.S.F. (conform Anexei 10 la Regulamentul A.S.F. 7/2020). Activul net, calculat de Societate, se certifică de către societatea de depozitare BRD Groupe Société Générale S.A. București, se transmite la A.S.F. și B.V.B., până cel târziu în data de 15 a lunii următoare și se publică pe site-ul societății.
Valoarea lunară a activului net al Societății se determină ca diferență dintre valoarea totală a activelor deținute și valoarea însumată a datoriilor Societății și a veniturilor înregistrate în avans.
Valoarea activului net la 31.12.2023, comparativ cu perioada similară din anul precedent, a evoluat astfel:
-lei
Raport anual 2023
Pag. 34/78
Image should be here
Nivel la:
Evoluţie (%)
Indicatori
31 decembrie 2023 *)
31 decembrie
2022 *)
Realizări 2023 /
Realizări 2022
Total active - valoare calculată
1.824.000.932
1.426.093.063
127,90
Total datorii - valoare calculată
91.234.823
65.824.591
138,60
Activ net calculat lei
1.732.766.109
1.358.162.932
127,58
lei/acţiune
0,8019
0,6310
127,08
*) Calculat conform procedurii interne, în acord cu Regulamentul A.S.F. 9 / 2014, procedură care poate fi consultată pe site-ul societăţii:
www.transilvaniainvestments.ro.
Elemente de evaluare generală
Situația rezultatului exercițiului și gradul de realizare a Bugetului de venituri şi cheltuieli
Pe categorii de activităţi, structura veniturilor realizate de societate din activităţile curente, precum şi gradul de realizare a obiectivelor prevăzute în bugetul aprobat pentru exerciţiul financiar 2023, se prezintă astfel:
-mii lei-
Indicatori
BVC
2023
Realizat
2023
Diferențe BVC 2023
Grad realizare %
Venituri din dividende
56.300
98.477
+42.177
174,91%
Venituri din dobânzi bancare/dobânzi titluri de stat
3.500
4.598
+1.098
131,37%
Câștig net din evaluarea la valoare justă a portofoliului FVTPL (inclusiv activitatea de tranzacționare)
32.000
153.311
+121.311
479,10%
Alte venituri din exploatare
20.200
25.965
+5.765
128,54%
Venit net din exploatare
112.000
282.351
+170.351
252,10%
Cheltuieli cu personalul
(16.750)
(16.804)
(+54)
100,3%
Cheltuieli stock option plan
(6.200)
(1.415)
(-4.785)
22,82%
Cheltuieli privind comisioanele
(2.300)
(2.489)
(+189)
108,21%
Alte cheltuieli
(16.000)
(9.873)
(-6.127)
61,71%
Cheltuieli totale
(41.250)
(30.581)
(-10.669)
74,13%
Profit înainte de impozitare
70.750
251.770
+181.020
355,86%
Din datele prezentate rezultă veniturile nete cumulate de la începutul anului financiar 2023 sunt cu 170,35 mil. lei mai mari comparativ cu cele prevăzute în Bugetul de venituri şi cheltuieli pentru întregul an 2023.
Cheltuielile operaţionale înregistrate la 31.12.2023 însumează 30,58 milioane lei, fiind cu 10,69 milioane lei mai mici decât cele prevăzute în Bugetul de venituri şi cheltuieli pentru anul 2023, dintre care:
Cheltuieli cu personalul
=
16.804 mii lei, reprezentând 54,95% din total (43,13% în 2022);
Cheltuieli cu comisioanele, din care:
=
2.489 mii lei, reprezentând 8,13% din total (8,01% în 2022);
Comisioane de tranzacţionare aferente
vânzărilor de acţiuni
=
621 mii lei, reprezentând 2,03% din total (1,16% în 2022) ;
Cheltuieli cu impozite şi taxe
=
487 mii lei, reprezentând 1,59% din total (1,78% în 2022);
Sponsorizări şi acte de mecenat
=
458 mii lei, reprezentând 1,49% din total (1,26% în 2022);
Alte cheltuieli de funcţionare
=
11.761 mii lei, reprezentând 38,45% din total (37,04% în 2022);
Raport anual 2023
Pag. 35/78
Image should be here
În exerciţiul financiar 2023, raportul cost/venit, respectiv ponderea cheltuielilor totale realizate în total venituri realizate, a fost de 10,83%, în scădere cu 19,9% faţă de ponderea înregistrată în anul precedent (30,86%).
Profitul brut realizat la 31.12.2023 este în sumă de 251,77 milioane lei, fiind cu 181,02 milioane lei mai mare decât cel prevăzut în Bugetul de venituri şi cheltuieli aferent întregului exerciţiu financiar.
Rezultatul pe acţiune (profit net/acţiune) înregistrat în exerciţiul financiar 2023, în sumă de 0,1100 lei, a fost mai mare cu 0,0804 lei faţă de cel realizat în anul precedent.
Cota (%) din piaţă deţinută
Acest indicator nu prezintă relevanţă în cazul unui fond de investiţii alternative destinat investitorilor de retail, ale cărui activități principale sunt administrarea portofoliului și administrarea riscului. Transilvania Investments acţionează pe piaţa financiară ca investitor de portofoliu în instrumente financiare, care pot fi atât cotate pe o piaţă, cât şi necotate. Obiectivul investiţional al Transilvania Investments constă în maximizarea randamentelor agregate obținute de acționarii actuali și potențiali prin investițiile realizate de companie.
Lichiditate (disponibil în cont, casierii şi alte valori)
Numerarul şi echivalentele de numerar (fluxurile de trezorerie) în sold la 31.12.2023 însumează 60.202 mii lei, din care:
Disponibilităţi în lei, plasate în depozite bancare
56.929 mii lei
Disponibilităţi în lei aflate în conturi curente la bancă şi în casierii
1.310 mii lei
Disponibilităţi în Euro şi USD echivalent lei, aflate în conturi curente
1.963 mii lei
Evaluarea nivelului tehnic al societăţii
Societatea dispune de dotarea tehnică corespunzătoare realizării obiectului său de activitate şi se preocupă în permanenţă de înnoirea şi întreţinerea acesteia, în vederea asigurării celor mai bune condiţii de exploatare.
În anul 2023, Transilvania Investments a finalizat procesul de transformare a infrastructurii IT, astfel încât aceasta îmbunătățească livrarea de servicii și accesul la resurse IT indiferent de locația de operare, în mod transparent și în condiții de securitate compatibile cu standardul ISO 27001.
Astfel, în anul 2023 a fost realizată colocarea echipamentelor proprii, existente în cele două locații ale societății din Brașov și București, într-un DataCenter profesional și implementarea unui sistem IT&C propriu, în vederea creșterii gradului de securitate și control la nivelul informațiilor și datelor gestionate de angajați, parteneri și colaboratori.
În acest sens, au fost implementate mai multe soluții necesare atingerii acestor obiective, cum ar fi soluții de vizualizare din DataCenter, stocare, autentificare și autorizare, conectare anywhere-anyplace, filesharing, antivirus/antispyware/antiransomware, patch & vulnerability management, backup din New DataCenter, centralizare loguri și corelări de evenimente și raportare.
Totodată, a fost implementată Soluția de Disaster Recovery pentru Transilvania Investments, prin care se realizează o replicare utilizând tehnologii specifice ce transferă datele stocate la nivel de mașină virtuală, conform parametrilor specifici RPO (Recovery Point Objectiv). Conexiunea dintre Main Datacenter și site- ul de Disaster Recovery se face printr-o linie dedicată, prin care se replică mașinile virtuale, tot astfel realizându-se și transferul backup-urilor.
De asemenea, în vederea unei mai bune organizări a suportului tehnic din punct de vedere IT, precum și pentru a avea o centralizare și o categorisire exactă a problemelor apărute, a fost implementat un sistem de ticketing.
Raport anual 2023
Pag. 36/78
Image should be here
Evaluarea activităţii de aprovizionare tehnico-materială (surse indigene, surse import)
Pentru buna desfăşurare a activității, societatea dispune de spaţiile şi de dotarea tehnico-materială corespunzătoare, aprovizionarea cu materiale consumabile, obiecte de inventar, energie, apă, gaz şi alte bunuri materiale necesare făcându-se în totalitate de la societăţi comerciale din ţară (surse indigene).
Informațiile cu privire la achiziţia de active financiare, corporale şi necorporale, sunt prezentate la pct. 3.6.1 - Activitatea de investiţii.
Evaluarea activităţii de vânzare
Informații privind vânzarea/cedarea de active financiare deţinute în portofoliu (investiţii financiare cedate) sunt prezentate la pct. 3.6.2 - Activitatea de dezinvestire.
Elemente de perspectivă privind activitatea societăţii
După un an 2022 dificil, marcat de conflagrații militare și inflație record la nivel global pentru ultima jumătate de secol, anul 2023 a fost unul dintre cei mai prolifici ani pentru piețele de capital. La finalul anului 2022, mulți analiști anticipau o recesiune la nivel global pentru 2023. În trecut, creșteri atât de rapide și semnificative ale ratei-cheie de dobândă, cum am văzut în ultimii doi ani în SUA și Europa, au provocat o scădere economică. Cu toate acestea, având în vedere economia globală rămâne robustă și, prin urmare, argumentând tot mai mult împotriva unei recesiuni, scenariul unei „aterizări ușoare” a devenit tot mai probabil. Trecutul recent a demonstrat intreprinderile, consumatorii și, ca rezultat, economia au devenit mult mai reziliente decât ar sugera adesea situația din știrile de zi cu zi.
În anul 2023, Bursa de Valori București a înregistrat o performanță excepțională de +40% (BET-TR); suplimentar, a avut loc și mult așteptatul eveniment, listarea Hidroelectrica, care a atras investitori noi atât instituționali, cât si de retail. Sumele plasate de către aceștia în cadrul IPO-ului Hidroelectrica au fost de aproximativ 9,3 miliarde lei (1,9 miliarde EUR), făcând din această listare cea mai mare ofertă din Europa și a treia din lume în 2023. Acest eveniment a contribuit ca Bursa de Valori București devină mult mai vizibilă printre investitori, făcându-se un pas spre mult doritul statut de piață emergentă al Morgan Stanley Capital International (MSCI). În momentul de față piața românească este clasificată ca fiind o piață de frontieră și plasează țara noastră alături de Vietnam, Maroc, Islanda, Kazahstan etc. O eventuală promovare ne-ar poziționa lângă țări ca Polonia, Republica Cehă, Turcia, Grecia, Ungaria etc. iar efectele benefice s-ar vedea într-o evaluare îmbunătățită a companiilor locale odată cu creșterea lichidității și intrări noi de capital.
Privind spre viitor, anul 2024 se arată ca fiind unul volatil, marcat de o multitudine de alegeri electorale, atât pe plan intern cât și extern care pot influența direcția piețelor financiare. Eforturile băncilor centrale în lupta cu inflația s-au dovedit câștigătoare, inflația la nivel local fiind pe o pantă descendentă în decursul anului 2023, însă creșterile de taxe au realimentat puseul inflaționist care poate duce la amânarea scăderilor ratelor de dobândă. Atât în SUA, cât și în zona euro inflația pare va intra în intervalul țintit de către FED și BCE de 2%, iar piețele estimează acestea vor scădea dobânzile de referință începând cu acest an. Similar și Banca Națională a României a reușit printr-o politica monetară restrictivă coboare inflația pe parcursul ultimelor 12 luni și se află într-o poziție similară cu cea a FED și BCE de reducere a ratelor de dobândă. Aceste elemente înclină mai degrabă spre o perspectivă prudent optimistă, iar atâta timp cât imaginea unei „aterizări ușoare” domină economia, acțiunile ar putea fi mai atractive decât obligațiunile.
Așadar, a ctivitatea desfășurată de Transilvania Investments, și implicit evoluția portofoliului administrat de aceasta, rămân ancorate în contextul macroeconomic intern, dar și extern. Acest fapt este evidențiat și de obiectivele enunțate în Declarația de politică investițională 2020 2024, respectiv dezideratul de transformare a portofoliului administrat într-un proxy pentru evoluţia de ansamblu a economiei locale, în contextul evoluției celei externe, prin fructificarea, cu precădere, a potenţialului oferit de o serie de sectoare considerate strategice precum sectorul financiar, turism și imobiliar.
Raport anual 2023
Pag. 37/78
Image should be here
Titlurile de stat din portofoliul Transilvania Investments Alliance, achiziționate drept instrument de diversificare sau protecție în fața scăderii burselor de acțiuni, pot oferi un randament atractiv în cazul în care economia românească ar avea de suferit, iar în cazul în care inflația va continua crească, randamentele acestora pot asigura o protecție asupra erodării capitalului. Lichiditatea ridicată a titlurilor asigură o libertate de mișcare mult mai rapidă prin generare de disponibilități de cash ce va putea fi utilizat în funcție de oportunitățile în piață ce pot apărea pe parcursul anului.
Totodată, Transilvania Investments va gestiona activ condițiile de lichiditate ale Societății prin prisma contextului economic general și cel al conjuncturii specifice de piață, acționând în așa fel încât principalele obiective prevăzute în Declarația de politică investițională 2020 2024, în Strategia 2020 2024 și în Bugetul de Venituri și Cheltuieli aferente anului 2024 fie îndeplinite. Prin direcțiile principale de acțiune se vor continua procesele de restructurare a portofoliului administrat, cel de menținere a statutului societății de entitate de investiții ce cuantifică și evaluează performanța investițiilor sale pe baza valorii juste și strategia privind remunerarea acționarilor.
4. ACTIVE CORPORALE
La finele anului 2023, Societatea deţinea în patrimoniu active corporale necesare desfăşurării normale a activităţii, cu o valoare de înregistrare în contabilitate totală (valoare justă) de 21.027 mii lei, având următoarea componenţă:
- mii lei -
Grupa
Denumirea
Valoare justă
31.12.2023
1
Construcţii
13.304
2
Echipamente tehnologice, mijloace de transport şi aparate şi instalaţii de măsură şi control
1.447
3
Mobilier, aparatură birotică, sisteme de protecţie a valorilor umane ş.a.
221
4
Imobilizări corporale în curs şi Avansuri
1.651
5
Terenuri
4.404
TOTAL
21.027
Imobilizările corporale sunt înregistrate în contabilitate la cost istoric actualizat cu diferenţele rezultate din reevaluările efectuate, cu respectarea regulilor de evaluare alternativă, prezentate în Reglementările contabile aplicabile. Cea mai recentă reevaluare a fost realizată la 31.12.2022, printr-un terţ - evaluator independent autorizat, rezultatele reevaluării fiind cuprinse în situaţiile financiare anuale întocmite şi prezentate în raportul pentru exerciţiul financiar 2022.
Principalele imobilizări corporale deţinute de Societate sunt reprezentate de construcţii. Societatea deţine în proprietate un număr de 2 clădiri, respectiv sediul central din Brașov şi un imobil din Bucureşti, care sunt amplasate în următoarele localităţi:
Adresa
Descriere
Sediul central
Braşov, str. N. Iorga nr. 2
Imobil S+P+3E+M
Imobil Bucureşti
Bucureşti, str. M. Rosetti nr. 35
Imobil P+E+M
Durata utilă de viaţă estimată a proprietăţilor societăţii
Grupa
Denumirea
Durata utilă de viaţă estimată (ani)
1
Construcţii
10-50
2
Echipamente tehnologice, mijloace de transport şi aparate şi instalaţii de măsură şi control, din care:
x
2.1
- echipamente tehnologice
6-10
Raport anual 2023
Pag. 38/78
Image should be here
2.2
- aparate şi instalaţii de măsură, control şi reglare
3-5
2.3
- mijloace de transport
4-6
3
Mobilier, aparatură birotică, sisteme de protecţie a valorilor umane ş.a.
3-10
Activele corporale se amortizează liniar, pe durata utilă de viaţă estimată de către o comisie tehnică, având în vedere atât utilitatea acestora pentru societate, cât şi prevederile cuprinse în H.G. nr. 2139/2004 pentru aprobarea Catalogului privind clasificarea şi duratele normale de funcţionare a mijloacelor fixe. Nu există probleme legate de dreptul de proprietate asupra activelor corporale deţinute de societate, societatea nu are active corporale gajate sau ipotecate.
5. PIAŢA VALORILOR MOBILIARE EMISE DE SOCIETATE
Piaţa pe care se negociază acțiunile emise de societate
Acţiunile emise de Societate se tranzacţionează la Bursa de Valori Bucureşti din data de 01.11.1999, pe segmentul Principal, Categoria PREMIUM. În data de 14.03.2022, a avut loc prima ședință de tranzacționare a acțiunilor Societății sub noul simbol TRANSI (simbol anterior SIF3), ca urmare a schimbării denumirii societății și derulării unui proces de rebranding. În prezent, acţiunile emise de Transilvania Investments Alliance nu se tranzacţionează pe alte pieţe.
În conformitate cu prevederile legale, evidenţa acţionarilor Transilvania Investments Alliance şi a acţiunilor deţinute de aceştia este ținută, în baza unui contract de prestări servicii, de către societatea Depozitarul Central S.A., cu sediul social în Bucureşti, Bulevardul Carol I nr. 34-36.
Descrierea activităţilor de achiziţionare a propriilor acţiuni
Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor din data de 28.04.2022 a aprobat derularea unui program de răscumpărare de către societate a propriilor acţiuni, în conformitate cu dispoziţiile legale aplicabile, în următoarele condiţii:
(i) dimensiunea programului maxim 20.000.000 acţiuni cu valoare nominală de 0,10 lei/acţiune, reprezentând 0,92487% din capitalul social;
(ii) preţul de dobândire a acţiunilor - preţul minim va fi egal cu preţul de piaţă al acţiunilor societăţii de la Bursa de Valori Bucureşti din momentul efectuării achiziţiei şi preţul maxim va fi 0,49 lei/acţiune;
(iii) durata programului - perioada de maxim 18 luni de la data publicării hotărârii A.G.E.A. în Monitorul Oficial al României partea a IV-a,
(iv) plata acțiunilor răscumpărate - din rezervele disponibile (cu excepţia rezervelor legale) înscrise în ultimele situaţii financiare anuale aprobate,
(v) destinația programului - distribuirea acţiunilor răscumpărate, cu titlu gratuit, membrilor Consiliului de Supraveghere, ai Directoratului şi personalului identificat, în cadrul unui program Stock Option Plan, în acord cu politica de remunerare aprobată la nivelul societăţii.
(vi) acordarea unui mandat Directoratului pentru ducerea la îndeplinire a acestei hotărâri.
În baza hotărârii AGEA mai sus-menționată, în anul 2023 Societatea a derulat următoarele etape ale programului de răscumpărare:
Perioada 09.01.2023 21.08.2023 etapa a 2-a a programului de răscumpărare - răscumpărări prin tranzacții la BVB
Număr total de acțiuni răscumpărate: 7.762.839 acțiuni, reprezentând 0,36% din capitalul social
Preț mediu de răscumpărare: 0,2918 lei/acțiune
Valoarea totală a acțiunilor răscumpărate: 2.265.571,90 lei
Intermediar: BT Capital Partners
Raport anual 2023
Pag. 39/78
Image should be here
Perioada 03.10.2023 16.10.2023 Ofertă Publică de Cumpărare (Decizia A.S.F. nr. 1006/26.09.2023 de aprobare a Documentului de Ofertă Publică de Cumpărare)
Număr total de acțiuni răscumpărate: 2.237.161 acțiuni, reprezentând 0,1035% din capitalul social
Prețul de cumpărare: 0,32 lei/acțiune
Intermediar ofertă: S.S.I.F. Estinvest S.A.
Prima etapă a programului de răscumpărare mai sus-menționat s-a derulat în perioada 18.08.2022 06.12.2022, în cadrul căreia societatea a răscumpărat un număr de 10.000.000 acțiuni proprii, reprezentând 0,4624% din capitalul social, la un preț mediu de
0,27864 lei/acțiune, în valoare totală de 2.786.400,01 lei.
Adunarea General ă Extraordinar ă a Acționarilor din data de 24.04.2023 a aprobat derularea a două programe de răscumpărare de către societate a propriilor acţiuni, în conformitate cu dispoziţiile legale aplicabile, în următoarele condiţii:
(i) dimensiunea cumulată a programelor maxim 20.000.000 acţiuni cu valoare nominală de 0,10 lei/acţiune, reprezentând 0,9248% din capitalul social;
(ii) preţul de dobândire a acţiunilor - preţul minim va fi egal cu preţul de piaţă al acţiunilor societăţii de la Bursa de Valori Bucureşti din momentul efectuării achiziţiei şi preţul maxim va fi 0,49 lei/acţiune;
(iii) durata fiecărui program - perioada de maxim 18 luni de la data publicării hotărârii A.G.E.A. în Monitorul Oficial al României partea a IV-a,
(iv) plata acțiunilor răscumpărate - din rezervele disponibile (cu excepţia rezervelor legale) înscrise în ultimele situaţii financiare anuale aprobate,
(v) destinația celor două programe, în această ordine:
I. maxim 12.000.000 acțiuni în scopul reducerii capitalului social, prin anularea acțiunilor răscumpărate;
II. maxim 8.000.000 acțiuni pentru distribuirea cu titlu gratuit, membrilor Consiliului de Supraveghere, ai Directoratului şi personalului identificat, în cadrul unui program Stock Option Plan, în acord cu politica de remunerare aprobată la nivelul societăţii;
(vi) acordarea unui mandat Directoratului pentru ducerea la îndeplinire a acestei hotărâri.
În baza hotărârii A.G.E.A. mai sus-menționată, în anul 2023 Societatea a inițiat prima etapă a programului de răscumpărare, care a fost finalizată în data de 06.02.2024, după cum urmează:
Perioada 08.12.2023-06.02.2024 prima etapă a programului de răscumpărare - răscumpărări prin tranzacții la BVB, în scopul reducerii capitalului social, prin anularea acțiunilor răscumpărate
Număr total de acțiuni răscumpărate: 4.000.000 acțiuni, reprezentând 0,1849% din capitalul social
Preț mediu de răscumpărare: 0,3181 lei/acțiune
Valoarea totală a acțiunilor răscumpărate: 1.272.347,27 lei
Intermediar: BT Capital Partners
Informații detaliate privind programele de răscumpărare derulate de societate sunt disponibile pe site-ul www.transilvaniainvestments.ro, la secțiunea
Informații pentru investitori/Răscumpărare acțiuni
.
Structura acţionariatului
Potrivit datelor furnizate de către Depozitarul Central S.A. Bucureşti, la data de 31.12.2023, acţionariatul Transilvania Investments avea următoarea structură:
Raport anual 2023
Pag. 40/78
Image should be here
Acționari
Număr acționari
Număr acțiuni
deținute
% deținut din capitalul social
Persoane fizice, total, din care:
6.956.593
1.099.021.128
50,83
Rezidente
6.954.133
1.086.715.352
50,26
Nerezidente
2.460
12.305.776
0,57
Persoane juridice, total din care:
239
1.063.422.669
49,17
Rezidente
216
1.029.187.830
47,59
Nerezidente
23
34.234.839
1,58
Total acționari, din care:
6.956.832
2.162.443.797
100,00
Rezidenți
6.954.349
2.115.903.182
97,85
Nerezidenți
2.483
46.540.615
2,15
Precizarea numărului şi a valorii nominale a acţiunilor emise de societate şi deţinute de filiale
Având în vedere definiţiile prezentate în Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare şi operațiuni de piață cu privire la "filiale", la data de 31.12.2023 Transilvania Investments deţinea în portofoliu participaţii reprezentând 50% şi peste 50% din capitalul social al unui număr de 23 societăţi, astfel cum acestea sunt prezentate în Anexa nr. 1 la prezentul raport.
La data de 31.12.2023, niciuna dintre aceste filiale nu deţinea acţiuni emise de Societate (nu este acţionar al Transilvania Investments).
Lista persoanelor afiliate societăţii
Lista persoanelor din structurile de conducere ale societății, respectiv membrii Directoratului și ai Consiliului de Supraveghere, și informațiile detaliate referitoare la aceștia, sunt prezentate la pct. 7.1. și pct. 7.2. din Declarația de guvernanța corporativă de mai jos.
Lista societăților din portofoliu în care Transilvania Investments deține poziția majoritară (au statut de filială) la data de 31.12.2023 este prezentată în Anexa nr. 1 la prezentul raport.
Lista societăților din portofoliu în care Transilvania Investments deține participaţii care îi conferă o influenţă semnificativă (interese de participare) la data de 31.12.2023 este prezentată în Anexa nr. 2 la prezentul raport.
Informaţii cu privire la emisiuni de obligaţiuni şi/sau alte titluri de creanţă, prezentarea modului în
care societatea îşi achită obligaţiile faţă de deţinătorii de astfel de valori mobiliare
Societatea nu a emis obligaţiuni şi/sau alte titluri de creanţă şi, ca urmare, la 31.12.2023 nu are reflectate în situaţiile financiare anuale obligaţii de această natură.
6. POZIȚIA ȘI PERFORMANȚA FINANCIARĂ LA 31.12.2023
Începând cu 1 ianuarie 2015, în aplicarea amendamentelor la IFRS 10, IRFS 12 şi IAS 27, Transilvania Investments îndeplineşte condiţiile din definiţia entităţii de investiţii şi, astfel, nu trebuie consolideze filialele sale începând cu data de 1 ianuarie 2015.
În cadrul procesului de reevaluare periodică a statutului societăţii de entitate de investiţii, Transilvania Investments a analizat măsura în care condiţiile de încadrare ca entitate de investiţii sunt îndeplinite şi pentru anul 2023. Astfel, au fost analizate elementele definitorii încadrării societăţii ca entitate de investiţii (serviciile legate de investiţii, scopul activităţii, analiza strategiei de ieşire şi a rezultatelor din investiţii, evaluarea la valoarea justă), precum şi gradul de îndeplinire a caracteristicilor tipice ale unei entităţi de investiţii (deţine mai mult de o investiţie, are mai mult de un investitor, investitorii neafiliaţi - acţiunile în capitalul social al societăţii nu aparţin filialelor societăţii, are participaţii în capitalurile proprii sub formă de capitaluri proprii sau interese similare). S-a concluzionat şi pentru anul 2023, Transilvania Investments îndeplineşte condiţiile de încadrare ca entitate de investiţii.
Raport anual 2023
Pag. 41/78
Image should be here
Situația poziției financiare la 31.12.2023 se prezintă astfel:
Lei
Indicatori
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2021
Numerar și echivalente de numerar
60.202.503
47.173.996
47.862.487
Active financiare recunoscute la valoarea justă prin contul de profit şi pierdere
811.804.885
646.510.745
706.841.055
Titluri de stat recunoscute la valoare justă prin contul de profit sau pierdere
52.347.521
31.653.276
-
Active financiare recunoscute la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global
875.074.595
669.338.157
711.396.334
Alte active financiare la cost amortizat
2.955.488
6.719.070
7.694.516
Alte active
569.634
951.713
1.605.185
Imobilizări necorporale
124.564
82.473
120.024
Imobilizări corporale
20.018.840
18.029.683
12.734.077
Investiții imobiliare
-
2.119.862
2.066.451
Active reprezentând drepturi de utilizare a activelor suport în contracte de leasing
902.902
3.514.086
1.609.463
Total active
1.824.000.932
1.426.093.062
1.491.929.592
Datorii financiare
15.071.538
26.908.594
40.878.905
Datorii din contracte de leasing
1.009.620
3.988.871
1.761.619
Datorii privind impozitul amânat
57.027.539
30.129.459
49.473.069
Datorii privind impozitul pe profit curent
15.055.236
3.650.349
14.587.916
Alte datorii
2.435.052
1.147.317
5.065.430
Provizioane pentru riscuri și cheltuieli
635.838
2.105.540
-
Total datorii
91.234.823
67.930.130
111.766.939
Capital social
216.244.380
216.244.380
216.244.380
Rezultat reportat
390.300.023
206.004.942
206.411.822
Rezerve din reevaluarea activelor financiare recunoscute la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global
292.981.541
133.897.466
254.484.622
Rezerve din reevaluarea imobilizărilor corporale
15.421.454
15.602.907
11.979.484
Alte rezerve
815.626.279
784.291.364
691.314.508
Acțiuni proprii
(475.749)
(2.786.400)
(4.522.164)
Beneficii acordate salariaților și conducerii sub forma instrumentelor de capitaluri proprii
2.668.181
4.908.273
4.250.000
Total capitaluri proprii
1.732.766.109
1.358.162.932
1.380.162.653
Total datorii şi capitaluri proprii
1.824.000.932
1.426.093.062
1.491.929.592
Situația profitului/pierderii și alte elemente ale rezultatului global la 31.12.2023 se prezintă astfel:
Lei
Indicatori
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2021
Venituri din dividende
98.477.235
107.805.920
32.915.652
Venituri din dobânzi bancare
2.684.194
1.259.682
648.723
Venituri din dobânzi titluri de stat clasificate ca active financiare la valoarea justă prin contul de profit sau pierdere
1.913.399
638.889
-
(Pierdere)/câștig net provenit din active financiare recunoscute la valoare justă prin contul de profit şi pierdere
153.310.939
(34.188.741)
87.550.963
Alte venituri din exploatare
25.965.457
15.824.187
7.076.232
Venitul net din exploatare
282.351.224
91.339.937
128.191.570
Cheltuieli cu personalul, total:
(18.219.434)
(12.157.454)
(20.482.083)
Raport anual 2023
Pag. 42/78
Image should be here
Cheltuieli cu remunerarea personalului
(16.804.273)
(14.565.223)
(11.982.083)
Cheltuieli Stock Options Plan
(1.415.161)
(1.545.798)
(4.250.000)
Cheltuieli provizion indemnizatii variabile
-
-
(4.250.000)
Venituri din reversarea provizionului pentru beneficiile angajaților, membrilor Directoratului și ai Consiliului de Supraveghere
-
3.953.567
-
Cheltuieli privind comisioanele
(2.489.823)
(2.257.533)
(2.058.120)
(Pierderea)/Reluarea pierderii din depreciere active
1.666.921
208.904
(1.626.215)
Cheltuieli exploatare
(12.706.597)
(11.294.501)
(7.623.130)
Costuri de finanțare
(39.273)
(878.469)
(908.300)
(Pierderea)/Reluarea pierderii din provizioane
1.207.201
(1.809.107)
-
Cheltuieli totale
(30.581.005)
(28.188.160)
(32.511.793)
Profit realizat
251.770.219
63.151.777
95.493.723
Venit/(Cheltuială) impozit profit
(14.728.512)
569.961
1.117.772
Profitul net al exerciţiului
237.041.707
63.721.738
96.611.495
Alte elemente ale rezultatului global
Elementele care nu vor fi clasificate ulterior în profit sau pierdere
Caștig/(pierdere) net(ă) de impozit amânat, din reevaluarea activelor financiare recunoscute la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global
169.769.794
(88.134.703)
113.360.157
Creșteri/(Scăderi) ale rezervei din reevaluarea imobilizărilor corporale, netă de impozit amânat
107.940
3.623.423
241.918
Alte elemente ale rezultatului global al exerciţiului - total
169.877.735
(84.511.281)
113.602.075
Rezultatul global total al exerciţiului
406.919.442
(20.789.542)
208.853.570
Cu privire la situaţia profitului/pierderii şi alte elemente ale rezultatului global, precizăm faptul că, începând cu data de 01.01.2015, Transilvania Investments a clasificat investiţiile financiare în filiale şi entităţi asociate ca instrumente financiare deţinute la valoarea justă prin contul de profit şi pierdere şi disponibile pentru vânzare, clasificare care se regăsește în rezultatele financiare ale anului 2023.
Cash flow
În anul 2023, Societatea a înregistrat un flux de trezorerie pozitiv, situaţia detaliată regăsindu-se în Situaţia fluxurilor de trezorerie prezentată mai jos.
Lei
Descriere
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2021
Fluxuri de trezorerie din activităţi de exploatare total, din care:
36.601.010
11.155.871
22.298.736
Încasări de la clienţi
192.830
750.140
3.293
Plăţi către furnizori şi angajaţi
(33.119.041)
(18.444.643)
(12.682.138)
Încasări din titluri de stat ajunse la maturitate
1.291.483
-
-
Încasări din vânzarea de participaţii
210.586.820
169.229.944
216.998.568
Plăţi pentru achiziţionarea de participaţii
(228.643.356)
(226.392.487)
(208.923.986)
Impozit pe profit plătit
(5.971.887)
(16.549.026)
(404.133)
Dobânzi încasate
3.194.694
2.267.719
648.722
Dividende încasate (nete de impozitul reţinut la sursă)
98.477.235
107.805.919
32.915.620
Plăţi privind contribuţii, taxe, impozite datorate către bugetul de stat
(7.410.703)
(6.204.218)
(5.159.628)
Alte plăţi legate de funcţionarea Societăţii
(1.382.137)
(987.424)
(1.202.832)
Alte plăţi aferente activităţii de investiţii (inclusiv
(614.928)
(320.055)
105.250
Raport anual 2023
Pag. 43/78
Image should be here
comisioane brokeraj aferente vânzărilor)
Fluxuri de trezorerie din activităţi de investiție total, din care:
468.288
(1.947.643)
(402.705)
Plăţi pentru achiziţionarea de imobilizări corporale şi necorporale
(1.073.477)
(2.070.213)
(541.416)
Încasări din vânzări imobilizări corporale
1.541.765
122.570
138.711
Fluxuri de trezorerie din activităţi de finanţare total, din care:
(24.040.791)
(9.896.719)
(44.542.774)
Dividende plătite acţionarilor (inclusiv impozitul pe dividende)
(19.498.891)
(963.988)
(3.400.934)
Credite pe termen scurt
-
(437.918)
(40.000.000)
Dobânzi plătite
-
(262.007)
(838.867)
Plăţi aferente contractelor de leasing
(1.154.423)
(924.230)
(302.973)
Plăți pentru acțiuni proprii răscumpărate
(3.387.477)
(7.308.577)
-
Creşterea/(scăderea) netă a numerarului şi echivalentelor de numerar
13.028.507
(688.491)
(22.646.743)
Numerar şi echivalente de numerar la începutul exerciţiului financiar
47.173.996
47.862.487
70.509.230
Numerar şi echivalente de numerar la sfârșitul exerciţiului financiar
60.202.503
47.173.996
47.862.487
7. DECLARAȚIE DE GUVERNANŢĂ CORPORATIVĂ
Transilvania Investments asigură implementarea principiilor de guvernanță corporativă prevăzute în Codul de Guvernanță Corporativă (C.G.C.) al B.V.B. Societatea prezintă periodic, prin Declarația „Aplici sau Explici”, din cadrul rapoartelor anuale, gradul de conformare cu principiile și recomandările C.G.C. al B.V.B.
Stadiul conformării societății cu prevederile C.G.C. al B.V.B., la data de 31.12.2023, este prezentată în Anexa nr. 4 la prezentul raport. Declarația de guvernanță corporativă este completată de Raportul Consiliului de Supraveghere pentru anul 2023, care este prezentat acționarilor împreună cu Raportul de activitate pentru anul 2023, întocmit de către Directorat.
De asemenea, Raportul de activitate pentru anul 2023 include explicaţii privind evenimentele relevante înregistrate în 2023 în legătură cu aplicarea prevederilor Regulamentului A.S.F. nr. 2/2016 privind aplicarea principiilor de guvernanță corporativă de către entitățile autorizate, reglementate și supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară , cu modificările și completările ulterioare şi este însoțit de Declarația privind aplicarea principiilor de guvernanță corporativă la data de 31.12.2023 (Anexa nr. 5), întocmită în conformitate cu prevederile Regulamentului sus-menționat.
7.1 Informații privind Consiliul de Supraveghere
Conform prevederilor Actului Constitutiv, Transilvania Investments este administrată în sistem dualist de către un Directorat care îşi desfăşoară activitatea sub controlul unui Consiliu de Supraveghere. Consiliul de Supraveghere este compus din cinci membri, persoane fizice, aleși de adunarea generală ordinară a acționarilor, prin vot secret, pentru un mandat de patru ani.
Membrii Consiliului își desfășoară activitatea în baza contractelor de administrare aprobate de adunarea generală a acționarilor, a Regulamentului de Organizare și Funcționare al Consiliului și a Actului Constitutiv al Societății.
La data de 01.01.2023, Consiliul de Supraveghere al Transilvania Investments era compus din dl. Paul- George Prodan-Președinte, dl. Radu Momanu -Vicepreședinte, dl. Patriţiu Abrudan-membru, dl. Marius- Petre Nicoară -membru și dl. Constantin Frățilă -membru.
Raport anual 2023
Pag. 44/78
Image should be here
În ședința din data de 28.02.2023, Consiliul de Supraveghere al societății a hotărât numirea dlui Patrițiu Abrudan în funcția de Președinte al Consiliului de Supraveghere și a dlui Marius-Petre Nicoară, în funcția de Vicepreședinte al Consiliului de Supraveghere, începând cu data de 28.02.2023. Hotărârea mai sus- menționată a fost adoptată ca urmare a renunțării domnilor Paul-George Prodan și Radu Momanu la funcția de Președinte al Consiliului de Supraveghere, respectiv de Vicepreședinte al Consiliului de Supraveghere (
Raport curent nr. 1393 /28.02.2023
).
Începând cu data de 29.09.2023, mandatele de membri ai Consiliului de Supraveghere ale domnilor Paul- George Prodan și Radu Momanu au încetat, ca urmare a renunțării unilaterale a acestora la mandat (
Raport curent nr. 6218/29.09.2023
).
Având în vedere cele de mai sus, la data de 31.12.2023 Consiliul de Supraveghere al Transilvania Investments era compus din dl. Patriţiu Abrudan-Președinte, dl. Marius-Petre Nicoară -Vicepreședinte și dl. Constantin Frățilă -membru.
Membrii Consiliului de Supraveghere au fost aleși de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din data de 04.12.2020, pentru un mandat de 4 ani, cu începere de la data autorizării componenţei Consiliului de către Autoritatea de Supraveghere Financiară. Membrii Consiliului de Supraveghere au fost autorizați de către A.S.F. în baza Autorizațiilor nr. 69/19.04.2021 și nr. 80/27.04.2021.
În conformitate cu prevederile Legii societăţilor, toţi membrii Consiliului de Supraveghere sunt membri neexecutivi, întrucât niciunul dintre membri nu deţine o funcţie executivă în cadrul societăţii, societatea fiind administrată în sistem dualist.
Menționăm faptul că, în ședința din data de 22.11.2023, Consiliul de Supraveghere a hotărât numirea în calitate de membri provizorii ai Consiliului de Supraveghere a domnilor
Horia-Cătălin Bozgan și Vasile- Cosmin Turcu pentru un mandat cuprins între data aprobării acestora de către A.S.F. şi data de 30.04.2024 (
Raport curent nr. 7330/22.11.2023
).
Ulterior încheierii perioadei de raportare, prin Autorizația nr. 13/09.02.2024, A.S.F. a autorizat noua componență a Consiliului de Supraveghere al societății ca urmare a numirii domnilor
Vasile-Cosmin Turcu și
Horia-Cătălin Bozgan în calitate de membri ai Consiliului de Supraveghere (
Raport curent nr.
785/09.02.2024
).
Orice acord, înțelegere sau legatură de familie între membrii Consiliului de Supraveghere și o altă persoană datorită căreia persoana respectivă a fost numită membru al Consiliului de Supraveghere nu este cazul.
Informații despre membrii Consiliului de Supraveghere, în componența autorizată prin Autorizația A.S.F. nr. 13/09.02.2024, pot fi regăsite în tabelul de mai jos.
CV-urile membrilor Consiliului pot fi consultate pe website-ul societății, la adresa
www.transilvaniainvestments.ro
, în secțiunea
Despre noi
.
Nume, vârstă, vechimea în funcție
Calificare
Experienţa profesională
Alte angajamente și obligații profesionale
Patriţiu ABRUDAN (69)
Independent
Președinte începând cu 28.02.2023
Din aprilie 2021
Economist –Facultatea de Științe Economice din cadrul Universității Babes- Bolyai Cluj-Napoca
Diplomă Master – Bănci și Piețe de Capital, Facultatea de Științe Economice și Gestiunea Afacerilor, Universitatea Babes-Bolyai Cluj-Napoca
Experiență în domeniul bancar, în funcția de director regional
Experiență în domeniile finanțe- contabilitate, comercial și marketing
Banca Transilvania, Director Regional Cluj
(până în iunie 2023)
Marius-Petre NICOARĂ
(65)
Inginer – Facultatea de Mecanică din cadrul
Administrator instituție bancară
Management financiar
Membru în Consiliul de
Raport anual 2023
Pag. 45/78
Image should be here
Independent
Vicepreședinte începând cu 28.02.2023
Din aprilie 2021
Universității Tehnice Cluj- Napoca
Marketing
Comunicare publică
Funcție de demnitate publică în Senatul României
Experiență în administrație publică locală
administație al FNGCIMM
Constantin FRĂȚILĂ (63)
Din aprilie 2021
Membru CS în perioadele:
ian. 2020 - apr. 2021
iulie 2017 - sep. 2018
apr. 2013-aug. 2014
Inginer – Facultatea de Mecanică din cadrul Universității Transilvania Brașov
Administrare societăți admise la tranzacționare pe piața reglementată
Experiență în activitatea de leasing
Investiții pe piața de capital
Administrator al Global Building Investment S.A.
Administrator al Kronstadt Papier Technik S.A.
Administrator/Director General al Alcorex Building S.R.L.
Președinte al Asociației Constructorilor și Investitorilor Dobrogea
Membru al Clubului International al Sponsorilor Scuderiei Ferrari din F1
Horia-Cătălin BOZGAN (51)
Independent
Din februarie 2024
Economist - Facultatea de Relații Comerciale și Financiar Bancare Interne și Internaționale din cadrul Universității Româno-Americană București
Executive MBA - Maastricht School of Management – Olanda/ București
Experiență în domeniul bancar și piața de capital,
Contabil autorizat BVB, trader autorizat BVB
Director Regional Banca Transilvania, Sucursala Brașov
Vasile-Cosmin TURCU (53)
Independent
Din februarie 2024
Inginer - Facultatea de Chimie și Inginerie Chimică din cadrul Universității Babeș-Bolyai, Cluj-Napoca
Certified Reliability Leader – American Association of Asset Management Professionals
Membru în consilii de administrație și CEO la societăți admise la tranzacționare pe piața reglementată
Experiență în sectoarele petro- chimică și farmaceutică, dezvoltare parteneriate de afaceri, optimizarea proceselor de business, schimbare culturală managerială
Membru în Consiliul de Administrație, Sinteza S.A.
Membru în Consiliul de Administrație THR Marea Neagră S.A.
Director, PROMMENT SERVICES SRL, Constanța
În anul 2023, în vederea îndeplinirii obligațiilor de formare și perfecționare profesională continuă stabilite prin reglementările A.S.F., membrii Consiliului de Supraveghere au participat la programul “Pregătire și perfecționare profesională continuă pentru funcțiile de conducere 2023” , organizat de AS Financial Markets, în perioada 28.09.2023-20.11.2023.
În vederea evaluării independenţei membrilor săi, Consiliul de Supraveghere a adoptat criteriile de evaluare prevăzute de Codul de Guvernaţă Corporativă al BVB. Prin raportare la aceste criterii, Consiliul de Supraveghere are în componenţa sa un număr de patru membri independenţi, astfel cum este prezentat în tabelul de mai sus. Menţionăm faptul că, în conformitate cu reglementările interne ale societății, fiecare membru independent al Consiliului trebuie depună o declarație la momentul
Raport anual 2023
Pag. 46/78
Image should be here
nominalizării sale, în vederea alegerii sau realegerii, precum și atunci când survine orice schimbare a statutului său.
Transilvania Investments promovează și susține existența unei diversități în cadrul structurii de conducere în ceea ce privește educația și experiența practică și profesională, sexul, vârsta, proveniența geografică și asigură egalitatea de șanse și tratament echitabil în ceea ce privește accesul la o funcție în cadrul structurii de conducere. Din prezentarea structurii de conducere (Consiliul de Supraveghere și Directorat) din prezentul capitol se poate observa aceasta este diversificată în ceea ce privește vârsta, educația și experiența profesională. Menționăm la nominalizarea candidaților pentru funcțiile de membri ai Consiliului de Supraveghere și ai Directoratului este evaluată îndeplinirea de către aceștia a criteriilor de competență și experiență profesională, integritate, bună reputație și guvernanță, prevăzute de reglementările legale în vigoare la data nominalizării, Societatea neimpunând îndeplinirea unor criterii referitoare la vârstă sau gen.
Atribuțiile și activitățile Consiliului de Supraveghere
Atribuţiile şi responsabilităţile membrilor Consiliului sunt prevăzute de lege, de Actul Constitutiv al Societății şi sunt detaliate în cadrul Reglementărilor interne ”/„ Politici și proceduri privind funcționarea Transilvania Investments Aliance S.A. în calitate de A.F.I.A. ”.
Printre atribuțiile Consiliului de Supraveghere se regăsesc următoarele:
- numește și revocă președintele și pe ceilalți membri ai Directoratului, stabilește competențele și atribuțiile membrilor Directoratului, termenii și condițiile mandatului fiecăruia dintre membri, inclusiv criteriile relevante de monitorizare şi evaluare a rezultatelor activității Directoratului și a societății, evaluează periodic modul de aplicare şi realizare a acestor criterii;
- monitorizează permanent îndeplinirea de către membrii Consiliului de Supraveghere, membrii Directoratului, ofițerul de conformitate, administratorul de risc și de către auditorul intern a criteriilor de evaluare în baza cărora au fost aprobați de către A.S.F., respectiv notificați la A.S.F., pe tot parcursul exercitării acestor funcții;
- supraveghează şi este responsabil pentru realizarea managementului strategic al societății și îndeplinirea obiectivelor stabilite;
- avizează planul de afaceri al Societăţii şi evaluează poziţia financiară a acesteia;
- avizează situaţiile financiare anuale ale societăţii, după analizarea raportului Directoratului;
- verifică conformitatea cu legea, Actul Constitutiv şi cu hotărârile Adunării Generale a Acţionarilor a operaţiunilor de conducere a societăţii efectuate de membrii Directoratului;
- supraveghează
aplicarea principiilor guvernanţei corporative;
- aprobă, împreună cu Directoratul, politica, strategia şi procedurile de administrare a riscurilor;
- analizează adecvarea, eficiența și actualizarea sistemului de administrare a riscurilor în vederea gestionării eficiente a activelor deținute de societate, precum și modul de administrare a riscurilor aferente la care aceasta este expusă;
- elaborează și revizuiește politica de remunerare a Societății, astfel încât aceasta corespundă strategiei de afaceri, obiectivelor și intereselor pe termen lung și cuprindă măsuri pentru prevenirea apariției conflictelor de interese;
- aprobă planul anual al auditorului intern şi al ofiţerului de conformitate;
- analizează adecvarea, eficiența și actualizarea sistemului de control intern, astfel ȋncât asigure independența acestuia față de structurile organizatorice operaționale și cele de suport din cadrul societății, pe care le controlează și monitorizează;
Raport anual 2023
Pag. 47/78
Image should be here
- avizează, în urma opiniei Comitetului de audit, orice tranzacție a societății cu oricare dintre societățile cu care are relații strânse, a cărei valoare este egală sau mai mare cu 5% din activele nete ale Societății, conform ultimului raport financiar;
- avizează încheierea oricăror operațiuni ce angajează societatea a căror valoare este mai mare de echivalentul în lei a 5.000.000 euro/operațiune la solicitarea Directoratului;
- avizează decizia Directoratului privind votul în cadrul adunării generale a acţionarilor societăţilor din portofoliu în care Transilvania Investments deține poziția de control, prin care sunt supuse aprobării acţionarilor acte de dispoziţie (vânzare, cumpărare sau închiriere a imobilelor și a investițiilor) cu o valoare care depăşeşte 5.000.000 euro, în echivalent lei la data aprobării ;
- evaluează semestrial, împreună cu Directoratul, planurile pentru asigurarea continuității activității și pentru situațiile de urgență;
- raportează cel puțin o dată pe an adunării generale a acționarilor cu privire la activitatea de supraveghere desfășurată.
Consiliul de Supraveghere este sprijinit în activitatea sa de un Secretar, care îndeplinește și funcția de secretar al comitetelor Consiliului. Secretarul este responsabil, în principal, de facilitarea comunicării dintre Consiliu și comitetele acestuia și dintre Consiliu și Directorat, precum și de convocarea și desfășurarea ședințelor Consiliului de Supraveghere.
În anul 2023, Consiliul de Supraveghere a analizat cu atenţie poziţia şi perspectivele Societăţii şi a îndeplinit prerogativele atribuite în conformitate cu legislaţia în vigoare, Actul Constitutiv al Societăţii, Codul de Guvernanţă Corporativă aplicabil, Regulamentul A.S.F. nr. 2/2016 şi cu reglementările interne relevante. Detalii privind activitatea desfășurată în anul 2023 de către Consiliul de Supraveghere, numărul de ședințe și participarea fiecărui membru sunt prezentate în Raportul Consiliului de Supraveghere pentru anul 2023 .
Participarea membrilor Consiliului de Supraveghere la capitalul societății
La data de 31.12.2023, membrii Consiliului de Supraveghere deţineau împreună 6.106.399 acţiuni emise de societate, reprezentând 0,2824% din capitalul social al Transilvania Investments, deţinerile individuale fiind următoarele: dl Patriţiu Abrudan 1.754.111 acţiuni (0,0811% din capitalul social), dl Marius-Petre Nicoară 1.753.043 acțiuni (0,0811% din capitalul social) și dl Constantin Frățilă 2.599.245 acțiuni (0,1202% din capitalul social).
Deținerile de acțiuni ale noilor membri ai Consiliului de Supraveghere, autorizați prin Autorizația ASF nr. 13/09.02.2024, erau următoarele : dl. Vasile-Cosmin Turcu 32 acțiuni și dl. Horia-Cătălin Bozgan 0 acțiuni.
Comitetele Consiliului de Supraveghere
Consiliul de Supraveghere a înființat o serie de comitete care au ca atribuții desfăşurarea de investigaţii şi elaborarea de recomandări pentru Consiliu, a căror activitate se desfășoară în baza prevederilor legale și ale Regulamentelor de Organizare şi Funcţionare proprii acestor comitete. În anul 2023, comitetele Consiliului de Supraveghere au fost următoarele:
Comitetul de audit
Data înființării primul comitet de audit: 23.05.2013
Componența Comitetului de audit la data de 31.12.2023 era următoarea: dl Patriţiu Abrudan președinte, dl Marius-Petre Nicoară- membru și dl Constantin Frățilă - membru. Această componență a comitetului de audit a fost stabilită în baza hotărârii Consiliului de Supraveghere din data de
17.10.2023.
Raport anual 2023
Pag. 48/78
Image should be here
Ulterior încheierii perioadei de raportare, ca urmare a autorizării de către A.S.F. a noii componențe a Consiliului de Supraveghere (Autorizația nr. 13/09.02.2024), în ședința din data de 15.02.2024 Consiliul de Supraveghere a stabilit noua componență a Comitetului de audit, după cum urmează: dl Patrițiu Abrudan –președinte, dl Horia–Cătălin Bozgan– membru și dl Constantin Frățilă – membru.
Principalele atribuții ale Comitetul de audit, fără a se limita la acestea, sunt următoarele:
- asigură relaţia societăţii cu auditorul financiar, încheierea şi derularea corespunzătoare a contractului cu acesta, potrivit hotărârii A.G.A.;
- selectează auditorul intern şi analizează calitatea rapoartelor întocmite de către acesta sub aspectul aplicării standardelor legale și a standardelor de audit general acceptate, asigurând Consiliul de Supraveghere rapoartele sunt conforme cu planul de audit aprobat de Consiliul de Supraveghere pentru fiecare exerciţiu financiar;
- monitorizează auditul statutar al situaţiilor financiare întocmite de societate în conformitate cu prevederile legale aplicabile, precum şi eventualele rapoarte întocmite la solicitarea unor acţionari;
- monitorizează eficacitatea sistemului de control intern (audit intern, conformitate și sistemului de administrare a riscului) adoptat de societate;
- efectuează o evaluare anuală a sistemului de control intern, a eficacității și cuprinderii funcţiei de audit intern, conformitate și a sistemului de management al riscului, a gradului de adecvare al raportului de management al riscului și de control intern;
- evaluează conflictele de interese în legătură cu tranzacțiile societății și ale filialelor acesteia cu părțile afiliate, împreună cu ofițerul de conformitate;
- analizează conformitatea politicilor contabile adoptate de Societate cu reglementările contabile aplicabile, asigurând Consiliul de Supraveghere acestea conduc la o prezentare fidelă şi reală a tranzacţiilor efectuate de societate în conformitate cu obiectul său de activitate.
Comitetul de risc
Data înființării primului comitet de risc: 17.12.2014
Componența Comitetul de risc la data de 31.12.2023 era următoarea: dl Constantin Frățilă - președinte, dl Patriţiu Abrudan membru și dl Marius-Petre Nicoară-membru. Această componență a comitetului de risc a fost stabilită în baza hotărârii Consiliului de Supraveghere din data de 17.10.2023.
Ulterior încheierii perioadei de raportare, ca urmare a autorizării de către A.S.F. a noii componențe a Consiliului de Supraveghere (Autorizația nr. 13/09.02.2024), în ședința din data de 15.02.2024 Consiliul de Supraveghere a stabilit noua componență a Comitetului de risc, după cum urmează: dl Constantin Frățilă – președinte, dl Marius - Petre Nicoară – membru și dl Vasile–Cosmin Turcu – membru.
Principalele atribuții ale Comitetul de risc, fără a se limita la acestea, sunt următoarele:
-
evaluează periodic sistemul de administrare a riscului, pe baza rapoartelor trimestriale privind evaluarea riscurilor şi face propuneri de îmbunătăţire a acestuia;
-
analizează şi formulează recomandări privind implementarea principalelor proceduri, regulamente interne, politici și strategii de investire/dezinvestire și de administrare a riscului;
-
formulează recomandări Consiliului de Supraveghere în ceea ce privește responsabilitatea acestuia de a aproba apetitul și limitele toleranței la risc ale Societății.
Comitetul de nominalizare
Data înființării primului comitet de nominalizare: 08.01.2016
Componența Comitetului de nominalizare la data de 31.12.2023 era următoarea: dl Constantin Frățilă - președinte, dl Patriţiu Abrudan - membru și dl Marius-Petre Nicoară -membru. Această componență a comitetului de nominalizare a fost stabilită în baza hotărârii Consiliului de Supraveghere din data de 17.10.2023.
Raport anual 2023
Pag. 49/78
Image should be here
Ulterior încheierii perioadei de raportare, ca urmare a autorizării de către A.S.F. a noii componențe a Consiliului de Supraveghere (Autorizația nr. 13/09.02.2024), în ședința din data de 15.02.2024, Consiliul de Supraveghere a stabilit noua componență a Comitetului de nominalizare, după cum urmează: dl Patriţiu Abrudan – președinte, dl Marius-Petre Nicoară -membru și dl Vasile–Cosmin Turcu - membru.
Principalele atribuții ale Comitetului de nominalizare, fără a se limita la acestea, sunt următoarele:
-
elaborarea politicii de evaluare și selecție, inclusiv criteriile de evaluare a independenței, pentru candidații la alegerea în Consiliul de Supraveghere, pentru numirea de membri provizorii ai Consiliului de Supraveghere și pentru numirile de membri ai Directoratului şi a persoanelor care dețin functii cheie, care asigure conformarea cu prevederile legale incidente și ale Actului Constitutiv al Societății, politică care este supusă aprobării Consiliului de Supraveghere ;
-
punerea în aplicare și derularea corespunzătoare a politicii de selecție și de evaluare aprobate;
-
emiterea de recomandări privind nominalizarea candidaților pentru Consiliul de Supraveghere, ocuparea posturilor de membri provizorii în cadrul Consiliului de Supraveghere, de membri ai Directoratului şi persoane cu funcţii cheie, cu respectarea legislației incidente;
-
evaluarea, cel puţin o dată pe an, a independenţei membrilor Consiliului de Supraveghere;
-
evaluarea îndeplinirii de către membrii Consiliului, Directoratului, membrii provizorii ai Consiliului de supraveghere și a persoanelor cu funcții cheie a criteriilor specifice prevăzute de reglementările pieței de capital, în vederea aprobării acestora de către A.S.F. și monitorizarea îndeplinirii acestor criterii pe parcursul exercitării funcției.
Comitetul de remunerare
Data înființării primului comitet de remunerare: 23.05.2013
Componența Comitetului de remunerare la data de 31.12.2023 era următoarea: dl Marius-Petre Nicoară președinte, dl Patrițiu Abrudan membru și dl Constantin Frățilă membru. Această componență a comitetului de remunerare a fost stabilită în baza hotărârii Consiliului de Supraveghere din data de 17.10.2023.
Ulterior încheierii perioadei de raportare, ca urmare a autorizării de către A.S.F. a noii componențe a Consiliului de Supraveghere (Autorizația nr. 13/09.02.2024), în ședința din data de 15.02.2024, Consiliul de Supraveghere a stabilit noua componență a Comitetului de remunerare, după cum urmează: dl Marius-Petre Nicoară– președinte, dl Patrițiu Abrudan– membru și dl Horia – Cătălin Bozgan– membru.
Principalele atribuții ale Comitetului de remunerare, fără a se limita la acestea, sunt următoarele:
- revizuiește, raportează, acordă consultanță, pregăteşte deciziile privind remunerarea, asistă Consiliul de Supraveghere în îndeplinirea atribuțiilor și responsabilităților sale cu privire la politica de remunerare și monitorizează/supraveghează remunerațiile membrilor Directoratului;
- analizează și formulează propuneri pentru Consiliul de Supraveghere cu privire la pachetul anual total al remunerației variabile în cadrul societății, conform Politicii de remunerare;
- propune obiective de performanță pentru acordarea remunerațiilor în bani care se acordă în funcție de astfel de obiective sau propune obiective pentru acordarea de acțiuni în cadrul programelor de Stock Option Plan (S.O.P.);
- evaluează anual performanţele membrilor Directoratului și ale persoanelor care dețin funcții cheie şi formulează propuneri pentru Consiliul de Supraveghere cu privire la remunerația acestora.
Detalii privind activitatea desfășurată în anul 2023 de comitetele Consiliului de Supraveghere, numărul de ședințe și participarea fiecărui membru la aceste ședințe sunt prezentate în Raportul Consiliului de Supraveghere pentru anul 2023 . De asemenea, activitatea detaliată a Comitetului de Remunerare este prezentată în Raportul anual al comitetului de remunerare , anexat Raportului Consiliului de Supraveghere, întocmit în conformitate cu prevederile Regulamentului A.S.F. nr. 2/2016 privind aplicarea
Raport anual 2023
Pag. 50/78
Image should be here
principiilor de guvernanţă corporativă de către entităţile autorizate, reglementate şi supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară.
7.2 Informaţii privind Directoratul Societăţii
Directoratul Transilvania Investments asigură conducerea efectivă a Societății. În conformitate cu prevederile Actului Constitutiv, Directoratul este compus din trei membri numiți de către Consiliul de Supraveghere, dintre care un membru este numit Președinte Executiv și doi membri sunt numiți Vicepreşedinţi executivi.
Mandatul membrilor Directoratului este acordat pentru o perioadă de patru ani, putând fi reînnoit pentru noi perioade de 4 ani.
Membrii Directoratului își desfășoară activitatea în baza contractului de mandat (semnat în numele societății de către un membru al consiliului de supraveghere desemnat în acest scop), Regulamentului de Organizare și Funcționare al Directoratului și Actului Constitutiv al societății.
Membrii Directoratului trebuie îndeplinească condițiile prevăzute de lege, precum și cele referitoare la competență profesională, experiență relevantă, integritate, bună reputație și guvernanță, prevăzute de reglementările A.S.F. aplicabile și cuprinse în Procedura privind evaluarea adecvării prealabile și continue a membrilor structurii de conducere și a persoanelor care dețin funcții-cheie în cadrul Transilvania Investments. Membrii Directoratului sunt supuși autorizării Autorității de Supraveghere Financiară.
Componența Directoratului
La data de 01.01.2023, Directoratul Transilvania Investments era format din dl Radu-Claudiu Roșca Președinte Executiv, dl Theo-Dorian Buftea-Vicepreședinte Executiv și dna Stela Corpacian- Vicepreședinte Executiv. Această componență a fost autorizată prin Autorizația A.S.F. nr. 128/25.08.2022.
La data de 20.10.2023 a încetat, cu acordul părților, mandatul de membru al Directoratului al domnului Theo-Dorian Buftea – Vicepre ş edinte Executiv al societ ăţ ii (
Raport curent nr. 6674/20.10.2023
) .
Având în vedere cele de mai sus, la data de 31.12.2023, Directoratul Transilvania Investments era compus din dl Radu-Claudiu Roșca – Președinte Executiv și dna Stela Corpacian-Vicepreședinte Executiv.
Menționăm faptul că, în ședința din data de 22.11.2023, Consiliul de Supraveghere a hotărât numirea domnului Mihai Buliga în funcția de Vicepreședinte Executiv, membru al Directoratului societății, pentru un mandat cuprins între data autorizării de către A.S.F. a noii componențe a Directoratului şi data de 20.04.2024 (
Raport curent nr. 7002/08.11.2023
) .
Ulterior încheierii perioadei de raportare, prin Autorizația nr. 2/11.01.2024, Autoritatea de Supraveghere Financiară a autorizat noua componență a Directoratului societății ca urmare a numirii domnului Mihai Buliga în calitate de membru al Directoratului. Dl. Mihai Buliga deține funcția de Vicepreședinte Executiv al societății (
Raport curent nr. 241/16.01.2024
) .
Mandatul actual al membrilor Directoratului expiră la data de 20.04.2024.
Orice acord, înțelegere sau legatură de familie între membrii Directoratului și o altă persoană datorită căreia persoana respectivă a fost numită membru al Directoratului – nu este cazul.
Informații despre membrii Directoratului, în componența autorizată prin Autorizația A.S.F. nr. 2/11.01.2024, pot fi regăsite în tabelul de mai jos.
CV-urile membrilor Directoratului pot fi consultate pe website-ul societății, la adresa
www.transilvaniainvestments.ro
, în Secțiunea
Despre noi
.
Raport anual 2023
Pag. 51/78
Image should be here
Nume, vârstă, funcția, vechimea în funcție
Calificare
Experienţa profesională
Alte angajamente și obligații profesionale
Radu-Claudiu ROȘCA (51)
Președinte Executiv
Din iunie 2020
Economist - Facultatea de Științe Economice din cadrul Universității de Vest Timișoara
MBA, CNAM Paris-ASE București – FSEGA Cluj
Auditor financiar
Auditor intern/manager audit/președinte comitet audit la societăți de administrare fonduri de pensii private, societăți de asigurare, banci, societăți de administrare a investițiilor, societăți de leasing
Director economic/ financiar/administrator la societăți comerciale și entități reglementate (Depozitarul Central)
Broker de instrumente financiare derivate
Președinte al Consiliului de Administrație, Aro Palace S.A. Brașov
Administrator unic, Turism Lotus Felix S.A. Băile Felix
Membru în Consiliul de Administrație, Depozitarul Central
Președinte al Consiliului de Administrație, Șantierul Naval S.A. Orșova
Cenzor Fundația Clubul Întreprinzătorului Român și Fundația Asociația Universității Babes-Bolyai- Executive Education (UBB- EE)
Stela CORPACIAN (43)
Vicepreședinte Executiv
Din august 2022
Economist – Academia de Studii Economice Chișinău
Executive MBA – WU Executive Academy
FCCA, membru ACCA
CFA -3 examene susținute
Auditor intern pentru sisteme de management integrat calitate-mediu și securitatea informațiilor
Certificat de calificare a auditorilor
Director financiar și de operațiuni în companii din energie, telecom, agroindustrial
Auditor și senior manager firmă de audit
Președinte al Consiliului de Administrație, FEPER S.A. București (din 12.01.2024 până la A.G.A.)
Mihai BULIGA (51)
Vicepreședinte Executiv
Din ianuarie 2024
Inginer economist - Facultatea de Inginerie- profil inginerie economică din cadrul Universității Petru Maior” Târgu Mureș
Director executiv și președinte al consiliilor de administrație în companii de intermediere financiară și administrare de fonduri de investiții
Experiență în management general, analize și management financiar, restructurarea societăților,
elaborarea studiilor de fezabilitate și a planurilor de afaceri, managementul riscului, analiza de conformitate, g uvernanță corporativă
Administrator, Dorna Turism S.A. Vatra Dornei
Administrator, Actfin Advisors S.R.L.
În anul 2023, în vederea îndeplinirii obligațiilor de formare și perfecționare profesională continuă stabilite prin reglementările A.S.F., membrii Directoratului au participat la programul “Pregătire și perfecționare
Raport anual 2023
Pag. 52/78
Image should be here
profesională continuă pentru funcțiile de conducere 2023” , organizat de AS Financial Markets, în perioada 28.09.2023-20.11.2023.
Atribuțiile și activitățile Directoratului
Atribuţiile şi responsabilităţile membrilor Directoratului sunt prevăzute de lege, de Actul Constitutiv al Societății şi sunt detaliate în cadrul Reglementărilor interne ”/„ Politici și proceduri privind funcționarea Transilvania Investments Aliance S.A. în calitate de A.F.I.A. ”.
Principalele atribuții ale Directoratului, fără ca acestea să fie limitative, sunt următoarele:
-
asigură desfăşurarea curentă a activităţii Societăţii în scopul ducerii la îndeplinire a hotărârilor adoptate de către Adunarea Generală a Acţionarilor şi/sau Consiliului de Supraveghere;
-
este responsabil pentru administrarea şi buna desfăşurare a activităţilor societăţii, inclusiv pentru punerea în aplicare a politicilor şi atingerea obiectivelor;
-
reprezintă societatea în relaţiile cu terţii;
-
stabileşte strategia şi politicile de dezvoltare a Societăţii, inclusiv organigrama, aprobă politicile şi procedurile de lucru, numărul şi tipul de posturi și Regulamentul Intern;
-
gestionează patrimoniul societăţii şi răspunde de modul de administrare al acestuia în faţa Adunării Generale a Acționarilor şi Consiliului de Supraveghere;
-
aprobă încheierea oricăror operaţiuni ce angajează societatea a căror valoare nu depăşeşte echivalentul în lei a 5.000.000 euro/operaţiune . Pentru operaţiuni ce depăşesc plafonul de 5.000.000 euro, se va cere avizul Consiliului de Supraveghere;
-
aprobă votul în cadrul şedinţelor adunărilor generale ale acţionarilor societăţilor din portofoliu. Pentru proiectele de hotărâri ale societăţilor din portofoliu în care Transilvania Investments deține poziția de control, prin care sunt propuse acte de dispoziţie (vânzare, cumpărare sau închiriere a imobilelor și a investițiilor) ce depăşesc plafonul de 5.000.000 euro, în echivalent lei la data aprobării, se va solicita avizul Consiliului de Supraveghere.
-
convoacă Adunarea Generală a Acţionarilor ori de câte ori este nevoie sau la cererea persoanelor îndreptăţite;
-
examinează şi aprobă anual politica de administrare a riscurilor şi măsurile, procedurile şi tehnicile de aplicare a acesteia, inclusiv sistemul de limite de risc; acestea vor fi ulterior aprobate şi de către Consiliul de Supraveghere;
-
evaluează, monitorizează şi, cel puţin o dată pe an, revizuieşte sistemele de administrare a riscurilor, conform prevederilor Regulamentului U.E. 231/2013.
-
aprobă şi examinează periodic caracterul adecvat al procedurilor interne de adoptare a deciziilor de investiţii, pentru a se asigura că aceste decizii sunt conforme cu strategiile de investiţii aprobate;
-
este responsabil pentru punerea în aplicare a politicilor şi practicilor de remunerare şi pentru prevenirea şi gestionarea oricăror riscuri relevante pe care le-ar putea genera politicile şi practicile de remunerare;
-
evaluează semestrial, împreună cu Consiliul de Supraveghere, planurile pentru asigurarea continuităţii activităţii şi pentru situaţiile de urgenţă.
-
prezintă Consiliului de Supraveghere rapoarte cu privire la conducerea Societăţii, trimestrial sau în orice moment în care se solicită de către Consiliul de Supraveghere, inclusiv informaţii financiare şi, la solicitarea Consiliului, orice date şi informaţii cu privire la activitatea Societăţii.
Şedinţele Directoratului şi participarea membrilor săi
În perioada 01.01.2023- 31.12.2023 au avut loc 91 de ședințe ale Directoratului, participarea membrilor fiind următoarea: dl Radu-Claudiu Roșca 86 ședințe, dl Theo-Dorian Buftea (până la data de 20.10.2023) – 71 ședințe și dna Stela Corpacian - 86 ședinte.
Raport anual 2023
Pag. 53/78
Image should be here
Principalele activităţi ale Directoratului desfășurate în anul 2023, fără ca acestea fie limitative, au constat în următoarele:
- adoptarea de hotărâri referitoare la administrarea portofoliului (valorificări/achiziții participații, divizare societate, participare la constituire societăți, solicitări de convocare/completare a ordinii de zi a adunărilor generale ale acționarilor, aprobarea modului de exercitare a votului în cadrul adunărilor generale ale acționarilor societăților din portofoliu, participări la evenimente corporative - majorări de capital social, oferte publice etc), aprobarea politicilor în vederea asigurării unui management eficient al societăților din portofoliu, monitorizarea stadiului de implementare a strategiei de dezvoltare a portofoliului de turism, actualizarea procedurii privind nominalizarea persoanelor ce urmează a reprezenta Transilvania Investments în societățile din portofoliu),
- aprobarea valorilor juste aferente portofoliului de instrumente financiare deținute de societate;
- convocarea adunărilor generale ordinară și extraordinară ale acționarilor societății din 24(25).04.2023, aprobarea procedurilor privind organizarea și desfășurarea acestora și a materialelor aferente ordinii de zi;
- aprobarea rapoartelor, raportărilor și a situațiilor financiare anuale și periodice întocmite de societate în conformitate cu reglementările legale aplicabile; aprobarea raportului non-financiar pentru anul 2022 al societății;
- analiza raportului anual privind activitatea desfăşurată de către ofiţerul de conformitate în anul 2022 (inclusiv a raportului privind activitatea de prevenire a spălării banilor, a finanțării terorismului și administrării sancțiunilor internaționale pe piața de capital) și a planul de investigaţii pentru anul 2023 și analiza raportului privind activitatea de administrare a riscului în anul 2022;
- aprobarea derulării etapei a 2-a a programului de răscumpărare acţiuni proprii, conform Hotărârii A.G.E.A. nr. 1 din 28.04.2022 și a primei etape a programului de răscumpărare, conform Hotărârii A.G.E.A. nr. 1 din 24.04.2023;
- aprobarea actualizării/revizuirii Politicilor și procedurilor privind funcționarea Transilvania Investments Alliance în calitate de A.F.I.A., a Regulilor Fondului, a Documentului cu Informații Esențiale (KID), a regulilor de evaluare a activelor financiare deținute de societate;
- propunere de revizuire a Regulamentelor de Organizare şi Funcţionare ale Directoratului şi Consiliului de Supraveghere ;
- aprobarea procedurii privind managementul incidentelor de securitate a informației ;
- analiza anuală privind îndeplinirea criteriilor ce definesc Transilvania Investments ca entitate de investiții;
- analiza rapoartelor lunare și trimestriale de activitate ale departamentelor societății și adoptarea de hotărâri în vederea eficientizării activității acestora; analiza permanentă a stadiului de realizare de către persoanele/departamentele responsabile a dispozițiilor Directoratului; analiza îndeplinirii indicatorilor de performanță (KPI) pentru anul 2022 și aprobarea indicatorilor de performanță pentru anul 2023;
- aprobarea rapoartelor riscurilor întocmite trimestrial de către Departamentul Managementul Riscului, analizarea
diagramei riscurilor de diversificare prudențială a portofoliului și a informării privind riscul de piață și lichiditate, întocmite lunar de către Departamentul Managementul Riscului; analiza rezultatelor simulărilor de criză în condiții normale și excepționale de piață;
- evaluarea semestrială a Planului de Continuitate a Afacerii (Business Continuity Plan/BCP) al Transilvania Investments ; aprobarea revizuirii BCP și testarea acestuia prin efectuarea unei simulări de criză;
- întocmirea de rapoarte trimestriale privind conducerea societății de către Directorat și transmiterea acestora spre informarea Consiliului de Supraveghere;
Raport anual 2023
Pag. 54/78
Image should be here
- transmiterea de informații, rapoarte și răspunsuri către Autoritatea de Supraveghere Financiară, la solicitarea acesteia; implementarea planurilor de măsuri dispuse de către A.S.F. ca urmare a controlului periodic efectuat la societate în perioada iulie-noiembrie 2022 și a controlului permanent efectuat în anul 2023 .
Participarea membrilor Directoratului la capitalul social
La data de 31.12.2023, membrii Directoratului deţineau împreună 3.396.375 acţiuni emise de societate, reprezentând 0,1571% din capitalul social al Transilvania Investments, deţinerile individuale de acţiuni fiind următoarele: dl Radu-Claudiu Roșca 2.856.375 acțiuni ( 0,1321 % din capitalul social) și dna Stela Corpacian 540.000 acțiuni (0,0250% din capitalul social). La data de 31.12.2023, dl Mihai Buliga deținea 16 acțiuni.
7.3 Remunerarea membrilor Consiliului de Supraveghere şi ai Directoratului
Remunerarea membrilor Consiliului de Supraveghere și ai Directoratului, precum și a celorlate categorii de personal identificat, se realizează în conformitate cu Politica de remunerare a societății, aprobată de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor. Politica de remunerare a fost elaborată cu repectarea prevederilor Legii nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiţii alternative, Ghidului ESMA 232/2013 şi ale Legii nr. 24/2017 privind emitentii de instrumente fiananciare si operațiuni de piață. Politica de remunerare este disponibilă pe
site-ul societății
, împreună cu rezultatul votului acționarilor.
Conform politicii de remunerare a societății, remunerația membrilor Consiliului de Supraveghere și ai Directoratului, precum și a celorlalte categorii de personal identificat, astfel cum acestea sunt definite în politica de remunerare, constă în remunerația fixă și poate include și o componentă variabilă a remunerației.
Remuneraţiile lunare fixe ale membrilor Consiliului de Supraveghere au fost stabilite de către Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din data de 28.04.2022 astfel: 3,5 salarii medii brute pe societate pentru fiecare membru al Consiliului, 4 salarii medii brute pe societate pentru Vicepreședinte și 5 salarii medii brute pe societate pentru Președinte.
Limitele remunerației lunare fixe pentru membrii Directoratului, prevăzute în Politica de remunerare a societății, aprobată de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din 28.04.2022, sunt următoarele: între 7 și 9 salarii medii brute pe societate pentru Președintele Directoratului și între 4 și 6 salarii medii brute pe societate pentru Vicepreședinții Directoratului. Nivelul efectiv al remunerației se stabilește prin contractele de mandat.
Începând cu anul 2021, Societatea a adoptat un sistem de remunerare variabilă, bazat pe criterii de performanță calitative și cantitative. Remuneraţia variabilă a membrilor Directoratului și a persoanelor care dețin funcţii cheie se aprobă de către Consiliul de Supraveghere, iar remuneraţia variabilă a personalului identificat prin Politica de remunerare, se aprobă de către Directorat, ȋn conformitate prevederile legale ȋn vigoare.
Remuneraţia variabilă se acordă, pe lângă îndeplinirea criteriilor de performanță, cu respectarea următoarei limitări generale: remuneraţia variabilă nu va depăşi 1,2% din activul total mediu aferent anului pentru care se stabileşte remuneraţia variabilă, calculat şi raportat conform prevederilor legale ȋn vigoare.
Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din data de 24.04.2023 a aprobat remuneraţiile variabile ale membrilor Consiliului de Supraveghere pentru 2022/2023, în limitele aprobate de A.G.A. prin Politica de remunerare şi prin programele Stock Option Plan.
Conform Politicii de remunerare, aprobată de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din data de 28.04.2022, remuneraţia variabilă acordată pentru anul 2022, plătibilă începând cu anul 2023, constă exclusiv în acțiuni emise de societate, iar 60% din remunerația variabilă constituie componenta inițială, diferența de 40% fiind supusă perioadei de amânare de 3 ani.
Raport anual 2023
Pag. 55/78
Image should be here
În anul 2023, membrilor Consiliului de Supraveghere și ai Directoratului, precum și celorlalte categorii de personal identificat, le-a fost acordată remunerație variabilă constând în:
1. acțiuni emise de societate, în baza Planului de stimulare şi recompensare a personalului identificat prin acordare gratuită de acțiuni („Stock Option Plan”) pentru anul 2021 (prima tranșă amânată);
2. numerar, în baza Politicii de remunerare valabilă pentru anul 2021, în conformitate cu prevederile Planului de stimulare şi recompensare a personalului identificat prin acordare gratuită de acțiuni („Stock Option Plan”) pentru anul 2021 (prima tranșă amânată).
Menționăm faptul remunerația variabilă prevăzută în Politica de remunerare în vigoare la data aprobării SOP 2021 (politică aprobată prin Hotărârea A.G.O.A. nr. 1/28.04.2021) era compusă din 50% acțiuni emise de societate și 50% numerar, având o componentă inițială de 50% și o componentă supusă perioadei de amânare de 50%).
3. acțiuni emise de societate, în baza Planului de stimulare şi recompensare a personalului identificat prin acordare gratuită de acțiuni („Stock Option Plan”) pentru anul 2022 (componenta inițială reprezentând 60% din remunerația variabilă aferentă anului 2022).
Societatea a publicat în data de 20.06.2023 Documentul de informare privind atribuirea de acțiuni cu titlu gratuit personalului identificat al Transilvania Investments Alliance S.A. , respectiv a unui număr de 12.000.000 acțiuni, reprezentând 0,5549% din capitalul social.
Aceste acțiuni, reprezentând componenta inițială de 60% din remunerația variabilă aferentă programului Stock Option Plan pentru anul 2022, au fost transferate membrilor Consiliului de Supraveghere, ai Directoratului, precum și celorlalte categorii de personal identificat, în data de 21.06.2023.
De asemenea, în data de 30.10.2023, societatea a publicat Documentul de informare privind atribuirea de acțiuni cu titlu gratuit personalului identificat al Transilvania Investments Alliance S.A. , respectiv a unui număr de 8.000.000 acțiuni, reprezentând 0,3699% din capitalul social . Aceste acțiuni , reprezentând componenta supusă perioadei de amânare de 40% din remuneraţia variabilă aferentă programului Stock Option Plan pentru anul 2022, nu erau transferate personalului identificat la data de 31.12.2023.
Atribuirea acţiunilor de mai sus a avut la bază hotărârea A.G.E.A. nr. 1/ 28.04.2022 prin care acţionarii au aprobat un program de răscumpărare a unui număr maxim de 20.000.000 acțiuni, reprezentând maxim 0,92487% din capitalul social, ȋn vederea distribuirii cu titlu gratuit membrilor Consiliului de Supraveghere, ai Directoratului şi personalului identificat, în cadrul unui program Stock Option Plan (2022).
Transilvania Investments a transmis către A.S.F. și a publicat pe website-ul propriu situația acțiunilor transferate în contul persoanelor care exercită responsabilități de conducere, conform prevederilor Regulamentul (UE) nr. 596/2014 și Regulamentului (UE) nr. 522/2016.
Informații privind remunerațiile plătite în anul 2023 membrilor Consiliului de Supraveghere și ai Directoratului sunt disponibile în Capitolul 7.4 din prezentul raport, Raportul de remunerare al Transilvania Investments Alliance pentru anul 2023 (Anexa 6 la prezentul raport) și în situațiile financiare la data de 31.12.2023.
Raport anual 2023
Pag. 56/78
Image should be here
7.4 Informaţii privind remunerațiile totale plătite de Transilvania Investments în anul 2023 salariaților,
persoanelor aflate în funcții de conducere și persoanelor ale căror acțiuni au un impact semnificativ
asupra profilului de risc al AFIA
Indicatori/sume brute
Cheltuieli aferente anului 2023 (lei)
Sume plătite efectiv în cursul anului 2023 (lei)
Sume de platit în cursul anului de transmitere a raportării sau amânate (lei)
Număr beneficiari
1. Remunerații acordate întregului personal Transilvania Investments Alliance
17.014.622
19.766.494
1.399.814
50
Remunerații fixe
15.614.807
15.614.807
-
50
Remunerații variabile exceptând comisioanele de performanță, din care:
1.399.815
4.151.687
1.399.814
38
- Numerar
296.434
296.433
296.433
24
- Alte forme (acțiuni)
1.103.381
3.855.253
1.103.381
Remunerații variabile reprezentând comisioane de performanță
-
-
-
2. Remunerații acordate personalului identificat
15.936.364
18.688.236
1.399.814
A. Membri Consiliul de Supraveghere, din care:
5.591.513
6.967.449
692.725
5
Remunerații fixe
4.898.787
4.898.787
-
5
Remunerații variabile exceptând comisioanele de performanță, din care:
692.726
2.068.661
692.725
- Numerar
144.626
144.626
144.626
5
- Alte forme (acțiuni)
548.100
1.924.036
548.100
5
Remunerații variabile reprezentând comisioane de performanță
-
-
-
B. Membri Directorat, din care:
3.601.706
4.207.118
334.567
3
Remunerații fixe
3.267.139
3.267.139
-
3
Remunerații variabile exceptând comisioanele de performanță, din care:
334.567
939.979
334.567
- Numerar
78.520
78.520
78.520
2
- Alte forme (acțiuni)
256.047
861.459
256.047
3
Remunerații variabile reprezentând comisioane de performanță
-
-
-
C. Funcții cu atribuții de control (risc și conformitate), din care:
818.623
887.420
27.438
2
Remunerații fixe
791.185
791.185
-
2
Remunerații variabile exceptând comisioanele de performanță, din care:
27.438
96.235
27.438
- Numerar
3.632
3.632
3.632
1
- Alte forme (acțiuni)
23.806
92.603
23.806
2
Remunerații variabile reprezentând comisioane de performanță
-
-
-
D. Personalul identificat conform
5.924.522
6.626.250
345.084
28
Raport anual 2023
Pag. 57/78
Image should be here
Politicii de remunerare Transilvania Investments Alliance, din care:
Remunerații fixe
5.579.438
5.579.438
-
28
Remunerații variabile exceptând comisioanele de performanță, din care:
345.084
1.046.811
345.084
- Numerar
69.656
69.656
69.656
17
- Alte forme (acțiuni)
275.428
977.156
275.428
28
Remunerații variabile reprezentând comisioane de performanță
-
-
-
În cursul anului 2023 au fost plătite remunerații variabile în acțiuni reprezentând tranșa deferată aferentă anului 2021 și 60% din remunerația variabilă aferentă anului 2022, precum și remunerații variabile în numerar, reprezentând tranșa deferată aferentă anului 2021.
Facem mențiunea fluctuațiile de personal din cursul anului 2023 (intrări de personal 4, ieșiri de personal - 6) nu au influențat nivelul remunerațiilor aferente exercițiului financiar 2023.
7.5 Situaţia litigiilor existente pe rolul instanţelor de judecată.
Informații privind implicarea
membrilor Consiliului de Supraveghere și ai Directoratului în litigii sau proceduri administrative
La finele exercițiului financiar 2023, Societatea era angrenată într-un număr semnificativ de litigii. Conducerea societății apreciază aceste litigii nu vor avea un efect advers semnificativ asupra rezultatelor și a poziției financiare a societății, astfel cum acestea sunt reflectate în situațiile financiare anuale întocmite pentru exercițiul financiar 2023.
Pe parcursul exercițiul financiar 2023, numărul litigiilor în care a fost implicată Societatea și foștii membri ai structurilor de conducere, promovate de aceștia din urmă în anul 2020 și constând în acțiuni împotriva unor hotărâri ale Consiliului de Supraveghere, a fost semnificativ redus față de numărul litigiilor înregistrate în anul precedent.
La data de 31.12.2023, pe rolul instanței erau înregistrate două litigii între Societate și structurile sale de conducere, respectiv un litigiu având ca obiect acțiunea în pretenții formulată de către dl Constantin Frățilă, pretenții constând în contravaloarea indemnizațiilor de membru al Consiliului de Supraveghere, neîncasate pe perioada în care i-a fost retras avizul de către A.S.F. și un litigiu având ca obiect acțiunea în pretenții formulată de un fost membru al Directoratului, pentru indemnizații datorate la expirarea mandatului fără prelungire.
În cursul anului 2023 a fost încheiat un litigiu desfășurat între dl. Constantin Frățilă și A.S.F., în cadrul căruia a fost anulată în mod definitiv Decizia A.S.F. referitoarea la retragerea în anul 2018 a avizului acestuia de către A.S.F.
Situația litigiilor în care Transilvania Investments Alliance a fost implicată în cursul anului 2023 și care au avut ca obiect pretenții, anularea deciziilor consiliului de supraveghere sau a deciziilor autorității de supraveghere este prezentată în Anexa nr. 7 la prezentul Raport. Alte litigii existente au vizat apărarea intereselor și a altor drepturi patrimoniale ale Societății.
În urma controlului periodic efectuat de către Autoritatea de Supraveghere Financiară la Transilvania Investments în anul 2022 și a controlului permanent din anul 2023, autoritatea a emis o serie de decizii de sancționare/avertizare pe numele unor membri ai Consiliului de Supraveghere și ai Directoratului.
Ca urmare a contestării în instanță a deciziilor mai sus-menționate, conform informațiilor disponibile pe portalul instanțelor de judecată, Curtea de Apel București a emis, în cazul actualilor membri ai Directoratului și Consiliului de Supraveghere, o hotărâre prin care a anulat deciziile de sancționare, în cazul domnilor Patrițiu Abrudan-Președinte al Consiliului de Supraveghere și Marius-Petre Nicoară-
Raport anual 2023
Pag. 58/78
Image should be here
Vicepreședinte al Consiliului de Supraveghere și o hotărâre prin care a anulat în parte decizia de sancționare, în cazul dlui Radu-Claudiu Roșca - Președinte Executiv. Conform informațiilor disponibile pe portalul instanțelor de judecată, la data redactării prezentului raport, împotriva hotărârii Curții de Apel privind cererea formulată de dl Radu-Claudiu Roșca a fost formulat recurs de către ambele părți.
De asemenea, ca urmare a controalelor mai sus-menționate, Transilvania Investments a fost sancționată cu avertisment, în baza Deciziilor nr. 107/03.02.2023, respectiv nr. 1060/09.10.2023. Decizia nr. 1060/09.10.2023 a fost contestată de societate, în prezent aflându-se pe rol pe fondul cauzei.
Adunarea Generală a Acționarilor şi drepturile acţionarilor
Adunările generale ale acţionarilor Transilvania Investments sunt convocate de către Directorat sau la cererea acţionarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social al societății.
Convocatorul adunării generale este transmis către B.V.B. şi A.S.F. şi este publicat în Monitorul Oficial al României Partea a IV-a, într-un cotidian de circulaţie naţională, într-un ziar din Municipiul Braşov si pe website-ul societăţii. Documentele referitoare la problemele înscrise pe ordinea de zi a adunărilor generale se pun la dispoziţia acţionarilor la sediul societăţii şi pe website-ul acesteia cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale. Acţionarii pot obţine de la sediul societăţii, la cerere şi contra cost, copii ale acestor documente sau le pot lista de pe website-ul societăţii.
În termen de 24 de ore de la data de întrunire a adunării generale a acţionarilor, Societatea transmite către B.V.B. şi A.S.F. raportul curent privind hotărârile adoptate de adunarea generală a acţionarilor. Hotărârile A.G.A. sunt publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a şi pe website-ul societăţii.
Drepturile acţionarilor în cadrul adunărilor generale ale acţionarilor
Transilvania Investments încurajează participarea acţionarilor la adunările generale şi depune toate diligenţele în vederea facilitării participării acestora la lucrările adunărilor generale, precum şi a exercitării depline a drepturilor acționarilor.
Drepturile acţionarilor referitoare la adunarea generală a acţionarilor sunt cele stipulate de reglementările legale în vigoare, respectiv Legea societăţilor nr. 31/1990, Legea nr. 24/2017 şi reglementările A.S.F. incidente în materie.
Astfel, acţionarii au dreptul de a participa şi vota la adunările generale ale acţionarilor şi de a avea acces la informaţii suficiente asupra problemelor supuse aprobării adunării generale.
La adunările generale ale acţionarilor au dreptul de a participa şi vota acţionarii înregistraţi în registrul acţionarilor la data de referinţă menționată în convocatorul adunării generale, dată care nu poate fi anterioară cu mai mult de 30 de zile datei la care adunarea generală este convocată.
Acţionarii pot participa și vota la adunarea generală direct, prin reprezentare pe bază de împuternicire specială/generală sau prin corespondenţă, inclusiv prin mijloace electronice. Procedura de vot se pune la dispoziția acționarilor pe website-ul societăţii, în secţiunea specială dedicată adunării generale a acționarilor.
Convocatorul adunării generale include informaţii detaliate privind disponibilitatea formularelor de împuterniciri speciale şi buletine de vot prin corespondenţă, precum și termenul limită până la care acestea trebuie expediate/depuse la sediul societăţii.
Acţionarii reprezentând împreună cel puţin 5% din capitalul social au dreptul (1) de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiţia ca fiecare punct fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală şi (2) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale.
Raport anual 2023
Pag. 59/78
Image should be here
De asemenea, acţionarii au dreptul adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale. Termenul până la care acţionarii îşi pot exercita drepturile prevăzute mai sus este prezentat în convocatorul adunării generale.
În anul 2023, au avut loc două adunări generale ale acționarilor, după cum urmează:
Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor din data de 24.04.2023 - în cadrul căreia acționarii au aprobat derularea a două programe de răscumpărare de către societate a propriilor acţiuni, în conformitate cu dispoziţiile legale aplicabile, în următoarele condiţii:
(i) dimensiunea cumulată a programelor maxim 20.000.000 acţiuni cu valoare nominală de 0,10 lei/acţiune, reprezentând 0,9248% din capitalul social;
(ii) preţul de dobândire a acţiunilor - preţul minim va fi egal cu preţul de piaţă al acţiunilor societăţii de la Bursa de Valori Bucureşti din momentul efectuării achiziţiei şi preţul maxim va fi 0,49 lei/acţiune;
(iii) durata fiecărui program - perioada de maxim 18 luni de la data publicării hotărârii A.G.E.A. în Monitorul Oficial al României partea a IV-a,
(iv) plata acțiunilor răscumpărate - din rezervele disponibile (cu excepţia rezervelor legale) înscrise în ultimele situaţii financiare anuale aprobate,
(v) destinația celor două programe, în următoarea ordine:
I. maxim 12.000.000 acțiuni în scopul reducerii capitalului social, prin anularea acțiunilor răscumpărate;
II. maxim 8.000.000 acțiuni pentru distribuirea cu titlu gratuit, membrilor Consiliului de Supraveghere, ai Directoratului şi personalului identificat, în cadrul unui program Stock Option Plan, în acord cu politica de remunerare aprobată la nivelul societăţii;
(vi) acordarea unui mandat Directoratului pentru ducerea la îndeplinire a acestei hotărâri.
Hotărărea A.G.E.A. nr. 1 din data de 24.04.2023 este disponibilă pe site-ul societății www.transilvaniainvestments.ro , la secțiunea A.G.E.A. Aprilie 2023 .
Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din data de 24.04.2023 în cadrul căreia acționarii au adoptat următoarele hotărâri:
- Aprobarea situațiilor financiare anuale întocmite pentru exercițiul financiar din anul 2022, inclusiv raportul de remunerare pentru anul 2022;
- Aprobarea repartizării pe destinații a profitului net realizat în exercițiul financiar din anul 2022 şi fixarea dividendului brut pe acţiune în sumă de 0,014 lei/acţiune;
- Aprobarea remunerațiilor variabile ale membrilor Consiliului de Supraveghere pentru 2022/2023 în limitele aprobate de A.G.A. prin Politica de remunerare şi prin programele de Stock Option Plan;
- Aprobarea descărcării de gestiune a membrilor Consiliului de Supraveghere, pentru activitatea desfășurată în exercițiul financiar din anul 2022;
- Aprobarea descărcării de gestiune a membrilor Directoratului, pentru activitatea desfașurată în exercițiul financiar din anul 2022;
- Aprobarea bugetului de venituri și cheltuieli pentru anul 2023;
Hotărărea A.G.O.A. din 24.04.2023 este disponibilă pe site-ul societății, www.transilvaniainvestments.ro, la secțiunea A.G.O.A. Aprilie 2023 .
Politica de remunerare a acționarilor Transilvania Investments
Strategia Societății în ceea ce privește remunerarea acționari săi se axează pe implementarea unei politici de remunerare echilibrate ce vizează atât remunerarea directă (câștig din dividend), cât și remunerarea indirectă (câștig de capital facilitat de reducerea discountului de tranzacționare).
Raport anual 2023
Pag. 60/78
Image should be here
În ceea ce privește politica de dividend promovată, Transilvania Investments urmărește creşterea atractivității acțiunilor TRANSI prin asigurarea unui echilibru permanent între remunerarea acționarilor societății și resursele financiare necesare derulării programelor investiționale anuale, conform obiectivelor investiționale pe termen mediu/lung.
Politica de dividend este adaptată şi reflectă condiţiile generale şi specifice mediului ȋn care Societatea ȋşi desfăşoară activitatea, respectiv contextul macroeconomic (regional, naţional), stadiul şi evoluţia pieţei de capital (trend, lichiditate), performanţele financiare ȋnregistrate de emitenţii din portofoliul administrat şi implicit politica acestor emitenți privind remunerarea propriilor acţionari.
Repartizarea profitului Societății este supusă anual aprobării adunării generale a acționarilor. Propunerea Societății privind repartizarea profitului/distribuirea de dividende este prezentată acționarilor de către Directoratul Societății.
În situația în care, în deplin acord cu contextul macroeconomic și investițional general, Societatea identifică o serie de oportunități investiționale care ar putea conduce la creșterea valorii activului net, respectiv a valorii de piață a acțiunilor TRANSI, Societatea poate avea în vedere propunerea de repartizare a întregului profit către rezerve legale și/sau alte surse proprii de finanțare, în baza hotărârii adunării generale a acționarilor. Argumentele ce vor sta la baza acestei decizii vor fi prezentate în cadrul propunerii anuale de repartizare a rezultatului exercițiului.
Pentru perioada 2020-2024, în strânsă corelare cu nivelul lichidităţilor existente, cu stadiul procesului de restructurare a portofoliului administrat şi cu cerinţele de asigurare a resurselor necesare pentru derularea programelor investiţionale, Societatea are în vedere un mix de instrumente complementare de remunerare a capitalului investit în titlurile TRANSI, respectiv:
Distribuirea de dividende în numerar ce vizează un randament competitiv prin raportare la prețul mediu de tranzacționare aferent exercițiului financiar pentru care se calculează dividendul;
Derularea unor programe de răscumpărare de acțiuni TRANSI urmate de anularea acestora și reducerea capitalului social al companiei, sub rezerva aprobării de către acționarii Societății.
Remunerarea acționarilor în anul 2023 a avut în vedere implementarea ambelor componente ale mixului de instrumente mai sus-menționat, respectiv distribuirea de dividende și derularea unui program de răscumpărare de acțiuni proprii în vederea reducerii capitalului social.
În ceea ce privește distribuirea de dividende , Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor din data de
24.04.2023 a aprobat repartizarea din profitul net realizat de societate în anul 2022 a unui dividend brut în valoare de 0,0140 lei/acţiune, care conferă acționarilor:
un randament de 4,9% prin raportare la preţul mediu de tranzacţionare a acţiunilor TRANSI pe piaţa BVB-REGS în anul 2022 (randament situat în zona maximală prevăzută în politica privind remunerare a acționarilor);
o rată de distribuire a dividendului de 47,5% din profitul net (nivel superior ratei prevăzute în politica de remunerare a acționarilor).
Acționarii îndreptățiți încaseze dividendele aferente anului 2022 sunt acționarii înregistrați în registrul acționarilor la data de 31.05.2023, stabilită ca dată de înregistrare . Plata dividendelor aferente anului 2022 a început la data de 23.06.2023 ( data plății ) și se realizează prin intermediul Depozitarului Central și al Băncii Transilvania. Conform prevederilor legale și cele ale Actului Constitutiv al societății, dividendele aferente anului 2022 se vor prescrie la data de 22.06.2026.
Informațiile privind modalitățile de plată a dividendelor au fost aduse la cunoștința acționarilor prin intermediul
Comunicatului privind plata dividendelor aferente anului 2022
, disponibil pe website-ul
societății
www.transilvaniainvestments.ro
, în secțiunile Noutăți și Informații pentru investitori . Aceste
informații sunt disponibile și pe website-ul Depozitarului Central
www.roclear.ro.
Raport anual 2023
Pag. 61/78
Image should be here
Conform Hotărârilor Adunărilor Generale Ordinare ale Acționarilor din aprilie 2021 și aprilie 2022, pentru anii 2020 și 2021 nu s-au acordat dividende, întregului profit net realizat de Societate în anii 2020 și 2021 fiind repartizat la „Alte rezerve – surse proprii de finanţare constituite din profit” .
În ceea ce privește derularea de programe de răscumpărare de acțiuni proprii, Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor din data de 24.04.2023 a aprobat derularea a două programe de răscumpărare, pentru un număr total de maxim 20 milioane de acțiuni, unul dintre programe vizând răscumpărarea a maxim 12 milioane de acțiuni în scopul reducerii capitalului social, prin anularea acțiunilor răscumpărate. Societatea a derulat în perioada 08.12.2023-06.02.2024 prima etapă a programului de răscumpărare mai sus-menționat, în cadrul căreia a răscumpărat, prin tranzacții la BVB, un număr de 4.000.000 acțiuni, reprezentând 0,1849% din capitalul social în scopul reducerii capitalului social. Finalizarea acestui program urmează a avea loc în cursul anului 2024.
7.6 Relația cu acționarii și investitorii
În vederea facilitării relației cu acționarii și investitorii, Transilvania Investments publică pe website-ul propriu
www.transilvaniainvestments.ro,
în secțiunea „Informații pentru investitori” cele mai importante
informații, atât în limba română, cât și în limba engleză, cum ar fi: calendarul de comunicare financiară, rapoarte curente și periodice, situațiile financiare, informații privind dividendele, informații privind tranzacțiile efectuate de persoanele cu responsabilități de conducere, precum și de către persoanele aflate în strânsă legătură cu acestea, situația activului net etc.
De asemenea, societatea pune la dispoziția acționarilor în secțiunea sus-menționată un newsletter lunar care conține noutăți privind activitatea societății, structura portofoliului administrat, performanța acțiunilor TRANSI etc, persoanele interesate având posibilitatea de a se abona la newsletter direct de pe website-ul societății.
Suplimentar față de informațiile mai sus-menționate, societatea publică pe website, în secțiunea „Despre Transilvania Investments”, informații/documente de interes, cum ar fi:
Actul constitutiv
, reglementările
interne, CV-urile membrilor Consiliului de Supraveghere și ai Directoratului, structura acționariatului, politica de remunerare a acționarilor, politica de remunerare a structurilor de conducere, politica de responsabilitate socială, politica de previziuni etc.
Societatea a publicat în data de 26.05.2023 documentele actualizate aferente funcționării sale în calitate de F.I.A.I.R., respectiv
Regulile Fondului
actualizate în ceea ce privește regulile de evaluare utilizate
pentru portofoliul administrat, acestea fiind notificate A.S.F. și publicate pe site-ul societ ă ții, www.transilvaniainvestments.ro, secțiunea Guvernanț ă Corporativ ă .
În data de 18.01.2023, Transilvania Investments a publicat
Documentul cu Informații Esențiale (KID)
,
actualizat ca urmare a intrării în vigoare la data de 1 ianuarie 2023 a Regulamentului Delegat (UE) 2021/2268. Informațiile au fost prezentate având la bază situațiile financiare pentru anul 2021 auditate. Ulterior aprobării de către Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din 24.04.2023 a situațiilor financiare pentru anul 2022 auditate, compania a publicat Documentul cu Informații Esențiale, actualizat în baza acestora. Documentul oferă informații privind performanța anterioară a fondului și scenariile de performanță, acestea din urmă fiind actualizate lunar. Documentul poate fi consultat pe site-ul
www.transilvaniainvestments.ro
, secțiunea Guvernanță Corporativă.
În cursul anului 2023, Societatea și-a îndeplinit obligațiile privind transparența, informarea și raportarea, prevăzute de reglementările legale și de Codul de Guvernanță Corporativă al B.V.B., atât în calitate de emitent tranzacționat la B.V.B., cât și în calitate de Administrator de Fonduri de Investiții Alternative (A.F.I.A.) și Fond de Investiții Alternative destinat investitorilor de retail (F.I.A.I.R.). Astfel, în perioada analizată au fost întocmite rapoarte curente, comunicate și raportări periodice, care au fost aduse la cunoștința acționarilor și
Raport anual 2023
Pag. 62/78
Image should be here
investitorilor prin publicare pe site-ul B.V.B., al A.S.F. și pe site-ul Societății. Rapoartele și comunicatele au fost diseminate simultan în limba română și î n limba engleză.
Societatea a continuat în anul 2023 implementarea celor mai bune practici în comunicarea cu investitorii, în conformitate cu criteriile stabilite de Asociația Română pentru Relația cu Investitorii (A.R.I.R.). Astfel, printre alte acțiuni, societatea a pus la dispoziția investitorilor
Raportul non-financiar pentru anul 2022
,
disponibil pe site-ul societății.
De asemenea, Transilvania Investments a organizat în datele de 02.05.2023, 18.05.2023, 16.08.2023 și 21.11.2023 teleconferințe pentru investitori și analiști, pentru prezentarea rezultatelor financiare înregistrate în anul 2022, trimestrul I 2023, semestrul I 2023 și trimestrul III 2023, precum și a activității desfășurate de societate. Materialele prezentate investitorilor și înregistrările audio ale conferințelor sunt disponibile pe site-ul societății, la secțiunea
Prezentări pentru investitori .
De asemenea, compania a organizat în data de 22 septembrie 2023, la Hotel Aro Palace din Brașov, cea de-a doua ediție a Zilei Investitorului Transilvania Investments, în cadrul căreia au fost prezentate cele mai importante evenimente din ultimul an, dar și planurile strategice ale companiei ce vor conduce la eficientizarea portofoliului administrat. De asemenea, evenimentul a oferit o radiografie a principalelor direcții de acțiune ale Transilvania Investments și răspunsuri pentru întrebările investitorilor. Materialul prezentat investitorilor este disponibil pe site-ul societății, secțiunea
Prezentări pentru investitori
.
Acțiunile derulate de companie în anul 2023 s-au concretizat într-un scor Vektor (indicatorul comunicării cu investitorii pentru companiile listate la bursă) acordat de Asociația Română pentru Relația cu Investitorii de 9,5 puncte, din 10 puncte posibile, fiind astfel reconfirmat efortul susținut al Transilvania Investments pentru implementarea celor mai bune practici de guvernanță corporativă, dar și interesul pe care compania îl acordă comunicării cu investitorii prin raportări și evenimente dedicate acestora.
Comunicarea societății cu acționarii și investitorii se derulează prin intermediul unei structuri organizatorice specializate, Departamentul Guvernanță Corporativă, care furnizează acționarilor și investitorilor informațiile necesare pentru exercitarea în cel mai optim mod a calității de acționar.
Reprezentanții Departamentului Guvernanță Corporativă pot fi contactați după cum urmează:
- la telefon: 0268 401141 și 0800 800 112 (linie telefonică gratuită, disponibilă în zilele lucrătoare, între orele 9 00 -11 00 );
- prin e-mail: actionari@transilvaniainvestments.ro ,
investitori@transilvaniainvestments.ro
;
- prin intermediul formularului de contact, disponibil pe site-ul societăţii, www.transilvaniainvestments. ro .
7.8 Aplicarea principiilor de guvernanţă corporativă conform Regulamentului A.S.F. nr. 2/2016
Evenimentele relevante înregistrate în cursul anului 2023 în legătură cu aplicarea prevederilor Regulamentului A.S.F. nr. 2/2016 privind aplicarea principiilor de guvernanță corporativă de către entitățile autorizate, reglementate și supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară sunt disponibile astfel:
Responsabilităţile Consiliului de Supraveghere: referințe în capitolul 7.1 Informații privind Consiliul de Supraveghere, Raportul Consiliului de Supraveghere pentru anul 2023 ;
Responsabilităţile Directoratului şi ale persoanelor care deţin funcţii-cheie: referințe în capitolul 7.2 - Informații privind Directoratul societății, capitolul 7.10 - Principii şi reguli privind sistemul de control intern, auditul intern și gestionarea riscurilor;
Conflictele de interese şi gestionarea acestora: capitolul 7.10 - Principii şi reguli privind sistemul de control intern, auditul intern și gestionarea riscurilor;
Managementul riscurilor şi funcţia de management a riscurilor: referințe în capitolul 7.10 - Principii şi reguli privind sistemul de control intern, auditul intern și gestionarea riscurilor și capitolul 7.11 Evaluarea activității societății privind managementul riscului;
Raport anual 2023
Pag. 63/78
Image should be here
Dispoziţii privind transparenţa - informațiile prevăzute la art. 48 1 din Regulament se regasesc pe website-ul www.transilvaniainvestments.ro, în secțiunile Despre noi/Conducere , Informații pentru investitori / Rapoarte (raportare curentă și periodică) și Guvernanță corporativă .
7.9 Principii şi reguli privind sistemul de control intern, auditul intern și gestionarea riscurilor
La nivelul Transilvania Investments este implementat un sistem de control care are ca atribuție principală controlul exercitat pro-activ în vederea prevenirii apariției situațiilor de neconformitate legală și internă, atât în ceea ce privește societatea, cât și personalul acesteia.
Sistemul de control este format din cele trei linii de apărare, respectiv auditul intern, departamentul de conformitate și departamentul de administrare a riscului.
Sistemul de control vizează toate compartimentele și operațiunile Societății și are următoarele caracteristici principale:
conducătorii departamentelor răspund de asigurarea conformității și limitelor prudențiale a tuturor operațiunilor derulate în cadrul departamentelor pe care le coordonează;
gestionarea procesului de control intern este asigurată și de către Departamentul Conformitate care oferă suport structurilor operaționale în exercitarea responsabilităților. Rezultatele procesului de control intern sunt raportate către Consiliul de Supraveghere și notificate Directoratului.
sistemul de control intern și eficacitatea acestuia sunt monitorizate și evaluate la nivelul Comitetului de Audit, prin rapoarte periodice care sunt prezentate Consiliului de Supraveghere.
Funcţia-cheie de ofițer de conformitate este ierarhic şi funcţional independentă de celelalte structuri organizatorice ale societăţii şi se realizează în cadrul Departamentului Conformitate, departament care este subordonat Consiliului de Supraveghere.
În cadrul Transilvania Investments Alliance, prin decizia conducerii, ofițerul de conformitate are și responsabilități privind respectarea obligațiilor ce revin Societății în aplicarea legislației privind prevenirea și combaterea spălării banilor, a finanțării actelor de terorism prin intermediul pieței de capital (SB/FT) și pentru punerea în aplicare a sancțiunilor internaționale.
Obiectivul activităţii Departamentului Conformitate îl reprezintă supravegherea şi controlul respectării de către Transilvania Investments și de către salariații săi a prevederilor legale și a procedurilor interne ale societății, în scopul prevenirii apariţiei situaţiilor de neconformitate legală şi internă.
În anul 2023, funcția-cheie de ofițer de conformitate a fost exercitată de dna Mihaela-Corina Stoica, în baza Autorizației A.S.F. nr. 238/25.11.2021. Începând cu data de 17.12.2021, dna Mihaela-Corina Stoica exercită și funcția de ofiter de conformitate SB/FT.
Ofițerul de conformitate are, în principal, următoarele atribuții:
-
monitorizeze și evalueze periodic caracterul adecvat și eficacitatea măsurilor, politicilor și procedurilor stabilite de Societate conform reglementărilor în vigoare, precum și măsurile dispuse pentru rezolvarea oricăror situații de neîndeplinire a obligațiilor Societății în calitate de A.F.I.A.;
-
depună toate diligențele pentru prevenirea și propună măsuri pentru remedierea oricărei situații de încălcare a legilor, reglementărilor în vigoare incidente pieței de capital sau a procedurilor interne ale Societății;
-
acorde consultanță și asistență persoanelor relevante responsabile cu desfășurarea activităților pentru respectarea cerințelor impuse Societății, conform reglementărilor în vigoare, inclusiv cele privitoare la calitatea de A.F.I.A.;
-
monitorizeze şi verifice cu regularitate aplicarea prevederilor legale incidente activităţii Societății şi a regulilor şi procedurilor interne, să ţină evidenţa neregulilor constatate;
Raport anual 2023
Pag. 64/78
Image should be here
-
acționeze pentru prevenirea conflictelor de interese, iar în situația apariției unor astfel de conflicte, urmărească modul de gestionare a acestora și, dacă este cazul, în situaţii de neconformitate/încălcare a dispoziţiilor legale, informeze de îndată Directoratul si Consiliul de Supraveghere;
-
avizeze documentele transmise de Societate către A.S.F. şi se asigure raportările pe care Societatea trebuie le transmită A.S.F. şi entităţilor pieţei de capital sunt transmise în termenul legal prevăzut de reglementările în vigoare;
-
Să verifice eficienţa sistemului informaţional şi a procedurilor interne;
-
urmărească ca persoanele cu responsabilități de conducere în cadrul Societății și persoanele în relații strânse cu acestea cunoască prevederile legale în materia abuzului de piață și obligațiile instituite prin lege în sarcina acestora;
-
asigure luarea în cadrul Societății a măsurilor de prevenire a practicilor frauduloase și a faptelor de abuz de piață, inclusiv prin verificarea tranzacțiilor personale cu acțiuni ale Societății și/sau cu alte instrumente financiare pe care Societatea intenționează să le tranzacționeze/le-a tranzacționat;
-
urmărească respectarea protejării intereselor și drepturilor tuturor acționarilor, precum și a modului de soluționare a reclamațiilor și petițiilor depuse de aceștia, conform prevederilor legale;
-
asigure informarea Societății şi a angajaţilor acesteia cu privire la regimul juridic aplicabil pieţei de capital.
Activitatea Ofițerului de Conformitate în anul 2023 a constat în principal în gestionarea riscului de conformitate în legătură cu respectarea prevederilor legale, a Politicilor și procedurilor privind funcționarea Transilvania Investments Alliance în calitate de A.F.I.A. și în urmărirea obiectivelor cuprinse în Planul de investigații pentru anul 2023, aprobat de către Consiliul de Supraveghere. În anul 2023, ofițerul de conformitate a urmărit conformitatea activităților desfășurate de companie cu legislația națională și a U.E., precum și cu reglementările interne, respectarea termenelor de raportare aferente activității Societății, aplicarea mecanismelor de prevenire și gestionare a conflictelor de interese, avizarea tuturor rapoartelor întocmite de societate și a materialelor de marketing și comunicare specifice cerințelor de transparență, gestionarea proceselor de autorizare în relația cu A.S.F., monitorizarea organizării și desfășurării adunărilor generale ale acționarilor și a altor evenimente corporative, respectarea legislației și a procedurilor interne privind activitățile de prevenire a spălării banilor și a finanțării terorismului și de administrare a sancțiunilor internaționale pe piața de capital.
De asemenea, ofițerul de conformitate a asigurat suportul necesar desfășurării controlul permanent efectuat de Autoritatea de Supraveghere Financiară la Transilvania Investments Alliance în anul 2023 și a monitorizat
implementarea măsurilor şi recomandărilor emise de A.S.F., precum şi a recomandărilor din cadrul raportului de audit IT emis de KPMG.
Astfel, ȋn anul 2023, a fost lansată și finalizată implementarea proiectului de revizuire a Planului de Continuitate a Afacerii (Business Continutiy Plan) pentru care societatea a apelat la un consultant extern în vederea transpunerii acestuia în acord cu solicitările transmise de Autoritatea de Supraveghere Financiară prin Planul de măsuri și în acord cu cerințele Normei 4/ 2018 privind gestionarea riscurilor operaționale generate de sistemele informatice utilizate. Testarea Planului de Continuitate a Afacerii a fost realizată, în conformitate cu Decizia Directoratului, în data de 27.11.2023. Pentru scenariul selectat, testarea a fost realizată cu succes, atingându-se obiectivele planificate.
De asemenea, ȋn anul 2023 au fost lansate și implementate proiecte complexe cu privire la noua infrastructură IT a societății, proiecte aprobate încă din anul 2022.
Proiectele IT desfășurate în anul 2023 în cadrul Transilvania Investments sunt unele dintre cele mai complexe proiecte de dezvoltare a infrastructurii IT din ultimii ani la nivelul societății. Astfel, programul de transformare pentru infrastructura IT a societății a fost demarat din luna iulie 2022, această inițiativă s-a concretizat prin derularea unei analize tehnice detaliate a infrastructurii existente (august -
Raport anual 2023
Pag. 65/78
Image should be here
septembrie 2022), realizată cu sprijin extern certificat. În urma analizei au rezultat propuneri pentru modernizare, îmbogățire a funcționalității și creșterii mobilității utilizatorilor, proiecte care au impus o reproiectare completă atât a configurațiilor echipamentelor centrale (din Centrul de date), a soluțiilor de comunicații și securitate cât și a implementării curente pentru mediul de lucru Microsoft (Active Directory, Single Sign On, Office 365, Azure AD), proiecte implementate până la 31.12.2023.
Ofițerul de conformitate raportează periodic către structurile de conducere ale Societății rezultatele evaluării riscului de conformitate care, pentru anul 2023, a înregistrat un nivel “scăzut”.
Funcţia permanentă de administrare a riscului este ierarhic şi funcţional independentă de celelalte compartimente operative ale societăţii şi se realizează în cadrul Departamentului Managementul Riscului, compartiment care este subordonat Consiliului de Supraveghere.
Obiectivul principal al activității de administrare a riscurilor este acela de a se asigura toate riscurile sunt gestionate într-un mod coerent și corespunzător.
Departamentul Managementul Riscului are, în principal, următoarele atribuții:
- implementarea politicilor şi procedurilor eficace de administrare a riscurilor;
- identificarea, cuantificarea şi evaluarea impactului riscurilor, administrarea şi monitorizarea permanentă a riscurilor la care este supusă sau poate fi supusă Transilvania Investments;
- asigurarea faptului că profilul de risc comunicat investitorilor respectă limitele de risc stabilite;
- monitorizarea respectării limitelor de risc stabilite şi notificarea în timp util a organelor de conducere în cazul în care consideră că profilul de risc nu este conform cu limitele stabilite;
- efectuarea calculului efectului de levier/conversia instrumentelor financiare/expunerea globală pentru F.I.A.
În cursul anului 2023, funcția-cheie de administrator de risc a fost exercitată de către dl. Alexandru Gavrilă, în baza Autorizației A.S.F. nr. 231/11.11.2021.
Pe parcursul anului 2023, activitatea de administrare a riscurilor a fost desfășurată în baza Politicilor și Procedurilor privind funcționarea societății în calitate de A.F.I.A. în ceea ce privește managementul riscurilor.
Sistemul de administrare al riscurilor include un ansamblu de analize, diagrame de diversificare a instrumentelor financiare din portofoliu, identificarea și evaluarea riscurilor financiare, precum și propuneri și recomandări în vederea diminuării efectelor riscurilor aferente activității investiționale și generale ale Societății.
Pe parcursul anului 2023, au fost întocmite Rapoarte Trimestriale privind riscurile semnificative la care este expusă activitatea societății. La nivelul Transilvania Investments, riscurile financiare și operaționale au fost evaluate, monitorizate și tratate în scopul reducerii impactului acestora. În cadrul rapoartelor trimestriale, au fost făcute o serie de recomandări menite mențină activitatea societății în linie cu profilul de risc comunicat investitorilor.
De asemenea, a fost elaborată lunar diagrama sintetică a expunerilor înregistrate de Transilvania Investments față de diferite active și activități financiare, conform Legii nr. 243/2019. Pe tot parcursul anului 2023, nivelul deținerilor în diferite instrumente financiare s-a încadrat în limitele prevăzute de legislația în vigoare.
Conform politicilor şi procedurilor privind managementul riscurilor, Transilvania Investments a efectuat simulări de criză în condiții normale și excepționale de piață, care permită evaluarea riscului de piață, precum și în condiții normale și excepționale de lichiditate, care permită evaluarea riscului de lichiditate.
Raport anual 2023
Pag. 66/78
Image should be here
În cadrul simulărilor de criză, impactul scenariilor de stres, atât în condiții normale, cât și în condiții excepționale a fost estimat asupra fiecărui instrument financiar din portofoliu căruia i se poate aplica factorul respectiv de stres, iar aceste efecte au fost însumate pentru a determina impactul cumulat al unui factor asupra activelor totale, activelor nete și valorii activului net unitar.
Rezultatele testelor de stres au fost prezentate structurilor de conducere și vor fi luate în considerare la stabilirea coordonatelor programului investițional/dezinvestițional aferente exercițiului financiar 2024, la implementarea Strategiei investiționale și sincronizarea investițiilor.
În cadrul Transilvania Investments, funcția de audit intern este separată și independentă față de alte funcții și activități ale Societății, activitatea de audit intern fiind organizată prin contractarea serviciilor unui auditor persoană fizică sau juridică. Activitatea de audit intern este subordonată Consiliului de Supraveghere. Auditorul intern este selectat de Comitetul de Audit și numit de către Consiliul de Supraveghere.
Începând cu data de 01.01.2022, funcția de audit intern este exercitată de societatea KPMG Audit S.R.L.
Auditorul intern are, în principal, următoarele atribuții:
- Stabilirea, implementarea şi menţinerea unui plan de audit pentru examinarea şi evaluarea caracterului adecvat şi a eficienţei sistemelor, a mecanismelor de control intern şi a procedurilor A.F.I.A.;
- Verificarea conformității activităților Societății cu politicile, programele și managementul acesteia, în conformitate cu prevederile legale;
- Evaluarea gradului de adecvare și aplicare a controalelor financiare și nefinanciare dispuse și efectuate de către conducerea Societății în scopul creșterii eficienței activității;
- Evaluarea gradului de adecvare a datelor/informațiilor financiare și nefinanciare destinate conducerii societății;
- Protejarea elementelor patrimoniale bilanțiere și extrabilanțiere și identificarea metodelor de prevenire a fraudelor;
- Examinarea periodică a îndeplinirii funcţiei de administrare a riscurilor ;
- Emiterea de recomandări pe baza rezultatelor activității desfășurate și verificarea conformării societății cu recomandările emise;
- Coordonarea permanentă a activității sale cu auditorul financiar, pentru a asigura îndeplinirea corespunzătoare a obiectivelor de audit;
Activitatea auditorului intern se desfășoară în baza Planului anual de audit intern, avizat de Comitetul de Audit şi aprobat de Consiliul de Supraveghere.
Misiunile de audit intern cuprinse în Planul de audit intern pentru anul 2023 au fost îndeplinite conform tematicii avizate de Comitetul de Audit şi aprobate de Consiliul de Supraveghere și au vizat activitățile Departamentelor Evaluare active și Analiză (politici și proceduri interne, elaborarea de analize specifice și sectoriale, avizare analize specifice și sectoriale elaborate de terți, analiza oportunităților investiționale/dezinvestiționale, estimarea valorii juste a activelor deținute de companie, verificarea rapoartelor de evaluare realizate de terți), activitatea Departamentului Conformitate (politici și proceduri interne, prevenirea conflictelor de interese, măsuri de prevenire a practicilor frauduloase, avizare documente transmise către A.S.F., registrul unic de petiții, verificarea eficacității procedurilor interne, prevenirea spălării banilor și finanțării actelor de terorism), activitatea Departamentului IT (politici și proceduri interne, siguranța fizică a echipamentelor, accesul utilizatorilor la aplicațiile IT, gestionarea bazelor de date, planul de continuitate a operațiunilor, segregarea responsabilităților).
Activitatea de audit intern derulată în cursul anului 2023 a fost verificată de Comitetul de Audit care nu a constatat nereguli sau inadvertențe în conținutul rapoartelor prezentate Consiliului de Supraveghere și, pe cale de consecință, a fost validată modalitatea de îndeplinire a misiunilor de audit intern.
Raport anual 2023
Pag. 67/78
Image should be here
7.10 Evaluarea activităţii societăţii privind managementul riscului
Activitatea de management al riscurilor se regăseşte în structura organizatorică şi funcţională a societăţii şi vizează atât riscurile generale, cât şi riscurile specifice, astfel cum acestea sunt prevăzute de Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare, Legea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiţii alternative , Regulamentul A.S.F. 9/2014 privind autorizarea şi funcţionarea societăţilor de administrare a investiţiilor, a organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare şi a depozitarilor organismelor de plasament colectiv în valori mobiliar e, modificat și completat, Regulamentul A.S.F. nr. 10/2015 privind administrarea fondurilor de investiţii alternative , Norma A.S.F. nr. 4/2018 privind gestiunea riscurilor operaționale generate de sistemele informatice utilizate de entitățile autorizate/avizate/înregistrate și/sau supravegheate de către Autoritatea de Supraveghere Financiară, Legea nr. 243/2019 privind reglementarea fondurilor de investiţii alternative şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative.
În procesul de identificare şi evaluare a riscurilor financiare, precum şi a indicatorilor folosiţi în managementul riscului s-a avut în vedere şi Directiva U.E. 2011/61 privind administratorii de fonduri alternative de investiții (DAFIA), Regulamentul (delegat) U.E. nr. 231/2013 de completare a Directivei 2011/61/UE a Parlamentului European şi a Consiliului în ceea ce priveşte derogările, condiţiile generale de operare, depozitării, efectul de levier, transparenţa şi supravegherea, Directiva nr.
2013/36/EU
cu privire la accesul la activitatea instituțiilor de credit și supravegherea prudențială a instituțiilor de credit și a firmelor de investiții (privind adecvarea capitalului ) şi Regulamentul UE nr. 575/2013 privind cerinţele prudenţiale pentru instituţiile de credit şi societăţile de investiţii.
La alegerea acestei abordări privind managementul riscurilor financiare şi operaţionale s-au avut în vedere autorizarea societății în calitatea de Administrator de Fonduri de Investiții Alternative (A.F.I.A.) și încadrarea acesteia în prevederile Directivei UE 2011/61 privind administratorii de fonduri de investiţii alternative (DAFIA- transpusă la nivel naţional prin Legea nr. 74/2015), trimiterile din DAFIA la Directiva
2013/36/EU
, cerinţele privind administrarea riscurilor prevăzute în Regulamentul UE nr. 231/2013, precum şi elementele de asemănare şi deosebire dintre o societate de investiţii financiare şi celelalte instituţii financiare.
Conducerea societății examinează şi aprobă anual politica de administrare a riscurilor şi măsurile, procedurile şi tehnicile de aplicare a acesteia, inclusiv sistemul de limite de risc; de asemenea, evaluează, monitorizează şi, cel puţin o dată pe an, revizuieşte sistemele de administrare a riscurilor, conform prevederilor Regulamentului U.E. 231/2013.
Directoratul Transilvania Investments urmăreşte în permanenţă reducerea la minimum a posibilelor efecte adverse asociate riscurilor financiare la care se expune Societatea, printr-o politică activă de diversificare prudenţială a portofoliului, precum şi prin utilizarea uneia sau a mai multor tehnici de diminuare a riscului în funcţie de dinamica locurilor de tranzacţionare sau a evoluţiei preţurilor de piaţă aferente instrumentelor financiare deţinute de Societate.
De asemenea, Directoratul urmăreşte în permanenţă obţinerea unui nivel cât mai ridicat de diversificare a expunerilor atât faţă de categoriile de active/tranzacţii financiare, cât şi asupra structurii expunerilor la riscurile financiare. În acest sens, politica de diversificare a expunerilor se realizează pe următoarele paliere:
- diversificarea portofoliului prin evitarea expunerii excesive faţă de un debitor, categorie de activ financiar, emitent, categorie de tranzacţii financiare, ţară sau regiune geografică;
- diversificarea structurii riscurilor financiare are în vedere evitarea expunerii excesive faţă de un anumit tip de risc financiar.
Raport anual 2023
Pag. 68/78
Image should be here
Pentru atingerea unui nivel cât mai ridicat de diversificare pe palierele prezentate mai sus, Directoratul a iniţiat un amplu proces de restructurare a portofoliului şi de reaşezare a politicilor de afaceri.
Transilvania Investments a implementat la nivelul societății un sistem de administrare a riscurilor ce include politici, proceduri și măsuri de identificare, măsurare și administrare a riscurilor. Politicile şi procedurile privind managementul riscurilor fac parte integrantă din " Politicile și procedurile privind funcționarea societății în calitate de A.F.I.A." . Potrivit politicilor și procedurilor interne, sistemul intern de management al riscurilor integrează competențe și responsabilități la nivelul întregii structuri organizatorice (Consiliul de Supraveghere, Directorat, Departamentul Managementul Riscului, Departamentul Conformitate, Auditorul intern, compartimentele operaționale). Sunt stabilite proceduri de administrare și monitorizare a tuturor categoriilor de riscuri relevante la nivelul societății (riscul de piață, riscul de credit, riscul de concentrare investițională, riscul de lichiditate, riscul operațional).
La nivelul societăţii, Departamentul Managementul Riscului, care este funcțional și ierarhic separat de celelalte compartimente operaționale ale Transilvania Investments, inclusiv de funcția de administrare a portofoliului, astfel încât se permită desfășurarea independentă și eficace a activităților de administrare a riscurilor precum și evitarea apariției conflictelor de interese, monitorizează riscurile asociate activităţii; dintre aceste riscuri menționăm:
Riscul de piaţă
Este monitorizat pe subcategorii, respectiv riscul de poziție, riscul valutar, riscul de marfă și riscul de rata dobânzii pe termen lung. La nivelul societăţii riscurile de piaţă se află la un nivel redus din punct de vedere al posibilului impact pe care îl pot avea asupra activelor deţinute în cadrul abordării cantitative bazată pe cerințe de capital. Sunt utilizați de asemenea indicatori de risc de piață relevanți pentru Transilvania Investments, în cadrul unei abordări bazate pe limite stabilite intern, cum ar fi VaR (Valoarea la Risc) pentru portofoliul de active cotate pe o piață reglementată și Volatilitatea VUAN.
Pe parcursul anului 2023, limita maximă stabilită intern a indicatorului VaR a fost de 25%; această limită nu a fost depășită în perioada analizată. Menționăm nivelul indicatorului VaR se încadrează de asemenea în nivelul estimat în cadrul simulărilor de criză efectuate în anul 2023 (care au avut în vedere atât reacţia valorii de piaţă a portofoliului de acţiuni cotate pe o piaţă reglementată la un declin al indicilor pieţei de capital locale, cât și la un declin al unui emitent cu o pondere semnificativă în portofoliu (TLV).
Având în vedere contextul investițional curent, caracterizat de un grad sporit de impredictibilitate, considerăm că un nivel ridicat de volatilitate poate caracteriza o serie de medii de tranzacționare.
În cursul anului 2023 au fost realizate simulări de criză de piață, în conformitate cu Politicile și Procedurile privind funcționarea societății în calitate de A.F.I.A.
Riscul de credit (de bonitate financiară a societăţilor din portofoliul Transilvania Investments).
Având în vedere că, prin specificul activităţii sale, Societatea are expuneri pe valori mobiliare pe termen lung faţă de o serie de entităţi financiare şi nonfinanciare, conducerea societății urmăreşte în permanenţă ca nivelul riscului privind bonitatea financiară a societăţilor din portofoliu la care se expune Transilvania Investments să se păstreze la un nivel prudent şi gestionabil.
Astfel, Conducerea societății utilizează, de la caz la caz, în funcţie de caracteristicile debitorului/emitentului, instrumente adecvate de diminuare a acestui risc şi, totodată, urmăreşte în permanenţă evoluţia financiară a acestuia.
Până la data prezentei, societatea nu a utilizat instrumente financiare derivate pentru a reduce riscul aferent expunerii faţă de vreun debitor.
Raport anual 2023
Pag. 69/78
Image should be here
Riscul de lichiditate
Este monitorizat atât din punct de vedere al riscului de lichiditate al portofoliului de instrumente financiare, cât şi din punct de vedere al riscului de acoperire a necesarului de lichiditate, acesta din urmă fiind monitorizat pe următoarele sub-categorii: riscul de neacoperire a necesarului curent de lichidități fără luarea în considerare a dividendelor neridicate (LCR net), riscul de neacoperire a necesarului de lichidități cu luarea în considerare a dividendelor neridicate (LCR brut), riscul finanțării activelor pe termen lung din resurse altele decât cele permanente. Pe parcursul anului 2023, nivelul indicatorilor menționați s-a încadrat în limitele stabilite intern la nivelul Transilvania Investments. La data de 31.12.2023, societatea nu are contractate credite bancare.
În cursul anului 2023 au fost realizate simulări de criză de lichiditate, în conformitate cu Politicile și Procedurile privind funcționarea societății în calitate de A.F.I.A., actualizate cu prevederile Normei ASF nr. 39/2019 privind aplicarea Ghidului ESMA privind simularea situațiilor de criză de lichiditate în OPCVM și FIA.
Riscul de concentrare
Monitorizarea riscului de concentrare vizează toate activele din portofoliul societăţii. Se urmăreşte atât riscul de concentrare pe categorii de active, entitate, cât şi expunerile înregistrate de Transilvania Investments la diferite operațiuni financiare din perspectiva cerințelor prevăzute de legislația în vigoare. Continuarea procesului de restructurare a portofoliului contribuie la evitarea înregistrării de expuneri excesive faţă de un emitent.
Riscul operaţional
Riscurile operaţionale au în vedere eventualele pierderi cauzate fie de utilizarea unor procese, sisteme interne sau resurse umane inadecvate care nu-şi pot îndeplini funcţia în mod corespunzător, fie de evenimente şi acţiuni externe, în cadrul acestei categorii de riscuri fiind inclus şi riscul juridic. La nivelul societăţii se monitorizează sistemele interne IT, procesele interne, resursele umane şi procesele juridice. Se înregistrează niveluri scăzute ale riscurilor monitorizate, gestionarea acestora făcându-se inclusiv la nivelul compartimentelor organizatorice ale societăţii, în aplicarea politicii de administrare a riscului aprobată la nivel de societate.
În conformitate cu prevederile legale privind gestionarea riscurilor operaţionale generate de sistemele informatice utilizate de entităţile reglementate, autorizate/avizate şi/sau supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară, în cursul anului 2023
Transilvania Investments a procedat la reevaluarea internă a acestor riscuri.
Limitări investiționale
Referitor la monitorizarea expunerilor faţă de o anumită categorie de active financiare, faţă de un emitent sau faţă de o anumită categorie de tranzacţii, la nivelul Societaţii sunt monitorizaţi în permanenţă următorii indicatori:
1. Nivelul deţinerilor de valori mobiliare şi/sau instrumente ale pieţei monetare emise de același emitent, cu exceptia valorilor mobiliare sau a instrumentelor pieței monetare emise sau garantate de un stat membru, de autoritățile publice locale ale statului membru, de un stat terț sau de organisme publice internaționale din care fac parte unul sau mai multe state membre. Valoarea de ţ inerilor în valori mobiliare ale aceluiaşi emitent trebuie s ă nu depă ş easc ă 10% din valoarea total ă a activelor de ţ inute, dar poate fi majorat p â n ă la 40% dac ă totalul valorilor mobiliare în fiecare dintre emiten ţ i la care are de ţ ineri de peste 40% raportat la totalul activelor de ţ inute, nu dep ăş esc limita de 80%. La data de 31.12.2023, deținerea Transilvania Investments de 16,69% din total active la emitentul Banca Transilvania se încadrează în reglementările legale, având în vedere nivelul total al valorilor
Raport anual 2023
Pag. 70/78
Image should be here
mobiliare în fiecare dintre emitenţi la care are deţineri de peste 40%, raportat la totalul activelor deţinute, este de 51,24%.
2. Nivelul deţinerilor în instrumente financiare emise de entităţi aparţinând aceluiaşi grup. Valoarea acestui indicator nu trebuie s ă dep ăş easc ă nivelul de 50% din totalul activelor de ţ inute. La data de 31.12.2023, nivelul total al deținerilor Transilvania Investments în instrumente financiare din această categorie este 2,33%, reprezentând deținerea în grupul Bursa de Valori București (Bursa de Valori București, CCP.RO, Depozitarul Central București).
3. Expunerea la riscul de contraparte într-o tranzacție cu instrumente financiare derivate tranzacționate în afara piețelor reglementate, care nu poate depăși 20% din totalul activelor deținute. Pe parcursul anului 2023, Transilvania Investments nu a efectuat investi ţ ii în instrumente financiare derivate tranzacţionate în afara pieţelor reglementate.
4. Expunerea globală față de instrumentele financiare derivate, care nu poate depăși valoarea totală a activului. Pe parcursul anului 2023, Transilvania Investments nu a avut o expunere față de instrumente financiare derivate.
5. Nivelul valoric al conturilor curente şi numerarului (în lei şi în valute) . Nivelul valoric al conturilor curente şi al numerarului în lei şi în valute, trebuie s ă se situeze la maximul de 20% din totalul activelor administrate. La data de 31.12.2023, nivelul acestora era de 0,18% din total active.
6. Nivelul constituirii şi deţinerii de depozite bancare la aceeaşi bancă trebuie s ă fie de maxim 30% din totalul activelor de ţ inute. La data de 31.12.2023, nivelul acestora era de 2,58%.
7. Nivelul deținerilor de titluri de participare neadmise la tranzacționare în cadrul unui loc de tranzacționare sau pe o bursă dintr-un stat terț, emise de un singur F.I.A. destinat investitorilor de retail, care nu poate depăși 20% din total active. La data de 31.12.2023, nivelul acestora era de 0,36%.
8. Nivelul deținerilor de titluri de participare neadmise la tranzactionare în cadrul unui loc de tranzacționare sau pe o bursă dintr-un stat terț, emise de un singur F.I.A. destinat investitorilor profesionali; aceste dețineri nu pot fi mai mari de 10% din totalul activelor. La data de 31.12.2023, nivelul acestora era de 3,90%.
9. Nivelul deținerilor de titluri de participare neadmise la tranzactionare în cadrul unui loc de tranzacționare sau pe o bursă dintr-un stat terț, emise de alte F.I.A. de tip deschis. Acest nivel nu poate fi mai mare de 50% din totalul activelor deținute. La data de 31.12.2023, nivelul acestora era de 0,33%.
10. Nivelul deținerilor de titluri de participare emise de un singur OPCVM autorizat de ASF sau de o autoritate competentă națională dintr-un alt stat membru maxim 40% din total active. Nivelul deținerilor de titluri de participare emise de un singur OPC admis la tranzacționare, autorizat de ASF sau de o autoritate competentă națională dintr-un alt stat membru maxim 40% din total active. La data de 31.12.2023, nivelul acestor tipuri de dețineri este de 0,70%, respectiv 3,42%.
11. Valoarea împrumuturilor de instrumente financiare acordate, perioada de acordare a împrumutului neputând fi mai mare de 12 luni calendaristice, în conformitate cu reglementările emise de ASF privind tranzacțiile în marjă și operațiunile de împrumut - maxim 20% din active. Transilvania Investments nu a acordat astfel de împrumuturi în anul 2023.
12. Nivelul deținerilor de valori mobiliare, instrumente ale pieței monetare neadmise la tranzacționare în cadrul unui loc de tranzacționare sau pe o bursă dintr-un stat terț maxim 40% din total active deținute. La data de 31.12.2023, nivelul acestora era de 9,61%.
13. Nivelul deținerilor de părți sociale emise de societăți cu răspundere limitată, care nu poate fi mai mare de 20% din total active. La data de 31.12.2023, nivelul acestora era de 0,02%.
Raport anual 2023
Pag. 71/78
Image should be here
14. Nivelul deținerilor de certificate de emisii de gaze cu efect de seră nu poate fi mai mare de 10% din valoarea totală a activelor. La data de 31.12.2023, Transilvania Investments nu înregistrează astfel de dețineri.
15. Societatea nu poate acorda împrumuturi de numerar, nu poate participa/subscrie la împrumuturi sindicalizate, nu poate garanta împrumuturi de numerar în favoarea unui terț, cu excepția entităților din care face parte F.I.A.I.R. înființat ca societate de investiții în limita a 10% din activul său și nu poate achiziționa direct, parțial sau integral, portofolii de credite emise de alte entități financiare sau nefinanciare, cu excepția plasamentelor investiționale în instrumente financiare emise de instituții financiare recunoscute internațional, instituții de credit sau de instituții financiare nebancare autorizate de BNR sau de alte bănci centrale dintr-un stat membru sau din state terțe.
Din analizele realizate lunar referitoare la tipurile de expuneri, a rezultat c ă pe parcursul anului 2023 portofoliul de instrumente financiare administrat de Transilvania Investments s-a în cadrat în cerin ţ ele prev ă zute de Legea nr. 243/2019.
Analizele de risc efectuate la finalul anului 2023 indică următorul profil de risc al Transilvania Investments :
Indicatorul efectului de levier, determinat conform prevederilor din Regulamentul UE nr. 231/2013 de completare a Directivei 2011/61/UE în ceea ce privește condițiile generale de operare, depozitării, efectul
Image should be here
Raport anual 2023
Pag. 72/78
Image should be here
de levier, transparența și supravegherea, a fost la data de 31.12.2023, conform pragului de semnificație, prin ambele metode, unul scăzut. Având în vedere Transilvania Investments nu deține poziții pe instrumente financiare derivate, valoarea indicatorului efectului de levier prin metoda angajamentului nu diferă considerabil față de valoarea efectului de levier prin metoda brută (nu se realizează nicio compensație între poziții long și poziții short; metoda brută=1,02, metoda angajamentului=1,05).
Metoda brută = (suma total expuneri elemente activ - valoare numerar si echivalente)/ (valoare activ net)
31.12.2023
Total activ
Activ net
Valoare numerar & echivalente (ajustat cu limitări)
1.824.000.931,23
1.732.766.108,50
58.239.588,83
Efect de levier metoda brută
1,02
Metoda angajamentului = (suma total expuneri elemente activ)/ (valoare activ net)
31.12.2023
Total activ
Activ net
1.824.000.931,23
1.732.766.108,50
Efect de levier metoda angajamentului
1,05
Totodată, la nivelul Societăţii sunt actualizate şi monitorizate în mod continuu procesele, sistemele şi mecanismele interne pentru reducerea riscurilor operaţionale potenţiale. În acest sens, la nivelul societăţii a fost implementat un sistem de monitorizare şi raportare a riscurilor operaţionale pe trei niveluri, respectiv: (i) prima linie de aparare: identificarea riscurilor operaţionale la nivelul structurilor organizaţionale, (ii) a doua linie de aparare: managementul riscurilor operaţionale la nivelul Departamentului Managementul Riscului cu raportare, prin rapoartele de risc, către Directorat şi Consiliul de Supraveghere, (iii) a treia linie de aparare (linia defensivă): auditul intern examinează periodic îndeplinirea funcției de administrare a riscurilor.
Toate instrumentele şi tehnicile de evaluare şi gestiune a riscurilor folosite la nivelul Societăţii au fost dezvoltate şi implementate cu scopul de a se asigura o gestiune eficientă a riscurilor existente la nivelul Transilvania Investments şi implicit, prin atingerea acestui deziderat, se obţină un profil de risc mediu conform strategiei de afaceri aprobată de Consiliul de Supraveghere şi implementată de către Directorat.
8. ASPECTE E.S.G. LA NIVELUL TRANSILVANIA INVESTMENTS
Cadrul general
Regulamentul (UE) 2019/2088 stabileşte pentru participanţii la piaţa financiară şi consultanții financiari norme privind transparenţa în legătură cu integrarea riscurilor legate de durabilitate (sustainability related disclosures in the financial services sector ), luarea în considerare a efectelor negative asupra durabilităţii în cadrul activităţilor lor şi furnizarea informaţiilor privind durabilitatea în ceea ce priveşte produsele financiare.
Factorii de durabilitate se referă la aspecte de mediu, sociale şi cele legate de forţa de muncă, respectarea drepturilor omului, chestiunile legate de combaterea corupţiei şi a dării de mită.
Riscul legat de durabilitate înseamnă un eveniment sau o condiție de mediu, socială sau de guvernanță (ESG) care, în cazul în care se produce, ar putea cauza un efect negativ semnificativ, efectiv sau potențial, asupra valorii investiției efectuate de către Societate.
Deciziile de investiții se întemeiază, de regulă, pe mai mulți factori şi este probabil riscurile de acest tip se materializeze într-un orizont temporal mai lung. Este important se recunoască faptul luarea în considerare a intereselor pe termen mai lung în materie de durabilitate este un demers viabil din punct de vedere economic și nu conduce neapărat la profituri diferite pentru investitori.
Raport anual 2023
Pag. 73/78
Image should be here
Aspectele de mediu, sociale şi de guvernanţă (E - environmental; S - social; G - governance) presupun, spre exemplu, pentru obiectivele legate de mediu: utilizarea eficientă a resurselor privind utilizarea energiei, a energiei din surse regenerabile, a materiilor prime, a apei și a terenurilor, în materie de producție a deșeurilor și emisiile de gaze cu efect de seră, pentru obiectivele sociale: contribuţiile la combaterea inegalității sau care promovează coeziunea socială, integrarea socială și raporturile de muncă sau investiții în capital uman, iar pentru obiectivele legate de bunele practici de guvernanță: respectarea acordurilor internaționale, conformitatea aspectelor din sfera AML, combaterea corupţiei.
Transilvania Investments a elaborat o politică cu privire la integrarea riscurilor de durabilitate în procesul de luare a deciziilor de investiții, iar c onform
Declarației de Politică Investițională 2020-2024
(D.P.I.),
aprobată de acționari ȋn decembrie 2020 și ulterior revizuită în baza hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acționarilor din 28.04.2022, se urmărește introducerea treptată a factorilor ESG în cadrul analizelor prealabile operațiunilor de natură investițională.
Conform
Politicii ESG
, societatea nu integrează riscurile legate de durabilitate ȋn deciziile sale de investiţii,
dar consideră ca fiind importantă necesitatea reevaluării cu periodicitate a situaţiei de fapt.
Totuși, ȋn cadrul deciziilor de investiţii se pot avea ȋn vedere şi pot fi integrate informaţiile relevante disponibil e, inclusiv cele care indică potenţiale efecte negative asupra factorilor de durabilitate (de principiu, acestea putând fi considerate ca favorabile neinvestirii/exitului ȋntr-o/dintr-o investiţie existentă, după caz).
Totodată, societatea nu ia în considerare efectele negative ale deciziilor de investiții asupra factorilor de durabilitate, întrucât, având în vedere structura și specificul portofoliului administrat, nu există publicate informații pentru a se putea analiza impactul deciziilor de investiții asupra factorilor de durabilitate.
Printre motivele neintegrării riscurilor legate de durabilitate ȋn deciziile sale de investiţii și neluării în considerare a efectelor negative ale deciziilor de investiții asupra factorilor de durabilitate, menționăm:
- În prezent, informațiile disponibile din surse credibile, necesare pentru a determina dacă o activitate economică se califică drept durabilă și contribuie în mod substanțial la unul sau mai multe dintre obiectivele de durabilitate, pot fi incomplete.
- Numărul mic al emitenților care au obligația/care aleg să publice informații non-financiare.
- Obținerea cu dificultate a datelor de la emitenți sau furnizarea de către aceștia a unor informații inexacte.
- Lipsa unor certitudini cu privire la posibilitatea evaluării corecte și complete a riscurilor în baza acestor informații.
- Complexitatea cerințelor reglementărilor aplicabile necesită timp pentru adecvarea proceselor de analiză și raportare a riscurilor de durabilitate.
În acord cu Declarația de Politică Investițională 2020-2024 și Politica ESG, Transilvania Investments intenționează ia în considerare, în mod treptat, efectele negative ale deciziilor de investiții asupra factorilor de durabilitate. Astfel, momentul luării în considerarea a acestor efecte depinde de măsura în care companiile deținute în portofoliu sau cele de interes pentru investițiile viitoare vor pune la dispoziție informații suficiente și adecvate pentru o analiză relevantă sau vor fi evaluate pe baza unui rating ESG.
Elemente aferente portofoliului Transilvania Investments
Fiecare participant la piața financiară face parte din transformarea ESG şi trebuie ȋşi regândească strategiile având stabilită ținta sustenabilității. Eforturile tuturor de integrare ESG, cantitatea și calitatea datelor existente, sunt parte a dezvoltării continue a Transilvania Investments.
La data de 31.12.2023, pentru următoarele participații din portofoliul Transilvania Investments exista publicat un tip de scor care poate orienta investitorii în legătură cu unele aspecte pozitive din sfera sustenabilității.
Raport anual 2023
Pag. 74/78
Image should be here
Denumire
Piața
Scor ESG Sustainalytics
Scor Vektor 2023
% total active
BANCA TRANSILVANIA
BVB - REGS
15.1
10
16.78%
BRD - GROUPE SOCIETE GENERALE
BVB - REGS
14.4
10
13.85%
OMV PETROM SA BUCURESTI
BVB - REGS
24.6
10
6.72%
BURSA DE VALORI BUCURESTI
BVB - REGS
23.1
8.5
2.24%
S.N. NUCLEARELECTRICA
BVB - REGS
23
10
0.72%
SOCIETATEA ENERGETICA ELECTRICA
BVB - REGS
29.9
10
0.29%
ONE UNITED PROPERTIES
BVB - REGS
18.4
10
0.16%
S.N.T.G.N. TRANSGAZ SA
BVB - REGS
27.6
9
0.09%
CCL CEECAT Fund II SCSp
necotat
3.48%
Alte companii
55.68%
Image should be here
Sursa datelor
https://bvbresearch.ro
,
https://www.sustainalytics.com/esg-rating
,
https://www.bvb.ro
,
https://www.ceecat.com/
Interpretare Scor ESG Sustainalytics: 10-20 low; 20-30 medium; 30-40 high; 40+ severe
Interpretare scor Vektor : scor maxim 10
Zona de private-equity este bine reprezentată în portofoliul Transilvania Investments, prin participația deținută la CCL CEECAT Fund II SCSp, produs financiar care promovează caracteristicile de mediu și sociale.
Aspecte de mediu la nivel de entitate (E - environmental)
Societatea are ca obiect de activitate exclusiv activităţi specifice societăţilor de investiţii de tip închis, domeniul principal de activitate al societăţii fiind Cod CAEN 649 - alte activităţi de intermedieri financiare, exclusiv activităţi de asigurări şi fonduri de pensii. Ca atare, activitatea societății nu are un impact direct semnificativ asupra mediului. Cu toate acestea, Transilvania Investments este preocupată în permanență de aspectele legate de protecția mediului.
Astfel, Societatea urmărește în mod constat consumurile de utilități, iar investițiile în imobil, în instalațiile și echipamentele aferente se realizează având în vedere și impactul pe care îl au în scăderea acestor consumuri. Reducerea consumului de energie electrică s-a realizat prin înlocuirea echipamentelor de calcul și a corpurilor de iluminat, precum și prin automatizarea și zonarea instalației interioare de încălzire.
În vederea protejării mediului, ca parte a politicii responsabile de dezvoltare a Transilvania Investments, se are în vedere legislaţia în vigoare în România, precum și normele Europene care reglementează politicile de protecţie a mediului de muncă, de gestionare a deșeurilor rezultate din activitate și de protecţie a spaţiilor de desfășurare a activităţii. Societatea are în vigoare proceduri prin care sunt reglementate modalitaţile de recuperare și reciclare a deșeurilor rezultate ca urmare a desfășurării activităţii curente. Având în vedere specificului activitaţii Societății, deșeurile rezultate din activitatea desfășurată sunt în principal deșeuri de hârtie. Acestea sunt depozitate de către angajaţi în spaţiile special indicate, urmând ca periodic persoana desemnată cu administrarea sediului asigure evacuarea acestora, în scopul utilizării acestor deșeuri pentru reciclare. Deșeurile sortate, periculoase și nepericuloase, inclusiv DEEE, se predau spre valorificare societăților specializate.
Aspecte sociale la nivel de entitate (S – social)
Transilvania Investments garantează egalitatea de şanse şi tratament pentru toate persoanele candidate la un loc de muncă în Societate şi pentru toţi salariaţii săi, fără discriminări directe sau indirecte, pe baza de rasă, naţionalitate, etnie, limbă, religie, categorie socială, convingeri, sex, orientare sexuală sau orice
Raport anual 2023
Pag. 75/78
Image should be here
alt criteriu care are ca scop sau efect restrângerea sau înlăturarea recunoaşterii, folosinţei sau exercitării drepturilor decurgând din contractul colectiv de muncă existent la nivelul Societăţii.
De asemenea, Societatea recunoaşte libertatea de opinie a fiecărui salariat al său. Raporturile dintre membrii Directoratului şi salariaţii Societăţii se bazează pe comunicare, implicare şi spirit de echipă, fără a exista elemente conflictuale.
Salariații își desfășoară activitatea în baza contractului colectiv de muncă, a contractelor individuale de muncă, regulamentului de ordine interioară, fișelor de post și a procedurilor interne. Societatea nu are constituit sindicat, salariaţii fiind reprezentaţi în negocierea contractului colectiv de muncă de un reprezentant ales de către salariaţi, conform legii.
La finele anului 2023, numărul efectiv de salariaţi era de 37, din care 33 salariaţi cu studii superioare şi 4 salariaţi cu studii medii. Numărul mediu de salariaţi cu care societatea şi-a desfăşurat activitatea în anul 2023 a fost de 36,5, acesta fiind cu 2 salariați mai mic decât numărul mediu realizat în anul precedent.
Dintre salariaţii cu studii superioare, un salariat are doctorat în drept, o parte dintre salariați au certificări internaționale, iar o parte importantă au urmat studii postuniversitare şi de masterat în domenii precum: management financiar-bancar, contabilitate, audit intern, analiză financiară, evaluare, administrarea afacerilor, finanţe-bănci-pieţe de capital, dreptul afacerilor, managementul resurselor umane, securitate cibernetică.
Transilvania Investments promovează activ instruirirea și perfecționarea profesională a salariaților, cu cele două componente: pregătire și perfecţionare profesională continuă şi dezvoltarea profesională, ca parte a strategiei generale de dezvoltare a Societății. Această activitate se realizează pe baza unor planuri de formare şi perfecţionare profesională, ce presupun atât participarea angajaţilor la conferinţe, seminarii, cursuri, cât şi susţinerea acestora în eforturile personale de perfecţionare profesională. O parte a angajaţilor cu studii superioare au urmat, şi în cursul anului 2023, programe de formare profesională continuă, cu scopul dezvoltării competenţelor profesionale şi creşterii performanţei individuale și colective.
Conform politicii de remunerare, structura de remunerare este formată din remunerația fixă (de bază) și poate include o componentă variabilă acordată pe bază de performanță şi/sau alte beneficii.
Transilvania Investments acordă o importanţă deosebită sănătăţii angajaţilor săi, oferindu-le abonamente medicale, ȋn baza unui contract ȋncheiat cu un furnizor de servicii medicale.
De asemenea, Compania oferă salariaților tichete de masă și abonamente la serviciul/platforma Bookster. În plus, salariații care contribuie la fondul de pensii facultative Pensia Mea beneficiază de plata unei contribuții din partea societății, reprezentând jumătate din contribuția lunară datorată de aceștia.
Compania a adoptat o Politică de responsabilitate socială care se bazează pe principiul coerenței între programele sociale, atitudinea în afaceri, cea față de acționari și angajați precum și față de mediul înconjurător, în contextul asigurării dezvoltării sustenabile atât a companiei, cât și a comunității în care aceasta își desfășoară activitatea. Societatea se angajează se asigure orice activitate pe care o desfășoară este condusă într-un mod etic, în baza celor mai bune practici în materie de guvernanță corporativă.
Transilvania Investments se implică în activități de sponsorizare și mecenat, direct sau prin intermediul asociațiilor și fundațiilor specializate, domeniile prioritare fiind următoarele: educație, sănătate și asistență socială, sport, cultură, mediu și acțiuni umanitare.
Compania a continuat și în anul 2023 implicarea în domeniile mai sus-menționate, care a constat în acordarea de sprijin financiar, pentru următoarele scopuri:
-
susținerea unor proiecte caritabile organizate în beneficiul persoanelor diagnosticate cu cancer;
Raport anual 2023
Pag. 76/78
Image should be here
-
facilitarea unor tratamente medicale în țară și străinătate și a achiziționării de aparate pentru reabilitare auditiv-verbală;
-
organizarea unor acțiuni caritabile destinate minorilor din case de copii, cu ocazia zilei de 1 iunie și a sărbătorilor de Crăciun;
-
susținerea proiectului comunitar dedicat tinerilor care părăsesc sistemul de protecție specială ;
-
sprijinirea unui cămin pentru vârstnici pentru plata lucrărilor de schimbare a instalației electrice și de montare a unui sistem de detecție, alarmare și semnalizare incendiu conform reglementărilor ISU;
-
susținerea unor asociații și cluburi școlare, prin finanțarea activităților educaționale de inovație, pentru achiziția de echipamente și componente specifice;
-
susținerea financiară a participării elevilor Colegiului Național Andrei Șaguna la National Space Society Settlement Contest 2023 și NASA International Space Development Conference;
-
susținerea financiară a unor asociații și cluburi sportive de șah, dresaj ecvestru și popice, în vederea achiziționării de echipament și participarea la competiții naționale și internaționale;
-
sprijin pentru organizarea unor evenimente culturale și tipărirea de cărți de istorie;
-
sponsorizare și organizare, în parteneriat cu Institul de Studii Financiare, Universitatea Babes-Bolyai Cluj-Napoca, Camera de Comerț și Industrie Brașov și Asociația Administratorilor de Fonduri, a unor conferințe și summit-uri cu tematică din domeniile financiar, juridic și administrare fonduri de investiții.
În total, în anul 2023, Transilvania Investments a încheiat un număr de 23 de contracte de sponsorizare și două contract de mecenat, în valoare totală de 458.650 lei.
Aspecte de guvernanță la nivel de entitate (G – governance)
Transilvania Investments a implementat un sistem de guvernanță corporativă care respectă prevederile Codului de Guvernanță Corporativă al B.V.B. aplicabil societăților ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe piața reglementată. De asemenea, Societatea promovează dezvoltarea guvernanței corporative în condițiile aplicării celor mai bune practici și realizării unui management prudent, în conformitate prevederile Regulamentului A.S.F. nr. 2/2016 privind aplicarea principiilor de guvernanță corporativă de către entitățile autorizate, reglementate și supravegheate de A.S.F .
Directoratul Transilvania Investments, cu aprobarea Consiliului de Supraveghere, a adoptat Regulamentul de Guvernanță Corporativă al societății în care sunt definite politicile, practicile și structurile de conducere care îl ajută își exercite principala responsabilitate - aceea de a asigura o conducere eficientă a Societății, în beneficiul acționarilor săi.
Societatea publică periodic, în cadrul rapoartelor anuale, Declarația „Aplici sau Explici” și “Declarația privind aplicarea principiilor de guvernanță corporativă”, în care prezintă gradul de conformare a societății cu principiile și recomandările C.G.C. al B.V.B., respectiv cu prevederile Regulamentului A.S.F. nr. 2/2016.
Politica Transilvania Investments în materie de prevenire și combatere a spălării banilor și finanțării terorismului are scopul de a îndeplini toate cerințele legale și de a-și lua toate măsurile rezonabile pentru prevenirea atragerii societății în operațiuni de spălare a banilor ori finanțare a terorismului. Aceasta vizează inclusiv procedurile şi mecanismele interne pentru punerea ȋn aplicare a sancţiunilor internaţionale.
Transilvania Investments realizează propria evaluare de risc prin care identifică, evaluează și gestionează riscul de spălare a banilor/finanțare a terorismului atât la nivelul clientelei, serviciilor și produselor oferite, cât și la nivelul întregii activități desfășurate, astfel încât înțeleagă și administreze adecvat acest risc la care societatea ar putea fi expusă.
Raport anual 2023
Pag. 77/78
Image should be here
Compania este deplin angajată își desfășoare activitatea cu integritate şi transparenţă, sens în care se interzice membrilor structurilor de conducere și supraveghere și salariaților societății plătească sau ofere mită sau stimulente financiare de orice natură, inclusiv funcţionarilor de stat, angajaţilor companiilor de stat sau controlate de stat, precum şi în cadrul oricăror tranzacţii realizate de societate. De asemenea, este strict interzisă solicitarea sau acceptarea mită sau stimulente financiare.
Radu Claudiu ROȘCA
Preşedinte Executiv
Mihai BULIGA
Vicepreşedinte Executiv
Stela CORPACIAN
Vicepreşedinte Executiv
Raport anual 2023
Pag. 78/78
Image should be here
Image should be here
Anexa nr. 1 la Raportul anual 2023
LISTA
societăților la care Transilvania Investments Alliance SA deține poziția majoritară (filiale) la data de 31.12.2023
lei
Capital social
TRANSI
Nr.
crt.
CUI
Denumire
Localitate
Val. nom.
lei/ac ț.
Nr. acțiuni
Valoare
Nr. acțiuni
Valoare nominală
%
I.
SOCIETĂȚI OPERAȚIONALE
1
1102041
ARO-PALACE SA
BRAŞOV
0.10
403,201,571
40,320,157.10
345,704,600
34,570,460.00
85.74
2
23058338
CASA ALBA INDEPENDENTA S.A.
SIBIU
2.50
1,466,729
3,666,822.50
782,468
1,956,170.00
53.35
3
7800027
CRISTIANA SA
BRAŞOV
100.0 0
153,720
15,372,000.00
153,410
15,341,000.00
99.80
4
752
FEPER SA
BUCUREŞTI
0.10
363,782,186
36,378,218.60
312,123,729
31,212,372.90
85.80
5
18846755
GRUP BIANCA TRANS SA
BRAŞOV
0.10
10,860,620
1,086,062.00
8,414,200
841,420.00
77.47
6
49295370
HOTELURI RESTAURANTE SUD S.A.*
MANGALIA
0.10
250,448,490
25,044,849.00
226,942,936
22,694,293.60
90.61
7
2577677
INDEPENDENŢA SA
SIBIU
2.50
2,871,694
7,179,235.00
1,530,636
3,826,590.00
53.30
8
8012400
INTERNATIONAL TRADE&LOGISTIC CENTER SA
BRAŞOV
0.10
93,592,860
9,359,286.00
81,708,428
8,170,842.80
87.30
9
1122928
MECANICA CODLEA SA
CODLEA
0.10
74,200,875
7,420,087.50
60,156,150
6,015,615.00
81.07
10
49303350
NOVA TOURISM CONSORTIUM S.A.
BRASOV
10.00
9,000
90,000.00
8,999
89,990.00
99.99
11
1108834
ROMRADIATOARE SA
BRAŞOV
1.63
15,000,000
24,450,000.00
11,477,141
18,707,739.83
76.51
12
32947925
SIF TRANSILVANIA PROJECT MANAGEMENT COMPANY SA
BRAŞOV
10.00
45,000
450,000.00
44,999
449,990.00
99.99
13
790619
SEMBRAZ SA
SIBIU
2.00
791,377
1,582,754.00
719,900
1,439,800.00
90.97
14
9845734
TRANSILVANIA LEASING&CREDIT IFN SA
BRAŞOV
0.10
514,724,667
51,472,466.70
481,234,149
48,123,414.90
93.50
15
1849307
TRATAMENT BALNEAR BUZIAŞ SA
BUZIAŞ
0.10
158,500,000
15,850,000.00
145,615,772
14,561,577.20
91.87
16
559747
TURISM COVASNA SA
COVASNA
0.10
473,154,433
47,315,443.30
439,760,355
43,976,035.50
92.94
17
108526
TURISM FELIX SA
BĂILE FELIX
0.10
491,187,962
49,118,796.20
313,208,036
31,320,803.60
63.77
18
2980547
TURISM, HOTELURI, RESTAURANTE MAREA NEAGRĂ SA
MANGALIA
0.10
576,008,487
57,600,848.70
453,885,873
45,388,587.30
78.80
19
46047311
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE EQUITY SA
BRASOV
10.00
1,075,000
10,750,000.00
1,074,990
10,749,900.00
99,99
20
4241753
TUŞNAD SA
TUŞNAD BĂI
0.10
301,802,818
30,180,281.80
230,601,476
23,060,147.60
76.41
21
2410198
UTILAJ GREU SA
MURFATLAR
2.50
676,587
1,691,467.50
476,226
1,190,565.00
70.39
22
23058320
VIROLA- INDEPENDENŢA
SIBIU
2.50
138,592
346,480.00
74,307
185,767.50
53.62
SUBTOTAL
436,725,255.90
363,873,082.73
II.
SOCIETĂȚI NEOPERAȚIONALE
1
1112290
ORGANE DE ASAMBLARE SA (reorganizare L85/2014)
BRAŞOV
0.10
135,684,080
13,568,408.00
129,845,110
12,984,511.00
95.70
SUBTOTAL
13,568,408.00
12,984,511.00
TOTAL
450,293,663.90
376,857,593.73
Președinte Executiv
Vicepreședinte Executiv
Radu-Claudiu ROŞCA
Stela CORPACIAN
Anexa nr. 2 la Raportul anual 2023
LISTA
societăţilor la care Transilvania Investments Alliance SA deține, la data de 31.12.2023, acțiuni care îi conferă o influență semnificativă
lei
Nr.
CUI
Denumire
Judeţ
v.n.
Capital social
TRANSI
crt.
lei/acţ.
Nr. acțiuni emise
Valoare
nr. acţiuni
Valoare nominală
%
I. Societăţi operaţionale
1
14662474
APOLLO ESTIVAL 2002 S.A. NEPTUN
Constanţa
0.10
5,932,994
593,299.40
2,350,890
235,089.00
39.62
2
742395
DORNA TURISM SA
Suceava
2.50
1,423,717
3,559,292.50
455,793
1,139,482.50
32.01
3
1118838
DUPLEX SA
Braşov
2.50
121,978
304,945.00
32,772
81,930.00
26.87
4
803115
EMAILUL SA
Sibiu
2.50
2,522,118
6,305,295.00
729,551
1,823,877.50
28.93
5
2423562
NEPTUN-OLIMP SA
Constanţa
0.10
73,315,286
7,331,528.60
30,194,757
3,019,475.70
41.19
6
14686600
SERVICE NEPTUN 2002 SA
Constanţa
0.10
9,111,701
911,170.10
3,610,420
361,042.00
39.62
7
2577839
SOFT APLICATIV ŞI SERVICII SA
Sibiu
2.50
168,495
421,237.50
51,996
129,990.00
30.86
8
14630120
TOMIS ESTIVAL 2002 SA
Constanţa
0.10
1,319,636
131,963.60
522,893
52,289.30
39.62
9
26261034
TURISM LOTUS FELIX SA
Bihor
0.10
1,266,999,819
126,699,981.90
484,853,142
48,485,314.20
38.27
SUBTOTAL
146,258,713.60
55,328,490.20
II. Societăţi neoperaţionale (insolvenţă, faliment, dizolvare-lichidare)
1
1888004
CNM PETROMIN SA CONSTANŢA
Constanţa
2.50
22,487,571
56,218,927.50
5,358,861
13,397,152.50
23.83
2
805566
FELAM SA
Sibiu
2.50
1,035,000
2,587,500.00
374,907
937,267.50
36.22
3
14662490
PRAHOVA ESTIVAL 2002 SA
Constanţa
0.10
3,252,029
325,202.90
1,288,584
128,858.40
39.62
4
8008670
ROMAGRIBUZ VERGULEASA SA
Buzău
2.50
752,408
1,881,020.00
280,631
701,577.50
37.30
5
15688146
TRANSILVANIA HOTELS & TRAVEL SA
Bucuresti
2.50
3,034,448
7,586,120.00
1,123,180
2,807,950.00
37.01
6
1461002
VERITAS PANCIU SA
Vrancea
2.50
2,493,773
6,234,432.50
656,693
1,641,732.50
26.33
SUBTOTAL
74,833,202.90
19,614,538.40
TOTAL GENERAL
221,091,916.50
74,943,028.60
Președinte Executiv
Vicepreședinte Executiv
Radu-Claudiu ROŞCA
Stela CORPACIAN
Anexa nr. 3 la Raportul anual 2023
Lista societăţilor neoperaţionale la data de 31.12.2023
Statul
TRANSI
Alţi acţionari
SUPERSECTOR
Nr. crt.
Denumire
Capital social
valoare
%
valoare
%
valoare
%
FALIMENT L85/2006 & L85/2014
1
CNM PETROMIN SA CONSTANTA
56,218,927.50
15,743,901.00
70.01
13,397,152.50
23.83
1,384,809.00
6.16
BUNURI SI SERVICII INDUSTRIALE
2
FELAM SA
2,587,500.00
0.00
0.00
937,267.50
36.22
660,093.00
63.78
BUNURI SI SERVICII INDUSTRIALE
3
ICIM SA
2,071,445.00
126,375.00
15.25
74,370.00
3.59
672,455.00
81.16
CONSTRUCŢII ŞI MATERIALE DE CONSTRUCTII
4
MECANICA SA Marsa
9,697,362.50
0.00
0.00
1,056,257.50
10.89
3,456,442.00
89.11
AUTOMOBILE SI PIESE DE SCHIMB
5
PRAHOVA ESTIVAL
325,202.90
0.00
0.00
128,858.40
39.62
196,344.50
60.38
IMOBILIAR
6
ROMAGRIBUZ VERGULEASA SA
1,881,020.00
0.00
0.00
701,577.50
37.30
471,777.00
62.70
PRODUSE ALIMENTARE, BAUTURI SI TUTUN
7
VERITAS SA
6,234,432.50
0.00
0.00
1,641,732.50
26.33
1,837,080.00
73.67
PRODUSE ALIMENTARE, BAUTURI SI TUTUN
8
VITIVINICOLA BASARABI SA
7,886,317.50
0.00
0.00
856,450.00
10.86
2,811,947.00
89.14
PRODUSE ALIMENTARE, BAUTURI SI TUTUN
SUBTOTAL
86,902,207.90
15,870,276.00
18,793,665.90
11,490,947.50
REORGANIZARE L85/2006 & L85/2014
1
CONDMAG SA
38,133,575.10
0.00
0.00
1,900,000.00
4.98
362,335,751.00
95.02
ENERGIE
2
ORGANE DE ASAMBLARE SA
1,356,840.80
28,893.20
2.13
1,298,451.10
95.70
29,496.50
2.17
IMOBILIAR
3
TRANSILVANIA HOTELS & TRAVEL SA
7,586,120.00
0.00
0.00
2,807,950.00
37.01
1,911,268.00
62.99
TURISM SI RECREERE
SUBTOTAL
47,076,535.90
28,893.20
6,006,401.10
364,276,515.50
TOTAL GENERAL
133,978,743.80
15,899,169.20
0.00
24,800,067.00
0.00
375,767,463.00
Președinte Executiv
Vicepreședinte Executiv
Radu-Claudiu ROŞCA
Stela CORPACIAN
Raport anual 2023
Pag. 1/5
Image should be here
ANEXA 4
Declarație privind conformarea cu prevederile
Codului de Guvernanță Corporativă (CGC) al BVB,
la data de 31.12.2023
Prevederi ce trebuie respectate
Conformare
Da/Nu/Parțial
Explicații
SECŢIUNEA A - Responsabilități
A.1.
Toate societățile trebuie aibă un regulament intern al Consiliului care include termenii de referință/responsabilitățile Consiliului și funcțiile cheie de conducere ale societății, și care aplică, printre altele, Principiile Generale din Secțiunea A.
DA
A.2.
Prevederi pentru gestionarea conflictelor de interese trebuie incluse în regulamentul Consiliului. În orice caz, membrii Consiliului trebuie notifice Consiliul cu privire la orice conflicte de interese care au survenit sau pot surveni și se abțină de la participarea la discuții (inclusiv prin neprezentare, cu excepția cazului în care neprezentarea ar împiedica formarea cvorumului) și de la votul pentru adoptarea unei hotărâri privind chestiunea care naștere conflictului de interese respectiv.
DA
A.3.
Consiliul de Supraveghere trebuie fie format din cel puțin cinci membri.
DA
A.4.
Majoritatea membrilor Consiliului de Supraveghere trebuie nu aibă funcție executivă. În cazul societăților din Categoria Premium, nu mai puțin de doi membri neexecutivi ai Consiliului de Supraveghere trebuie fie independenți. Fiecare membru independent al Consiliului de Supraveghere, trebuie depună o declarație la momentul nominalizării sale în vederea alegerii sau realegerii, precum și atunci când survine orice schimbare a statutului său, indicând elementele în baza cărora se consideră este independent din punct de vedere al caracterului și judecății sale.
DA
A.5.
Alte angajamente și obligații profesionale relativ permanente ale unui membru al Consiliului, inclusiv poziții executive și neexecutive în Consiliul unor societăți și instituții non-profit, trebuie dezvăluite acționarilor și investitorilor potențiali înainte de nominalizare și în cursul mandatului său.
DA
A.6.
Orice membru al Consiliului trebuie prezinte Consiliului informații privind orice raport cu un acționar care deține direct sau indirect acțiuni reprezentând peste 5% din toate drepturile de vot. Această obligație se referă la orice fel de raport care poate afecta poziția membrului cu privire la chestiuni decise de Consiliu.
DA
A.7.
Societatea trebuie desemneze un secretar al Consiliului responsabil de sprijinirea activităţii Consiliului.
DA
Raport anual 2023
Pag. 2/5
Image should be here
A.8.
Declarația privind guvernanța corporativă va informa dacă a avut loc o evaluare a Consiliului sub conducerea Președintelui sau a comitetului de nominalizare și, în caz afirmativ, va rezuma măsurile cheie și schimbările rezultate în urma acesteia. Societatea trebuie aibă o politică/ghid privind evaluarea Consiliului cuprinzând scopul, criteriile și frecvența procesului de evaluare.
DA
A.9.
Declarația privind guvernanța corporativă trebuie conțină informații privind numărul de întâlniri ale Consiliului și comitetelor în cursul ultimului an, participarea administratorilor (în persoană și în absență) și un raport al Consiliului și comitetelor cu privire la activitățile acestora.
DA
A.10.
Declarația privind guvernanța corporativă trebuie cuprindă informații referitoare la numărul exact de membri independenți din Consiliul de Supraveghere.
DA
A.11.
Consiliul societăților din Categoria Premium trebuie înființeze un comitet de nominalizare format din persoane fără funcții executive, care va conduce procedura nominalizărilor de noi membri în Consiliu și va face recomandări Consiliului. Majoritatea membrilor comitetului de nominalizare trebuie fie independentă.
DA
SECŢIUNEA B - Sistemul de gestiune a riscului și control intern
B.1.
Consiliul trebuie înființeze un comitet de audit în care cel puțin un membru trebuie fie administrator neexecutiv independent. Majoritatea membrilor, incluzând președintele, trebuie fi dovedit au calificare adecvată relevantă pentru funcțiile și responsabilitățile comitetului. Cel puțin un membru al comitetului de audit trebuie aibă experiență de audit sau contabilitate dovedită și corespunzătoare. În cazul societăților din Categoria Premium, comitetul de audit trebuie fie format din cel puțin trei membri și majoritatea membrilor comitetului de audit trebuie fie independenți.
DA
B.2.
Președintele comitetului de audit trebuie fie un membru neexecutiv independent.
DA
B.3.
În cadrul responsabilităților sale, comitetul de audit trebuie efectueze o evaluare anuală a sistemului de control intern.
DA
B.4.
Evaluarea trebuie aibă în vedere eficacitatea și cuprinderea funcției de audit intern, gradul de adecvare al rapoartelor de gestiune a riscului și de control intern prezentate către comitetul de audit al Consiliului, promptitudinea și eficacitatea cu care conducerea executivă soluționează deficiențele sau slăbiciunile identificate în urma controlului intern și prezentarea de rapoarte relevante în atenția Consiliului.
DA
B.5.
Comitetul de audit trebuie evalueze conflictele de interese în legătură cu tranzacțiile societății și ale filialelor acesteia cu părțile afiliate.
DA
B.6.
Comitetul de audit trebuie evalueze eficiența sistemului de control intern și a sistemului de gestiune a riscului.
DA
Raport anual 2023
Pag. 3/5
Image should be here
B.7.
Comitetul de audit trebuie monitorizeze aplicarea standardelor legale și a standardelor de audit intern general acceptate. Comitetul de audit trebuie primească și evalueze rapoartele echipei de audit intern.
DA
B.8.
Ori de câte ori Codul menționează rapoarte sau analize inițiate de Comitetul de Audit, acestea trebuie urmate de raportări periodice (cel puțin anual) sau ad-hoc care trebuie înaintate ulterior Consiliului.
DA
B.9.
Niciunui acționar nu i se poate acorda tratament preferențial faţă de alți acționari în legătură cu tranzacții și acorduri încheiate de societate cu acționari și afiliații acestora.
DA
B.10.
Consiliul trebuie adopte o politică prin care se asigure orice tranzacție a societății cu oricare dintre societățile cu care are relații strânse a cărei valoare este egală cu sau mai mare de 5% din activele nete ale societății (conform ultimului raport financiar) este aprobată de Consiliu în urma unei opinii obligatorii a comitetului de audit al Consiliului și dezvăluită în mod corect acționarilor și potențialilor investitori, în măsura în care aceste tranzacții se încadrează în categoria evenimentelor care fac obiectul cerințelor de raportare.
DA
B.11.
Auditurile interne trebuie efectuate de către o divizie separată structural (departamentul de audit intern) din cadrul societății sau prin angajarea unei entități terțe independente.
DA
B.12.
În scopul asigurării îndeplinirii funcțiilor principale ale departamentului de audit intern, acesta trebuie raporteze din punct de vedere funcțional către Consiliu prin intermediul comitetului de audit. În scopuri administrative și în cadrul obligațiilor conducerii de a monitoriza și reduce riscurile, acesta trebuie raporteze direct directorului general.
DA
SECŢIUNEA C – Justa recompensă și motivare
C.1.
Societatea trebuie publice pe pagina sa de internet politica de remunerare și includă în raportul anual o declarație privind implementarea politicii de remunerare în cursul perioadei anuale care face obiectul analizei.
Politica de remunerare trebuie formulată astfel încât permită acționarilor înțelegerea principiilor și a argumentelor care stau la baza remunerației membrilor Consiliului și a Directorului General, precum și a membrilor Directoratului în sistemul dualist. Aceasta trebuie descrie modul de conducere a procesului și de luare a deciziilor privind remunerarea, detalieze componentele remunerației conducerii executive (precum salarii, prime anuale, stimulente pe termen lung legate de valoarea acțiunilor, beneficii în natură, pensii și altele) și descrie scopul, principiile și prezumțiile ce stau la baza fiecărei componente (inclusiv criteriile generale de performanță aferente oricărei forme de remunerare variabilă). În plus, politica de remunerare trebuie specifice durata contractului directorului executiv și a perioadei de preaviz prevăzută
DA
Raport anual 2023
Pag. 4/5
Image should be here
în contract, precum și eventuala compensare pentru revocare fără justă cauză. [...] Orice schimbare esențială intervenită în politica de remunerare trebuie publicată în timp util pe pagina de internet a societății.
SECŢIUNEA D - Adăugând valoare prin relațiile cu investitorii
D.1.
Societatea trebuie organizeze un serviciu de Relații cu Investitorii–făcut cunoscut publicului larg prin persoana/persoanele responsabile sau ca unitate organizatorică. În afară de informațiile impuse de prevederile legale, societatea trebuie includă pe pagina sa de internet o secțiune dedicată Relațiilor cu Investitorii, în limbile română și engleză, cu toate informațiile relevante de interes pentru investitori, inclusiv:
DA
D.1.1.
Principalele reglementări corporative: actul constitutiv, procedurile privind adunările generale ale acționarilor;
DA
D.1.2.
CV-urile profesionale ale membrilor organelor de conducere ale societății, alte angajamente profesionale ale membrilor Consiliului, inclusiv poziții executive și neexecutive în consilii de administrație din societăți sau din instituții non-profit;
DA
D.1.3.
Rapoartele curente și rapoartele periodice (trimestriale, semestriale și anuale) cel puțin cele prevăzute la punctul D.8 inclusiv rapoartele curente cu informații detaliate referitoare la neconformitatea cu prezentul Cod.
DA
D.1.4.
Informații referitoare la adunările generale ale acționarilor: ordinea de zi și materialele informative; procedura de alegere a membrilor Consiliului; argumentele care susțin propunerile de candidați pentru alegerea în Consiliu, împreună cu CV-urile profesionale ale acestora; întrebările acționarilor cu privire la punctele de pe ordinea de zi și răspunsurile societății, inclusiv hotărârile adoptate.
DA
D.1.5.
Informații privind evenimentele corporative, cum ar fi plata dividendelor și a altor distribuiri către acționari, sau alte evenimente care conduc la dobândirea sau limitarea drepturilor unui acționar, inclusiv termenele limită și principiile aplicate acestor operațiuni. Informațiile respective vor fi publicate într-un termen care le permită investitorilor adopte decizii de investiții.
DA
D.1.6.
Numele și datele de contact ale unei persoane care va putea să furnizeze, la cerere, informații relevante.
DA
D.1.7.
Prezentările societății (de ex., prezentările pentru investitori, prezentările privind rezultatele trimestriale, etc.), situațiile financiare (trimestriale, semestriale, anuale), rapoartele de audit și rapoartele anuale.
DA
D.2.
Societatea va avea o politică privind distribuția anuală de dividende sau alte beneficii către acționari, propusă de Directorul General sau de Directorat și adoptată de Consiliu, sub forma unui set de linii directoare pe care societatea intenționează le urmeze cu privire la distribuirea profitului net. Principiile politicii anuale de distribuție către acționari vor fi publicate pe pagina de internet a societății.
DA
Raport anual 2023
Pag. 5/5
Image should be here
D.3.
Societatea va adopta o politică în legătură cu previziunile, fie acestea sunt făcute publice sau nu. Previziunile se referă la concluzii cuantificate ale unor studii ce vizează stabilirea impactului global al unui număr de factori privind o perioadă viitoare (așa numitele ipoteze): prin natura sa, această proiecție are un nivel ridicat de incertitudine, rezultatele efective putând diferi în mod semnificativ de previziunile prezentate inițial. Politica privind previziunile va stabili frecvența, perioada avută în vedere și conținutul previziunilor. Dacă sunt publicate, previziunile pot fi incluse numai în rapoartele anuale, semestriale sau trimestriale. Politica privind previziunile va fi publicată pe pagina de internet a societății.
DA
D.4.
Regulile adunărilor generale ale acționarilor nu trebuie limiteze participarea acționarilor la adunările generale și exercitarea drepturilor acestora. Modificările regulilor vor intra în vigoare, cel mai devreme, începând cu următoarea adunare a acționarilor.
DA
D.5.
Auditorii externi vor fi prezenți la adunarea generală a acționarilor atunci când rapoartele lor sunt prezentate în cadrul acestor adunări.
DA
D.6.
Consiliul va prezenta adunării generale anuale a acționarilor o scurtă apreciere asupra sistemelor de control intern și de gestiune a riscurilor semnificative, precum și opinii asupra unor chestiuni supuse deciziei adunării generale.
DA
D.7.
Orice specialist, consultant, expert sau analist financiar poate participa la adunarea acționarilor în baza unei invitații prealabile din partea Consiliului. Jurnaliștii acreditați pot, de asemenea, participe la adunarea generală a acționarilor, cu excepția cazului în care Președintele Consiliului hotărăște în alt sens.
DA
D.8.
Rapoartele financiare trimestriale și semestriale vor include informații atât în limba română cât și în limba engleză referitoare la factorii cheie care influențează modificări în nivelul vânzărilor, al profitului operațional, profitului net și al altor indicatori financiari relevanți, atât de la un trimestru la altul cât și de la un an la altul.
DA
D.9.
O societate va organiza cel puțin două ședințe/teleconferințe cu analiștii și investitorii în fiecare an. Informațiile prezentate cu aceste ocazii vor fi publicate în secțiunea relații cu investitorii a paginii de internet a societății la data ședințelor/teleconferințelor.
DA
D.10.
În cazul în care o societate susține diferite forme de expresie artistică și culturală, activități sportive, activități educative sau științifice și consideră impactul acestora asupra caracterului inovator și competitivității societății fac parte din misiunea și strategia sa de dezvoltare, va publica politica cu privire la activitatea sa în acest domeniu.
DA
Radu-Claudiu Roșca
Președinte Executiv
Mihai Buliga
Vicepreședinte Executiv
Stela Corpacian
Vicepreședinte Executiv
Raport anual 2023
Pag. 1/2
Image should be here
ANEXA 5
Declarație privind aplicarea principiilor de guvernanță corporativă
la data de 31.12.2023
(conform Regulamentului A.S.F. nr. 2/2016, cu modificările și completările ulterioare)
Conformitate
Nr. crt.
Reguli de aplicare a principiilor
guvernanței corporative
DA
NU
Dacă NU - Explicații
1.
Entitatea reglementată a menționat în actul constitutiv responsabilitățile de bază ale consiliului cu privire la implementarea și respectarea principiilor guvernanței corporative.
X
2.
În politicile interne și/sau regulamentele interne sunt definite structurile de guvernanță corporativă, funcțiile, competențele și responsabilitățile consiliului și conducerii executive/conducerii superioare.
X
3.
Situațiile financiare anuale ale entității reglementate sunt însoțite de raportul anual al comitetului de remunerare și de o notă explicativă în care sunt descrise evenimentele relevante în legătură cu aplicarea principiilor guvernanței corporative, înregistrate în cursul exercițiului financiar.
X
4.
Entitatea reglementată a elaborat o strategie de comunicare cu părțile interesate pentru a asigura o informare adecvată.
X
5.
Structura consiliului asigură, după caz, un echilibru între membrii executivi și neexecutivi, astfel încât nicio persoană sau grup restrâns de persoane să nu influențeze procesul decizional.
X
6.
Consiliul se întrunește cel puțin o dată la 3 luni pentru monitorizarea desfășurării activității entității reglementate.
X
7.
Consiliul sau conducerea executivă/conducerea superioară, după caz, examinează în mod regulat politicile privind raportarea financiară, controlul intern și sistemul de administrare/management a/al riscurilor adoptat de entitatea reglementată.
X
8.
În activitatea sa, consiliul are suportul unui comitet de remunerare care emite recomandări.
X
9.
Comitetul de remunerare înaintează consiliului rapoarte anuale asupra activității sale.
X
10.
În activitatea sa, consiliul are suportul și altor comitete consultative care emit recomandări cu privire la diverse tematici ce fac obiectul procesului decizional.
X
11.
Comitetele consultative înaintează consiliului materiale/rapoarte privind tematicile încredințate de acesta.
X
12.
În procedurile/politicile/reglementările interne ale entității reglementate sunt prevederi privind selectarea candidaturilor pentru persoanele din conducerea executivă/conducerea superioară, numirea persoanelor noi sau reînnoirea mandatului celor existente.
X
13.
Entitatea reglementată se asigură membrii conducerii executive/conducerii superioare beneficiază de pregătire profesională, pentru ca aceștia își îndeplinească atribuțiile eficient.
X
14.
Funcțiile-cheie sunt stabilite astfel încât fie adecvate structurii organizatorice a entității reglementate și în conformitate cu
X
Raport anual 2023
Pag. 2/2
Image should be here
reglementările aplicabile acesteia.
15.
Consiliul analizează în mod regulat eficiența sistemului de control intern al entității reglementate și modul de actualizare pentru a asigura o gestionare riguroasă a riscurilor la care este expusă entitatea reglementată.
X
16.
Comitetul de audit face recomandări consiliului privind selectarea, numirea și înlocuirea auditorului financiar, precum și termenii și condițiile remunerării acestuia.
X
17.
Consiliul analizează cel puțin o dată pe an și se asigură politicile de remunerare sunt consistente și au un management al riscurilor eficient.
X
18.
Politica de remunerare a entității reglementate este prevăzută în reglementările interne care vizează implementarea și respectarea principiilor guvernanței corporative.
X
19.
Consiliul a adoptat o procedură în scopul identificării și soluționării adecvate a situațiilor de conflict de interese.
X
20.
Conducerea executivă/Conducerea superioară, după caz, informează consiliul asupra conflictelor de interese potențiale sau consumate în care ar putea fi/este implicată în condițiile apariției acestora și nu participă la procesul decizional care are legătură cu starea de conflict, dacă aceste structuri sau persoane sunt implicate în starea de conflict respectivă.
X
21.
Consiliul analizează cel puțin o dată pe an eficiența sistemului de administrare/management al riscurilor entității reglementate.
X
22.
Entitatea reglementată a elaborat proceduri privind identificarea, evaluarea și gestionarea riscurilor semnificative la care este sau poate fi expusă.
X
23.
Entitatea reglementată deține planuri clare de acțiune pentru asigurarea continuității activității și pentru situațiile de urgență.
X
24.
Consiliul filialei aplică principii și politici de guvernanță internă similare cu cele ale societății-mamă, cu excepția cazului în care există alte cerințe legale care conduc la stabilirea unor politici proprii.
X
Nu se aplică.
Radu-Claudiu Roșca
Președinte Executiv
Mihai Buliga
Vicepreședinte Executiv
Stela Corpacian
Vicepreședinte Executiv
Raport de remunerare aferent anului 2023
Pag 1 din 9
Image should be here
Anexa nr. 6
RAPORT DE REMUNERARE
AL TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
pentru 2023
Transilvania Investments Alliance (denumită în continuare Societatea, Compania sau Transilvania Investments) este persoană juridică română organizată sub formă de societate pe acţiuni (S.A.). Compania este listată la Bursa de Valori București, tranzacţionarea acţiunilor emise de societate fiind supusă regulilor aplicabile pieţei reglementate și fondurilor de investiții alternative de tip închis.
Transilvania Investments este Fond de Investiții Alternative destinat investitorilor de retail (F.I.A.I.R.), de tip ȋnchis, diversificat, ȋnfiinţat ca societate de investiţii, autoadministrat. De asemenea, Transilvania Investments este autorizată ca Administrator de Fonduri de Investiţii Alternative (A.F.I.A.).
Compania își desfășoară activitatea în conformitate cu prevederile legislației române aplicabile şi este administrată în sistem dualist .
Cuprins
Cadrul general ................................................................................................................................................... 2
1. Structuri de conducere .............................................................................................................................. 2
2. Remunerarea conducătorilor Societății ..................................................................................................... 3
2.1. Remunerația fixă ................................................................................................................................ 4
2.2. Remunerația variabilă ........................................................................................................................ 4
3. Contribuţia la performanţa pe termen lung a societăţii ............................................................................ 5
4. Criterii de performanţă .............................................................................................................................. 5
5. Remunerarea membrilor Consiliului de Supraveghere ............................................................................. 7
6. Remunerația membrilor Directoratului ..................................................................................................... 7
7. Performanța societăţii și modificarea remunerațiilor în ultimii 5 ani ....................................................... 8
8. Informaţii privind utilizarea posibilităţii de recuperare, abateri şi derogări .............................................. 9
Raport de remunerare aferent anului 2023
Pag 2 din 9
Image should be here
Cadrul general
Prezentul raport este intocmit in baza prevederilor legale si va insoti situațiile financiare anuale ale Transilvania Investments Alliance S.A. cu scopul de a prezenta o imagine de ansamblu a remunerațiilor și beneficiilor acordate pe parcursul ultimului exercițiu financiar conducătorilor Societății, în conformitate cu Politica de Remunerare aprobată de acționari.
Conform Politicii de remunerare, remunerațiile și beneficiile acordate sunt fi incluse ȋn cadrul raportului de remunerare ȋntocmit pentru ultimul exerciţiu financiar, conform prevederilor legale, care se supune votului Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor odată cu aprobarea situațiilor financiare, votul având caracter consultativ. Raportul de remunerare este de auditat de catre auditorul financiar al companiei şi este disponibil pe site-ul emitentului o perioadă de 10 ani.
Astfel, Raportul aferent exercițiului financiar 2023 ( Raportul”) a fost întocmit în conformitate cu prevederile Legii 24/2017, republicată, privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă și va fi supus votului în cadrul Adunării Generale Ordinare Anuale a Acționarilor din luna aprilie 2024, opinia acţionarilor din cadrul adunării generale privind raportul de remunerare, rezultată în urma votului, având un caracter consultativ.
Raportul de remunerare aferent exercițiului financiar 2022 a fost aprobat ȋn carul Adunării Generale Ordinare Anuale a Acționarilor din luna aprilie 2023 cu majoritatea voturilor exprimate şi nu au fost solicitări suplimentare adresate cu ocazia sedinţei Adunării Generale Ordinare Anuale a Acționarilor.
Raportul va fi publicat ulterior Adunării Generale Ordinare Anuale a Acționarilor , rămânând la dispoziția publicului pentru o perioada de 10 ani, pe website-ul companiei: https://www.transilvaniainvestments.ro.
Avand in vedere calitatea de AFIA/FIAR suplimentar Raportul va lua in considerare si prevederile cadrului legislativ specific:
Legea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiții alternative;
Regulamentul ASF nr.10 /2015 privind administrarea fondurilor de investiții alternative, cu modificările și completările ulterioare;
Ghidul ESMA 232/2013 privind politicile solide de remunerare în conformitate cu DAFIA;
Legea nr. 31/1990 privind societățile;
Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.
1. Structuri de conducere
Conform prevederilor Actului constitutiv, Transilvania Investments Alliance S.A. este administrată în sistem dualist de către un Directorat care îşi desfăşoară activitatea sub controlul unui Consiliu de Supraveghere.
Consiliul de Supraveghere
Membrii Consiliului de Supraveghere sunt aleși de adunarea generală ordinară a acționarilor, prin vot secret, pentru un mandat de patru ani.
Membrii Consiliului își desfășoară activitatea în baza contractelor de administrare (semnate în numele Societății de către Președintele Directoratului), a Regulamentului de Organizare și Funcționare al Consiliului și a Actului Constitutiv al Societății.
În conformitate cu Actul Constitutiv al Societăţii, Consiliul de Supraveghere este compus din cinci membri, persoane fizice.
La data de 31.12.2023 Consiliul de Supraveghere al Transilvania Investments era compus din dl. Patriţiu Abrudan-Președinte, dl. Marius-Petre Nicoară -Vicepreședinte și dl. Constantin Frățilă -membru.
Raport de remunerare aferent anului 2023
Pag 3 din 9
Image should be here
Membrii Consiliului de Supraveghere au fost aleși de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din data de 04.12.2020, pentru un mandat de 4 ani, cu începere de la data autorizării componenţei Consiliului de către Autoritatea de Supraveghere Financiară. Membrii Consiliului de Supraveghere au fost autorizați de către A.S.F. în baza Autorizațiilor nr. 69/19.04.2021 și nr. 80/27.04.2021.
În conformitate cu prevederile Legii societăţilor, toţi membrii Consiliului de Supraveghere sunt membri neexecutivi, întrucât niciunul dintre membri nu deţine o funcţie executivă în cadrul societăţii, societatea fiind administrată în sistem dualist.
Directoratul
Directoratul Transilvania Investments Alliance S.A. asigură conducerea efectivă a Societății.
În conformitate cu prevederile Actului constitutiv, Directoratul este numit de către Consiliul de Supraveghere și este compus din trei membri, un Președinte Executiv și doi Vicepreședinți Executivi.
Mandatul membrilor Directoratului este acordat pentru o perioadă de patru ani, putând fi reînnoit pentru noi perioade de 4 ani.
Membrii Directoratului își desfășoară activitatea în baza contractului de mandat (semnat în numele societății de către președintele consiliului de supraveghere), a Regulamentului de Organizare și Funcționare al Directoratului și a Actului Constitutiv al Societății.
La data de 31.12.2023, Directoratul Societății este format din dl. Radu-Claudiu Roșca Președinte Executiv, și dna. Stela Corpacian – Vicepreședinte Executiv.
Mandatul actual al membrilor Directoratului expiră la data de 20.04.2024.
2. Remunerarea conducătorilor Societății
Remunerarea membrilor Consiliului de Supraveghere și ai Directoratului se realizează în conformitate cu Actul constitutiv al Societății, Politica de remunerare aprobată de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din data de 28.04.2021, revizuită în Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din data de 28.04.2022 şi a Programelor de răscumpărare a acţiunilor proprii ȋn vedere ȋmpelemntării programelor Stock option Plan anuale (SoP) aprobate de către Adunarea Generală a Acţionarilor.
Politica de remunerare a fost elaborată cu repectarea prevederilor Legii nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiţii alternative , Ghidului ESMA 232/2013 şi ale Legii nr. 24/2017 privind emitentii de instrumente fiananciare si operatiuni de piață . Politica de remunerare este disponibilă pe site-ul societății, împreună cu rezultatul votului acționarilor.
Indicatorii de performanță financiari și nefinanciari aprobați constituie elemente față de care se determină componenta variabilă a remunerației. Remunerația și beneficiile acordate membrilor Consiliului de Supraveghere şi membrilor Directoratului, conform prevederilor contractului de administrare/mandat, vor fi consemnate în situațiile financiare anuale auditate, în Raportul anual al Comitetului de Remunerare și în Raportul Consiliului de Supraveghere/Directoratului.
Conform politicii de remunerare, remunerația anuală totală constă dintr-o componentă fixă și una variabilă. Între componenta fixă și cea variabilă a remunerației totale există un echilibru adecvat. Componenta de bază (remuneraţia fixă) reprezintă o pondere, suficient de mare din remunerația totală ceea ce oferă Companiei o flexibilitate deplină în ceea ce privește politica privind acordarea componentei variabile. Remuneraţia variabilă reprezintă o componentă ocazională a remunerarii anuale totale ce poate recompensa exclusiv performanţa personalului societaţii.
Raport de remunerare aferent anului 2023
Pag 4 din 9
Image should be here
2.1. Remunerația fixă
Este componenta fixă a remunerației, necondiționată de îndeplinirea unor criterii de performanță, al cărei element principal constă în indemnizațiile acordate în baza contractului de administrare/mandat. Compania urmărește ofere o remunerație de bază competitivă, care va fi aliniată la practicile pieței, având în vedere accentul pus pe partea variabilă a remunerației.
Nivelul remuneraţiei fixe (de bază) se determină luând ȋn considerare experienţa profesională relevantă şi responsabilitatea organizaţională (nivel de decizie şi risc asumat, răspundere, autoritate şi control) pentru fiecare poziție din cadrul structurii organizaționale a societăţii.
Pentru fiecare poziţie din cadrul structurii organizaţionale sunt definite clar roluri şi responsabilităţi, precum şi un set de competenţe şi abilităţi necesare ocupării poziţiei respective.
Nivelul remuneraţilor fixe ale membrilor Consiliului de Supraveghere şi ale membrilor Directoratului pentru anul 2023:
-
Remuneraţia lunară a membrilor Consiliului de Supraveghere a fost aprobată de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din data de 28.04.2022 la nivelul a 3,5 salarii medii brute pe societate pentru fiecare membru al Consiliului, 4 salarii medii brute pe societate pentru Vicepreşedinte şi 5 salarii medii brute pe societate pentru Preşedinte.
-
Limitele remunerației lunare pentru membrii Directoratului conform politicii de remunerare sunt umătoarele: între 7 și 9 salarii medii brute pe societate pentru Președintele Directoratului si între 4 si 6 salarii medii brute pe societate pentru Vicepreședinții Directoratului. Nivelul efectiv al remunerației se stabilește prin contractele de mandat.
2.2. Remunerația variabilă
Remuneraţia variabilă reprezintă formă de plată sau indemnizație adițională achitată de Companie, cu luarea în considerare a unor criterii de performanță, destinată recunoască performanța personalului identificat într-o anumită perioadă și constituie element diferențiator al pachetului de remunerare.
Remuneraţia variabilă se acordă cu respectarea următoarei limitări generale: remuneraţia variabilă nu va depăşi 1,2% din activul total mediu, aferent anului pentru care se stabileşte remuneraţia variabilă, calculat şi raportat conform prevederilor legale ȋn vigoare.
Membrii Consiliului de Supraveghere și ai Directoratului societăţii au dreptul primească o remuneraţie variabilă sub formă de acţiuni emise de societate, în cadrul programelor de Stock Option Plan (S.O.P.) aprobate anual de acţionarii societăţii, cu respectarea prevederilor legale în vigoare privind remuneraţia variabilă în cadrul A.F.I.A.
Condiţiile de eligibilitate pentru plata anuală a componentei variabile a remuneraţiei au ȋn vedere: • Performanță individuală, atât în ceea ce privește obiectivele anuale (KPI), cât şi performanţa Societatii ȋn ansamblu. • Performanța operaţională (nefinanciară). • Rezultatele generale ȋn materia responsabilităţii sociale.
Evaluarea performanţei aliniate la riscuri se realizează ȋntr-un cadru adecvat pentru a se garanta faptul procesul de evaluare se bazează pe performanţă şi plata efectivă a componentelor remuneraţiei variabile care depind de performanţă se efectueaza pe o perioada care ia ȋn considerare politicile societăţii şi respectiv riscurile inerente acestora.
Raport de remunerare aferent anului 2023
Pag 5 din 9
Image should be here
3. Contribuţia la performanţa pe termen lung a societăţii
Evaluarea performanței se realizează într-un cadru multianual, pentru a se asigura procesul de evaluare se bazează pe rezultate de performanță pe termen lung. Rezultatele procesului de evaluare stau la baza politicilor motivaţionale, inclusiv prin acordarea unei remunerații variabile. Remuneraţia acordată conform Politicii de remunerare contribuie activ la performanţa pe termen lung a societăţii, ȋncadrându-se ȋn indicatorul de performanţă multianual prevăzut la Cap. IV din Strategia fondului şi ȋn Declaraţia de Politică Investiţională.
Din perspectiva cadrului multianual, prin Declaraţia de Politică Investiţională se vizează un orizont investițional caracterizat de intervalul 2020 2024. Astfel, pe orizontul investiţional acoperit de D.P.I. se doreşte alinierea activității Transilvania Investments la următorul indicator de performanță (K.P.I.): Creșterea Activului Net cu cel puțin 30%, creștere calculată înainte de distribuția de dividende și/sau alte forme de remunerare a acționarilor 1 .
Cuantumul remuneratiei variabile totale este calculat astfel ȋncat sa fie ȋn directă legatură atât cu nivelul de performanta individuala atins, cât şi cu:
Perfomantele departamentului operaţional din care face parte membrul personalului (după caz);
Rezultatele globale ale societăţii, existand si posibilitatea de neplată a componentei variabile in cazul unei performante nesatisfacatoare.
Remuneraţia totală acordată respectă prevederile Politicii de Remunerare, respectiv structura plăţilor remuneraţiei variabile pentru plata remuneraţiei variabile aferentă anului 2022 este acordată şi va fi plătită astfel:
60% din remunerația variabilă constituie componenta inițială , diferența de 40% este supusă perioadei de amânare;
Perioada minima de amânare este de 3 ani;
Componenta de 40% supusă perioadei de amânare se acordă proporțional la sfârşitul fiecăruia din cei trei ani n+1, n+2 şi n+3, unde „n” este anul pentru care este evaluată performanţa ȋn vederea stabilirii remuneraţiei variabile conform Anexei 1, astfel:
- 13,4% din partea variabilă amânată va fi plătită ȋn n+1 ;
- 13,3% din partea variabilă amânată va fi platită ȋn n+2;
- 13,3% din partea variabilă amânată va fi platită ȋn n+3;
- “n” este perioada de acumulare (anul pentru care se acorda remuneratia variabila).
4. Criterii de performanţă
Ȋn procesul de evaluare a performantei individuale se iau in calcul atat criterii cantitative (financiare) cat si criterii calitative (nefinanciare).
CRITERIILE CANTITATIVE - sunt indicatori financiari utilizați pentru a stabili remuneratia variabilă a unui membru al personalului identificat. Criteriile cantitative acopera o perioadă suficient de mare pentru a reflecta în mod adecvat riscul prezentat de acțiunile membrului personalului.
CRITERIILE CALITATIVE - acopera o perioadă suficient de mare pentru a reflecta în mod adecvat riscul prezentat de acțiunile personalului identificat, şi sunt acele criterii altele decat cele cantitative. Criteriile calitative sunt descrise în cadrul Politici pentru fiecare categorie de personal identificat.
1 Nivelul de referinta este activul net aferent situatiilor financiare calculate la data de 30.06.2020 şi acoperă perioada până la 30.06.2024
Raport de remunerare aferent anului 2023
Pag 6 din 9
Image should be here
Criteriile calitative pentru membrii Consiliului de Supraveghere sunt reprezentate de ȋndeplinire obiectivelor reprezentate de:
a) Realizarea managementului strategic al Societății;
b) Implementarea unui sistem de guvernantă corporativă eficient şi aplicarea principiilor guvernantei corporative;
c) Gradul de ȋndeplinire a obiectivelor generale de evaluare la nivelul societăţii;
d) Ȋndeplinire obiectivelor reprezentate de implementarea politicilor şi strategiilor de administrare a riscurilor, ȋncadrarea Sicietăţii ȋn limitele şi profilul de risc;
e) Respectarea standardelor etice și profesionale pentru a se asigura un comportament profesional și responsabil în vederea prevenirii apariției conflictelor de interese şi gestionarea conflictelor de interese;
f) Ȋndeplinire obiectivelor reprezentate de supravegherea şi controlul respectării prevederilor legale în vigoare și procedurilor interne ale societății în scopul prevenirii apariţiei situaţiilor de neconformitate legală şi internă.
g) Ȋmbunătăţirea scorului de guvernanţă stabilit independent pentru entitate de către ARIR.
Criterii calitative pentru membrii Directoratului Criteriile calitative pentru membrii Directoratului sunt reprezentate de ȋndeplinire obiectivelor reprezentate de:
a) Implementarea strategiei şi politicilor investiţionale ale societății;
b) Implementarea sistemelor pentru administrarea şi buna desfăşurare a activităţilor Societăţii;
c) Implementarea unui sistem de guvernantă corporativă eficient şi aplicarea principiilor guvernantei corporative;
d) Ȋndeplinire obiectivelor reprezentate de implementarea politicilor şi strategiilor de administrare a riscurilor şi ȋncadrarea ȋn limitele şi profilul de risc;
e) Respectarea standardelor etice și profesionale pentru a se asigura un comportament profesional și responsabil în vederea prevenirii apariției conflictelor de interese şi gestionarea conflictelor de interese;
f) Ȋndeplinire obiectivelor reprezentate de supravegherea şi controlul respectării prevederilor legale în vigoare și procedurilor interne ale societății în scopul prevenirii apariţiei situaţiilor de neconformitate legală şi internă.
Remuneratia variabilă a persoanelor care detin functii de control se realizeaza pe baza indeplinirii obiectivelor legate de funcţiile lor, neexistand o corelaţie directă cu rezultatele compartimentelor pe care le monitorizeaza si controleaza.
Criteriile calitative pentru Ofiţerul de conformitate sunt reprezentate de ȋndeplinire obiectivelor specifice reprezentate de supravegherea şi controlul respectării de către Transilvania Investments Alliance și de către personalul său a prevederilor legale în vigoare și a procedurilor interne ale Societății, în scopul prevenirii apariţiei situaţiilor de neconformitate legală şi internă.
Criteriile calitative pentru Administratorul de risc sunt reprezentate de ȋndeplinirea obiectivelor specifice reprezentate de implementarea politicilor şi strategiilor de administrare a riscurilor, precum şi a procedurilor, modelelor, proceselor şi măsuri eficace de administrare a riscurilor, în vederea identificării, măsurării, administrării și monitorizării permanente a tuturor riscurilor relevante la care este sau poate fi expusă Transilvania Investments Alliance .
Criteriile calitative şi cantitative care stau la baza stabilirii componentei variabile pentru personalul identificat (persoanele responsabile cu aplicarea politicilor şi procedurilor privind evaluarea activelor, persoanele desemnate pentru prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului, personalul care ȋşi asumă responsabilităţi cu impact semnificativ asupra profilului de risc al societăţii din cadrul compartimentelor dezvoltare de business, analiză, tranzactionare, administrare de portofoliului, financiar, tehnologia informatiei, administrativ, cabinet preşdinte, guvernanţă corporativă) sunt stabilite prin procedurile interne ale Societăţii.
Raport de remunerare aferent anului 2023
Pag 7 din 9
Image should be here
Prin Planul de stimulare şi recompensare a personalului identificat prin acordare de Acțiuni din 2022 s-a adoptat stimularea, fidelizarea şi recompensarea personalului cheie identificat din cadrul societăţii. Recompensarea prin acțiuni este o bună practică internațională, fiind un instrument eficient de responsabilizare şi cointeresare la realizarea obiectivelor de afaceri pe termen lung, menită recompenseze contribuția Beneficiarilor la dezvoltarea Societății ȋn exercițiul financiar 2022, stimulând ȋn același timp rămânerea Beneficiarilor ȋn Societate, pentru ca aceștia sa contribuie şi pe mai departe la dezvoltarea Societății şi la atingerea obiectivelor de business ale acesteia, generând valoare adăugată.
Planul reprezintă o punere în practică a Politicii de remunerare a companiei şi a Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor din data de 28.04.2022, prin care acţionarii au aprobat derularea unui program de răscumpărare de către Societate a acţiunilor proprii care urmează a fi distribuite cu titlu gratuit membrilor Consiliului de Supraveghere, ai Directoratului şi personalului identificat, în cadrul unui program Stock Option Plan, în acord cu politica de remunerare aprobată la nivel societăţii.
În cursul anului 2023 a fost platită tranșa de 16,7% din remunerația variabilă în numerar aferentă anului 2021 și au fost atribuite cu titlu gratuit acțiunile acordate ca parte a planului de beneficii pentru anul 2021 tranșa de 16,7% deferată.
În conformitate cu Planul de stimulare şi recompensare a personalului identificat prin acordare gratuită de acțiuni pentru anul 2022 , intrarea în drepturi este condiţionată de îndeplinirea cumulativă a unor criterii. Ca urmare a evaluării gradului de îndeplinire a indicatorilor de performanță pentru anul 2022 aferenți personalului identificat au fost atribuite cu titlu gratuit acțiunile acordate ca parte a Planului pentru anul 2022, societatea publicând în data de 20.06.2023 Documentul de informare privind atribuirea de acțiuni cu titlu gratuit personalului identificat al Transilvania Investments Alliance S.A. A fost transferată către beneficiari componenta inițială a remunerației variabile constând în 60% din acțiuni, diferența de 40% din acțiuni fiind transferată către un fiduciar-avocat, urmand a fi eliberată în perioada 2024-2026 .
5. Remunerarea membrilor Consiliului de Supraveghere
Structura de remunerare a fiecărui membru al Consiliului de Supraveghere pentru anul 2023 a fost următoarea:
Nume și prenume
Remunerație totala brută
(lei)
Din care:
remuneratie fixă brută (lei)
Din care:
remuneratie variabilă în numerar (lei)
Proporția remunerației fixe (%)
Proporția remunerației variabile în numerar (%)
Număr acțiuni acordate în anul 2023
Remunerații din filiale
(lei)
ABRUDAN PATRIȚIU
1.106.254
1.082.716
23.538
97,87%
2,13%
1.338.460
28.206
NICOARA MARIUS PETRE
916.304
892.766
23.538
97,43%
2,57%
1.338.460
-
FRĂȚILĂ CONSTANTIN
831.430
797.796
33.634
95,95%
4,05%
1.397.846
-
PRODAN PAUL GEORGE
1.116.514
1.081.750
34.764
96,89%
3,11%
1.404.494
-
MOMANU RADU
1.072.911
1.043.760
29.151
97,28%
2,72%
1.371.479
-
Raport de remunerare aferent anului 2023
Pag 8 din 9
Image should be here
6. Remunerația membrilor Directoratului
Structura de remunerare a fiecărui membru al Directoratului pentru anul 2023 a fost următoarea:
Nume și prenume
Remunerație totala brută
(lei)
Din care:
remuneratie fixă brută (lei)
Din care:
remuneratie variabilă în numerar (lei)
Proporția remunerației fixe (%)
Proporția remunerației variabile în numerar (%)
Număr acțiuni acordate în anul 2023
Remunerații din filiale
(lei)
ROȘCA RADU- CLAUDIU
1.438.141
1.367.640
70.501
95,10%
4,90%
1.614.715
139.137
CORPACIAN STELA
911.760
911.760
-
100%
-
540.000
-
BUFTEA THEO- DORIAN
995.758
987.740
8.018
99,19%
0,81%
947.166
-
Alte costuri suportate de Societate în anul 2023 în legătură cu membrii Consiliului de Supraveghere și Directorat au avut în vedere costuri cu asigurare profesională în valoare de 106.591 lei.
7. Performanța societăţii și modificarea remunerațiilor în ultimii 5 ani
Exercițiul financiar 2023 comparativ cu exercițiul financiar 2022
Exercițiul financiar 2022 comparativ cu exercițiul financiar 2021
Exercițiul financiar 2021 comparativ cu exercițiul financiar 2020
Exercițiul financiar 2020 comparativ cu exercițiul financiar 2019
Exercițiul financiar 2019 comparativ cu exercițiul financiar 2018
Performanța societății
Profit net anual (lei)
232.260.847
63.721.738
96.611.495
34.541.912
181.797.277
Variația (%)
+264,49%
-65,96%
+179,69
-80,99%
+173,20%
VUAN (lei)
0,7952
0,6310
0,6413
0,5412
0,5818
Variația (%)
+26,02%
-1,61%
+18,49%
-6,97%
+28,92%
Câștig net din tranzacții reflectat în rezultatul reportat (lei)
10.685.719
32.452.453
76.741.170
11.783.629
1.088.240
Variația (%)
-67%
-42%
551%
983%
-88%
Modificarea remunerațiilor membrilor Consiliului de Supraveghere și Directoratului
Consiliul de Supraveghere
ABRUDAN PATRIȚIU
+72,19%
+123,01%
N/A
N/A
N/A
NICOARA MARIUS PETRE
+41,98%
+123,01%
N/A
N/A
N/A
FRĂȚILĂ CONSTANTIN
+26,88%
+56,08%
+28,35%
+11,82%
+31,94%
PRODAN PAUL GEORGE
+19,00%
+118,30%
N/A
N/A
N/A
MOMANU RADU
+42,06%
+110,41%
N/A
N/A
N/A
Directorat
ROȘCA RADU-CLAUDIU
+11,17%
+45,7%
+28,35%
N/A
N/A
CORPACIAN STELA
+264,71%
N/A
N/A
N/A
N/A
BUFTEA THEO-DORIAN
+20,43%
754,11%
N/A
N/A
N/A
Raport de remunerare aferent anului 2023
Pag 9 din 9
Image should be here
Remunerația medie pe baza echivalentului normă întreagă a angajaților
Angajații societății fară conducere -remunerație medie
200.559
182.355
132.650
122.258
181.080
Variația (%)
9,98%
37,47%
+8,50%
-32,48%
+57,97%
Nr. mediu de angajați
37
39
36
40
43
În prezentarea modificării remunerațiilor membrilor Consiliului de Supraveghere și Directoratulu,i creșterile anuale au în vedere influența variației salariului mediu pe societate față de care se stabilesc remunerațiile și a perioadelor în care persoanele și-au exercitat mandatele.
N/A a fost menționat pentru cazurile în care persoana respectivă nu a fost membru al Consiliului de Supraveghere sau Directoratului în anul respectiv sau pentru cazurile în care persoana a fost aleasă în anul respectiv , comparabilele nefiind aplicabile.
Remunerația anuală brută acordată în ultimii 5 ani este prezentată mai jos:
Consiliul de Supraveghere
Remunerație totală
2023
2022
2021
2020
2019
Suma totală acordată (lei)
5.043.413
3.963.195
2.224.542
3.068.210
5.274.646
Variația (%)
+27,26%
+78,15%
-27,50%
-41,83%
+79,75%
Directorat
Remunerație totală
2023
2022
2021
2020
2019
Suma totală acordată (lei)
3.345.659
2.535.528
4.430.197
2.382.981
5.287.147
Variația (%)
+31,95%
-42,77%
+85,90%
-54,93%
+94,24%
8. Informaţii privind utilizarea posibilităţii de recuperare, abateri şi derogări
In 2023 nu au existat situații privind utilizarea posibilității de recuperare a remunerației variabile, nu au existat abateri sau derogări de la Politica de remunerare.
Preşedintele Executiv
Radu - Claudiu ROŞCA
Mihai Buliga
Vicepreşedintele Executiv
Stela CORPACIAN
Vicepreşedintele Executiv
Raport anual 2023
Image should be here
Anexa 7
Anexa privind litigiile
Situația litigiilor în care Transilvania Investments Alliance a fost implicată în cursul anului 2023 și care au avut ca obiect pretenții, anularea deciziilor consiliului de supraveghere sau a deciziilor autorității de supraveghere, este următoarea :
Litigii pe rol
Nr.
crt.
Calitatea Transilvania Investments
Obiect
Partea adversă
Stadiu procesual
1.
Reclamantă
Anularea Deciziilor A.S.F. nr. 422, 424 şi 425 din 2019 şi Deciziei A.S.F. nr. 648/08.05.2019
A.S.F.
Judecarea cauzei este suspendată până la soluționarea excepției de neconstituționalitate invocată
2.
Pârâtă
Pretenții ca urmare a desființării deciziei A.S.F. nr. 1095/2018.
Frățilă Constantin
Judecarea cauzei este suspendată până la soluționarea acțiunii cu același obiect dar în contradictoriu cu ASF, care se află în recurs la ÎCCJ
3.
Pârâtă
Acțiune în pretenții pentru indemnizații datorate la expirarea mandatului fără prelungire
Ștefan Szitas
Soluționat fondul cauzei prin a dmiterea în parte a acț iunii
4.
Intervenientă - accesorie
Anularea Deciziei ASF nr. 101/03.02.2023
ASF
Soluționat fondul cauzei prin a dmiterea în parte a acț iunii
5.
Intervenientă - accesorie
Anularea Deciziei ASF nr. 102/03.02.2023
ASF
Soluționat fondul cauzei prin a dmiterea în parte a acț iunii
6.
Reclamantă
Contestație împotriva Deciziei ASF nr. 1060/09.10.2023
ASF
Pe rol pe fondul cauzei
Litigii soluționate
Nr.
crt.
Calitatea Transilvania Investments
Obiect
Părți adverse
Soluția pronunțată
1.
Reclamantă
Pretenții ca urmare a deciziilor A.S.F. emise cu ocazia controlului inopinat
A.S.F.
Respinge acțiunea.
Neapelată
2.
Reclamantă
Anularea hotărârii C.S. nr. 1 din 14.05.2020 și a hotărârii C.S. nr. 1 din 18.05.2020
Frățilă Constantin;
Andănuț Crinel-Valer;
Moldovan Marius- Adrian;
Petria Nicolae
Constată perimată cererea de chemare în judecată
3.
Pârâtă
Anularea hotărârilor C.S. din 30.03.2020
Szabo Ștefan;
Carapiti Dumitru;
Luțac Gheorghe
Respinge acțiunea.
Neapelată
4.
Intervenientă - accesorie
Anularea hotărârii C.S. nr. 1 din 04.04.2020
Frățilă Constantin;
Andănuț Crinel-Valer;
Moldovan Marius- Adrian;
Petria Nicolae
Constată perimată cererea de chemare în judecată
Image should be here
Image should be here
Conform Regulamentului ASF nr.7/2020
Certificat de BRD-Groupe Societe Generale S.A. Bucuresti
SITUATIA
ACTIVELOR SI DATORIILOR TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE
LA DATA DE 31.12.2023 - RECALCULATA
LEI
% din total active
1
Imobilizari necorporale
124.563,86
0,01
2
Imobilizari corporale
20.018.840,48
1,10
3
Investitii imobiliare
0,00
0,00
4
Active biologice
0,00
0,00
5
Active reprezentand drepturi de utilizare a activelor-suport in cadrul unui contract de leasing
902.902,18
0,05
6
Active financiare, din care:
1.832.959.662,29
100,49
6.1
Active financiare evaluate la cost amortizat din care :
2.955.487,72
0,16
6.1.1
Sume de incasat din vanzari de actiuni cu decontare in luna urmatoare
2.626.870,02
0,14
6.2
Active financiare evaluate la valoarea justa prin contul de profit sau pierdere
954.929.580,32
52,35
6.2.1
Actiuni
879.115.257,96
48,20
6.2.1.1
Actiuni cotate
716.485.214,40
39,28
6.2.1.1.1
Actiuni cotate pe piete din Romania
716.485.214,40
39,28
6.2.1.1.2
Actiuni cotate pe piete din state membre UE
0,00
0,00
6.2.1.1.3
Actiuni cotate pe piete din state terte
0,00
0,00
6.2.1.3
Actiuni necotate
162.630.043,56
8,92
6.2.1.3.1
Actiuni necotate interne
162.630.043,56
8,92
6.2.1.3.2
Actiuni necotate externe
0,00
0,00
6.2.2
Titluri de participare ale OPCVM si/sau FIA
23.466.801,72
1,29
6.2.2.1
Actiuni cotate
3.085.700,00
0,17
6.2.2.2
Unitati de fond cotate
654.635,03
0,04
6.2.2.2.1
Unitati de fond cotate pe piete din Romania
654.635,03
0,04
6.2.2.2.2
Unitati de fond cotate pe piete din state membre UE
0,00
0,00
Image should be here
6.2.2.2.3
Unitati de fond cotate pe piete din state terte
0,00
0,00
6.2.2.3
Unitati de fond necotate
19.726.466,69
1,08
6.2.3
Obligatiuni
52.347.520,64
2,87
6.2.3.1
Obligatiuni municipale
0,00
0,00
6.2.3.2
Obligatiuni corporative
0,00
0,00
6.2.3.2.1
Obligatiuni corporative cotate
0,00
0,00
6.2.3.3
Titluri de stat
52.347.520,64
2,87
6.3
Active financiare evaluate la valoarea justa prin alte elemente ale rezultatului global
875.074.594,25
47,98
6.3.1
Actiuni
745.846.164,44
40,89
6.3.1.1
Actiuni cotate
733.193.554,80
40,20
6.3.1.1.1
Actiuni cotate pe piete din Romania
733.193.554,80
40,20
6.3.1.1.2
Actiuni cotate pe piete din state membre UE
0,00
0,00
6.3.1.1.3
Actiuni cotate pe piete din state terte
0,00
0,00
6.3.1.3
Actiuni necotate
12.652.609,64
0,69
6.3.2
Titluri de participare ale OPCVM si/sau FIA
128.932.682,35
7,07
6.3.2.1
Actiuni cotate
58.679.913,64
3,22
6.3.2.2
Actiuni necotate
0,00
0,00
6.3.2.3
Detineri de capital
70.252.768,71
3,85
6.3.3
Parti sociale
295.747,46
0,02
7
Disponibilitati (numerar si echivalente de numerar)
3.273.254,01
0,18
7.1
Disponibilitati (numerar si echivalente de numerar- conturi curente)
3.273.254,01
0,18
7.2
Linie de credit utilizata
0,00
0,00
8
Depozite bancare
56.929.248,77
3,12
9
Alte active
-90.568.813,83
-4,97
9.1
Dividende sau alte drepturi de incasat
0,00
0,00
9.2
Valori mobiliare nou emise, din care:
0,00
0,00
9.2.1
Titluri de stat
0,00
0,00
9.3
Alte active
-90.568.813,83
-4,97
10
Cheltuieli inregistrate in avans
361.273,47
0,02
11
TOTAL ACTIV
1.824.000.931,23
100,00
12
TOTAL DATORII, din care :
90.302.551,73
#Error
12.1
Datorii financiare evaluate la cost amortizat
16.081.158,25
#Error
12.1.1
Dividende de platit
10.366.625,69
#Error
12.1.2
Sume datorate institutiilor de credit si leasing
1.009.620,15
#Error
12.1.3
Datorii comerciale
2.377.975,03
#Error
Image should be here
12.1.4
Avansuri incasate in contul clientilor
40,00
#Error
12.1.5
Sume datorate societatilor din cadrul grupului
10.015,31
#Error
12.1.6
Sume datorate privind interesele de participare
498,00
#Error
12.1.7
Sume de platit pentru actiuni achizitionate cu decontare in luna urmatoare
2.316.384,07
#Error
12.2
Datorii privind impozitul pe profit amanat
57.027.538,73
#Error
12.3
Alte datorii - total, din care:
17.193.854,75
#Error
12.3.1
Sume subscrise si nevarsate la majorarile de capital social si emisiunile de obligatiuni ale emitentilor
0,00
#Error
12.3.2
Alte datorii
17.193.854,75
#Error
13
PROVIZIOANE pentru riscuri de cheltuieli si pentru impozite
932.271,00
#Error
14
Venituri inregistrate in avans
0,00
#Error
15
Capital propriu, din care:
1.732.766.109,03
#Error
15.1
Capital social subscris si varsat
216.244.379,70
#Error
15.2
Elemente asimilate capitalului
0,00
#Error
15.3
Alte elemente de capitaluri proprii
295.649.721,97
#Error
15.3.1
Diferente din modificarea valorii juste a activelor financiare nemonetare evaluate la valoare justa prin alte elemente ale rezultatului global
292.981.540,97
#Error
15.4
Prime legate de capital
0,00
#Error
15.5
Rezerve din reevaluare
15.421.454,27
#Error
15.6
Rezerve
815.626.278,57
#Error
15.7
Actiuni proprii
-475.748,65
#Error
15.8
Rezultatul reportat
153.258.316,25
#Error
15.9
Rezultatul exercitiului
237.041.706,92
#Error
15.10
Repartizarea profitului
0,00
#Error
16
ACTIV NET
1.732.766.108,50
#Error
17
NUMAR ACTIUNI EMISE SI AFLATE IN CIRCULATIE *
2.160.945.797
#Error
18
VALOARE UNITARA A ACTIVULUI NET (lei/actiune)
0,8019
#Error
19
Numar societati comerciale in portofoliu - total, din care:
72
#Error
19.1
Societati admise la tranzactionare in cadrul unui loc de tranzactionare din UE
45
#Error
19.2
Societati admise la tranzactionare in cadrul unei burse dintr-un stat tert
0
#Error
19.3
Societati neadmise la tranzactionare
27
#Error
20
Numar fonduri de investitii la care se detin unitati de fond, total din care:
6
#Error
20.1
Numar fonduri deschise de investitii la care se detin unitati de fond
3
#Error
20.2
Numar fonduri inchise de investitii la care se detin unitati de
3
#Error
Image should be here
fond
21
Valori mobiliare nou emise ( Numar societati)
0
#Error
22
Numar fonduri de investitii la care se detin titluri de participare de natura detinerilor de capital
1
#Error
Conform art.47 alin(4) din Regulamentul A.S.F. nr. 7/2020, referitor la calculul VUAN, aceasta pozitie reprezinta : 'numărul de acţiuni emise şi aflate în circulaţie la acea dată, exclusiv acţiunile proprii răscumpărate de societate'
Nota: Metodologia de calcul a activului net se poate consulta pe site-ul societatii la adresa: www.transilvaniainvestments.ro – “Reguli si metode privind evaluarea activelor financiare ale TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE”
VICEPRESEDINTE EXECUTIV, BULIGA MIHAI VICEPRESEDINTE EXECUTIV, CORPACIAN STELA DEPARTAMENTUL FINANCIAR Sef departament, VERES DIANA DEPARTAMENTUL ADMINISTRARE PORTOFOLIU, DIRECTOR DE CONFORMITATE, STOICA MIHAELA CORINA
CERTIFICAT DEPOZITAR BRD-Groupe Societe Generale S.A. Bucuresti DIRECTIA TITLURI Director Claudia IONESCU Verificat ____________
Anexa conform art. 38 alin. (4) din Legea nr. 243/2019
Active din portofoliul TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE care au fost evaluate prin metode de evaluare conforme cu Standardele Internationale de Evaluare, la data de 31.12.2023
Nr.
CIF
Denumire emitent
Simbol
Nr. actiuni
Valoare
Nr. / data
Raport de
Observatie
Pondere in
Pondere in
crt.
detinute
lei / actiune
pachet actiuni
Raport de evaluare
evaluare
capitalul social al emitentului (%)
activul total al SIF (%)
Cotate AeRO (SMT/SOT)
1
1102041
ARO-PALACE SA
ARO
345.704.600
0,1980
68.449.510,80
1457 / 13.03.2024
DA *
85,740
3,753
2
23058338
CASA ALBA INDEPENDENTA SIBIU
CAIN
782.468
53,1362
41.577.376,14
1458 / 13.03.2024
DA *
53,350
2,279
3
327763
COCOR SA
COCR
30.911
117,0725
3.618.828,05
1459 / 13.03.2024
DA *
10,250
0,198
4
742395
DORNA TURISM SA
DOIS
455.793
5,9511
2.712.469,72
1461 / 13.03.2024
DA *
32,010
0,149
5
1118838
DUPLEX SA
DUPX
32.772
17,5261
574.365,35
4342 / 30.06.2023
DA **
26,870
0,031
6
803115
EMAILUL SA
EMAI
729.551
4,8222
3.518.040,83
1462 / 13.03.2024
DA *
28,930
0,193
7
752
FEPER SA
FEP
312.123.729
0,1676
52.311.936,98
1463 / 13.03.2024
DA *
85,800
2,868
8
2577677
INDEPENDENTA SA
INTA
1.530.636
11,2213
17.175.725,75
1297 / 05.03.2024
DA **
53,300
0,942
9
1122928
MECANICA CODLEA SA
MEOY
60.156.150
0,0959
5.768.974,79
1465 / 13.03.2024
DA *
81,070
0,316
10
1113237
MECON SA
MECP
58.966
11,6292
685.727,41
8032 / 27.12.2023
DA **
12,280
0,038
11
2423562
NEPTUN-OLIMP SA
NEOL
30.194.757
0,1951
5.890.997,09
1466 / 13.03.2024
DA *
41,180
0,323
12
1108834
ROMRADIATOARE SA BRASOV
RRD
11.477.141
0,7605
8.728.365,73
1467 / 13.03.2024
DA *
76,510
0,479
13
790619
SEMBRAZ SA
SEBZ
719.900
5,4566
3.928.206,34
8034 / 27.12.2023
DA **
90,970
0,215
14
14686600
SERVICE NEPTUN 2002 SA
SECE
3.610.420
0,8847
3.194.138,57
4344 / 30.06.2023
DA **
39,620
0,175
15
9845734
TRANSILVANIA LEASING SI CREDIT IFN SA BRASOV
TSLA
489.989.149
0,0568
27.831.383,66
1471 / 13.03.2024
DA *
95,190
1,526
16
1849307
TRATAMENT BALNEAR BUZIAS SA
BALN
145.615.772
0,0370
5.387.783,56
1472 / 13.03.2024
DA *
91,870
0,295
17
559747
TURISM COVASNA SA
TUAA
439.760.355
0,0759
33.377.810,94
1473 / 13.03.2024
DA *
92,940
1,830
18
4241753
TUSNAD SA
TSND
250.123.400
0,0702
17.558.662,68
1475 / 13.03.2024
DA *
82,880
0,963
19
2410198
UTILAJ GREU SA
UTGR
476.226
9,9582
4.742.353,75
1476 / 13.03.2024
DA *
70,390
0,260
20
23058320
VIROLA-INDEPENDENTA SIBIU
VIRO
74.307
87,8481
6.527.728,77
1477 / 13.03.2024
DA *
53,620
0,358
Necotate
21
14662474
APOLLO ESTIVAL 2002 SA
2.350.890
1,5603
3.668.093,67
4338 / 30.06.2023
DA **
39,620
0,201
22
405195
ARCOM S.A. BUCURESTI
667
14,2729
9.520,02
4339 / 30.06.2023
DA **
0,020
0,001
23
41850416
CCP.RO BUCHAREST S.A.
142.500
6,7692
964.611,00
4340 / 30.06.2023
DA **
Majorare capital social
1,570
0,053
24
1559737
CONTINENTAL HOTELS SA BUCURESTI
2.729.171
3,4274
9.353.960,69
1460 / 13.03.2024
DA *
9,300
0,513
25
9638020
DEPOZITARUL CENTRAL SA BUCURESTI
10.128.748
0,0883
894.368,45
8028 / 27.12.2023
DA **
4,000
0,049
26
1170151
FERMIT SA
151.468
8,2974
1.256.790,58
8029 / 27.12.2023
DA **
16,370
0,069
27
18846755
GRUP BIANCA TRANS SA
8.983.920
0,1863
1.673.704,30
8030 / 27.12.2023
DA **
82,720
0,092
28
49295370
HOTELURI RESTAURANTE SUD SA
226.942.936
0,4157
94.340.178,50
1424 / 12.03.2024
DA *
90,610
5,172
29
8012400
INTERNATIONAL TRADE&LOGISTIC CENTER SA
81.708.428
0,1270
10.376.970,36
1464 / 13.03.2024
DA *
87,300
0,569
30
42630141
KOGNITIVE MANUFACTURING TECH S.R.L.
238
1.242,6364
295.747,46
4343 / 30.06.2023
DA **
2,550
0,016
31
49303350
NOVA TOURISM CONSORTIUM SA
8.999
9,9858
89.862,21
8033 / 27.12.2023
DA **
99,990
0,005
32
33782418
SOCIETATEA DE INVESTITII CERTINVEST IMM S.A.
1.125
154,0968
173.358,90
4341 / 30.06.2023
DA **
15,630
0,010
33
2577839
SOFT APLICATIV SI SERVICII SA
51.996
32,2323
1.675.950,67
1468 / 13.03.2024
DA *
30,860
0,092
34
14630120
TOMIS ESTIVAL 2002 SA
522.893
1,8163
949.730,56
1299 / 05.03.2024
DA **
39,620
0,052
35
46047311
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE EQUITY S.A.
1.270.989
6,4939
8.253.675,47
1469 / 13.03.2024
DA *
100,000
0,453
36
7800027
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE REAL ESTATE SA
153.410
118,9540
18.248.733,14
1470 / 13.03.2024
DA *
99,800
1,000
37
32947925
TRANSILVANIA INVESTMENTS RESTRUCTURING SA
149.997
7,9692
1.195.356,09
8035 / 27.12.2023
DA **
100,000
0,066
38
26261034
TURISM LOTUS FELIX SA
484.853.142
0,0457
22.157.788,59
1474 / 13.03.2024
DA *
38,270
1,215
TOTAL
489.138.787,57
26,819
Nota explicativa:
Pentru participatiile ale caror valori sunt estimate in baza unui raport de evaluare, abordarile si metodologia de evaluare utilizate sunt cele cele definite de standardele de evaluare in vigoare, acestea fiind cuprinse in 'Politica si procedura de evaluare a activelor.'
Nivelul levierului si valoarea expunerii TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE calculata conform prevederilor Regulamentului (UE) nr.231/2013
Tip Metoda
Nivel levier
Valoarea expunerii
Metoda bruta
101,90%
1.765.761.342
Metoda angajamentului
105,27%
1.824.000.931
VICEPRESEDINTE EXECUTIV, BULIGA MIHAI
VICEPRESEDINTE EXECUTIV, CORPACIAN STELA
Certificat BRD-Groupe Societe Generale S.A.
Directia Titluri
Director: Claudia IONESCU
DEPARTAMENTUL ADMINISTRARE PORTOFOLIU
Legenda
DA* = Evaluator tert
DA** = TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE
Observatie = Raport de evaluare + corectie conform eveniment corporativ
Nota: prezenta situatie se intocmeste doar pentru societatile al caror pret/actiune utilizat pentru calculul ANC a fost cel determinat in baza unui Raport de evaluare
1
Image should be here
Image should be here
SITUATIA DETALIATA A INVESTITIILOR LA DATA 31.12.2023 - RECALCULATA
CONFORM ANEXA NR. 11
LA REGULAMENTUL A.S.F. NR. 7/2020
SITUATIA ACTIVELOR SI OBLIGATIILOR LA 31.12.2023
Nr. crt.
Denumire Element
Inceputul perioadei de raportare (31.12.2022)
Sfarsitul perioadei de raportare (31.12.2023)
Diferente
% din activul net
% din activul total
Valuta
LEI
% din activul net
% din activul total
Valuta
LEI
LEI
1
I. Total active
105,002
100,000
42.613.931
1.383.479.130
105,265
100,000
72.226.999
1.751.773.931
397.907.869
2
I.1. Valori mobiliare si instrumente ale pietei monetare din care:
81,718
77,826
5.525.155
1.104.339.537
85,663
81,378
0
1.484.339.496
374.474.804
3
I.1.1. Valori mobiliare si instrumente ale pietei monetare admise sau tranzactionate pe o piata reglementata din Romania, din care:
81,311
77,438
0
1.104.339.537
85,663
81,378
0
1.484.339.496
379.999.959
4
I.1.1.1. - actiuni
81,095
77,232
0
1.101.404.235
83,663
79,478
0
1.449.678.769
348.274.534
5
I.1.1.2. - obligatiuni
0,000
0,000
0
0
0,000
0,000
0
0
0
6
I.1.1.3. - titluri de stat
0,216
0,206
0
2.935.302
2,000
1,900
0
34.660.727
31.725.425
7
I.1.2. valori mobiliare si instrumente ale pietei monetare admise sau tranzactionate pe o piata reglementata dintr-un stat membru
0,407
0,387
5.525.155
0
0,000
0,000
0
0
-5.525.155
8
I.1.2.1. - actiuni
0,000
0,000
0
0
0,000
0,000
0
0
0
9
I.1.2.2. - obligatiuni
0,000
0,000
0
0
0,000
0,000
0
0
0
2
Image should be here
10
I.1.2.3. - titluri de stat
0,407
0,387
5.525.155
0
0,000
0,000
0
0
-5.525.155
11
I.1.3. valori mobiliare si instrumente ale pietei monetare admise la cota oficiala a unei burse dintr-un stat tert sau negociate pe o alta piata reglementata dintr-un stat tert
0,000
0,000
0
0
0,000
0,000
0
0
0
12
I.1.3.1. - actiuni
0,000
0,000
0
0
0,000
0,000
0
0
0
13
I.1.3.2. - obligatiuni
0,000
0,000
0
0
0,000
0,000
0
0
0
14
I.1.3.3. - titluri de stat
0,000
0,000
0
0
0,000
0,000
0
0
0
15
I.2. valori mobiliare nou emise din care:
0,704
0,670
0
9.560.805
0,000
0,000
0
0
-9.560.805
16
I.2.1. - titluri de stat
0,704
0,670
0
9.560.805
0,000
0,000
0
0
-9.560.805
17
I.3. alte valori mobiliare si instrumente ale pietei monetare mentionate la art. 83 alin.(1) lit.a) din O.U.G. nr. 32/2012 din care:
5,769
5,494
0
78.354.304
10,116
9,610
0
175.282.653
96.928.349
18
I.3.1. - Actiuni necotate
5,769
5,494
0
78.354.304
10,116
9,610
0
175.282.653
96.928.349
19
I.3.2. - Obligatiuni necotate
0,000
0,000
0
0
0,000
0,000
0
0
0
20
I.4. Depozite bancare din care:
3,265
3,110
0
44.345.742
3,285
3,121
0
56.929.249
12.583.507
21
I.4.1. depozite bancare constituite la institutii de credit din Romania;
3,265
3,110
0
44.345.742
3,285
3,121
0
56.929.249
12.583.507
22
I.4.2. depozite bancare constituite la institutii de credit dintr- un stat membru;
0,000
0,000
0
0
0,000
0,000
0
0
0
23
I.4.3. depozite bancare constituite la institutii de credit dintr- un stat tert;
0,000
0,000
0
0
0,000
0,000
0
0
0
24
I.5. Instrumente financiare derivate tranzactionate pe o piata reglementata
0,000
0,000
0
0
0,000
0,000
0
0
0
25
I.6. Conturi curente si numerar
0,208
0,198
1.961.354
866.899
0,189
0,179
1.962.913
1.310.340
445.000
26
I.6.1. Disponibilitati (numerar si echivalente de numerar- conturi curente)
0,208
0,198
1.961.354
866.899
0,189
0,179
1.962.913
1.310.340
445.000
27
I.6.2. Linie de credit utilizata
0,000
0,000
0
0
0,000
0,000
0
0
0
28
I.7. Instrumente ale pietei monetare, altele decat cele tranzactionate pe o piata reglementata, conform art. 82 lit.g) din O.U.G. nr. 32/2012 - Contracte de tip repo pe titluri de valoare
1,004
0,956
0
13.632.013
1,021
0,970
0
17.686.793
4.054.780
29
I.7.1. - titluri de stat
1,004
0,956
0
13.632.013
1,021
0,970
0
17.686.793
4.054.780
3
Image should be here
30
I.8. Titluri de participare ale FIA/OPCVM
9,988
9,512
29.983.866
105.668.488
8,795
8,355
70.252.769
82.146.716
16.747.131
31
I.8.1. Actiuni cotate la bursa
6,494
6,185
0
88.198.740
3,565
3,386
0
61.765.614
-26.433.126
32
I.8.2. Unitati fond - Fonduri de investitii
1,286
1,225
0
17.469.748
1,176
1,117
0
20.381.102
2.911.354
33
I.8.3. Detineri de capital
2,208
2,103
29.983.866
0
4,054
3,852
70.252.769
0
40.268.903
34
I.9. Produse structurate
0,000
0,000
0
0
0,000
0,000
0
0
0
35
I.10. Parti sociale
0,032
0,031
0
438.010
0,017
0,016
0
295.747
-142.263
36
I.11. Dividende sau alte drepturi de incasat
0,000
0,000
0
0
0,000
0,000
0
0
0
37
I.12. Drepturi de preferinta/alocare
0,000
0,000
0
0
0,000
0,000
0
0
0
38
I.13. Alte active (sume in tranzit, sume la distribuitori, sume la SSIF, imob.corporale si necorp., creante, etc.)
2,313
2,203
5.143.556
26.273.332
-3,821
-3,630
11.317
-66.217.063
-97.622.634
39
II. Total obligatii
5,002
4,763
0
67.930.131
5,265
5,002
0
91.234.823
23.304.692
40
II.1. Cheltuieli pentru plata comisioanelor datorate A.F.I.A.
0,000
0,000
0
0
0,000
0,000
0
0
0
41
II.2. Cheltuieli pentru plata comisioanelor datorate depozitarului
0,002
0,002
0
22.727
0,002
0,002
0
28.665
5.938
42
II.3. Cheltuieli cu comisioane datorate intermediarilor
0,000
0,000
0
0
0,000
0,000
0
0
0
43
II.4. Cheltuieli cu comisioanele de rulaj si alte servicii bancare
0,000
0,000
0
0
0,000
0,000
0
0
0
44
II.5. Cheltuieli cu dobanzile
0,294
0,280
0
3.988.871
0,058
0,055
0
1.009.620
-2.979.251
45
II.6. Cheltuieli de emisiune
0,000
0,000
0
0
0,000
0,000
0
0
0
46
II.7. Cheltuieli cu plata comisioanelor/ tarifelor datorate A.S.F.
0,008
0,007
0
105.761
0,008
0,007
0
131.050
25.289
47
II.8. Cheltuieli cu auditul financiar
0,000
0,000
0
0
0,000
0,000
0
0
0
48
II.9. Alte cheltuieli aprobate
4,698
4,475
0
63.812.772
5,198
4,938
0
90.065.488
26.252.716
49
II.10. Rascumparari de platit
0,000
0,000
0
0
0,000
0,000
0
0
0
50
III. Valoarea activului net (I-II)
100,000
95,237
42.613.931
1.315.548.999
100,000
94,998
72.226.999
1.660.539.108
374.603.177
4
Image should be here
Situatia valorii unitare a activului net
Denumire element
Perioada curenta (31.12.2023)
Perioada corespunzatoare a anului precedent (31.12.2022)
Diferente
ACTIV NET
1.732.766.108,50
1.358.162.931,79
374.603.176,71
NUMAR ACTIUNI EMISE SI AFLATE IN CIRCULATIE *
2.160.945.797
2.152.443.797
8.502.000
VALOARE UNITARA A ACTIVULUI NET (lei/actiune)
0,8019
0,6310
0,1709
* Conform art.47 alin (4) din Regulamentul A.S.F. nr.7/2020, referitor la calculul VUAN, aceasta pozitie reprezinta : 'numărul de acţiuni emise şi aflate în circulaţie la acea dată, exclusiv acţiunile proprii răscumpărate de societate'
SITUATIA DETALIATA A INVESTITIILOR
Nr. crt.
Emitent
Simbol
Data ultimei sedinte in care s- a tranzactionat
Numar de actiuni detinute
Valoare nominala
Valoare actiune
Valoare totala
Pondere in capitalul social al emitentului
Pondere in activul total al F.I.A.I.R.
LEI
LEI
LEI
%
%
1
ARO-PALACE SA *
ARO
27.12.2023
345.704.600
0,1000
0,1980
68.449.510,80
85,740
3,753
2
BANCA TRANSILVANIA SA
TLV
29.12.2023
12.550.471
10,0000
24,2600
304.474.426,46
1,571
16,693
3
BIROUL DE TURISM PENTRU TINERET (BTT) SA
BIBU
16.11.2023
576.540
2,5000
0,0000
0,00
10,644
0,000
4
BRD - GROUPE SOCIETE GENERALE S.A.
BRD
29.12.2023
14.017.893
1,0000
17,9200
251.200.642,56
2,011
13,772
5
BURSA DE VALORI BUCURESTI SA
BVB
29.12.2023
618.680
10,0000
65,6000
40.585.408,00
7,686
2,225
6
CASA ALBA INDEPENDENTA SIBIU *
CAIN
12.12.2023
782.468
2,5000
53,1362
41.577.376,14
53,348
2,279
7
COCOR SA *
COCR
14.12.2023
30.911
40,0000
117,0725
3.618.828,05
10,246
0,198
8
COMPA SA SIBIU
CMP
29.12.2023
3.353.936
0,1000
0,7460
2.502.036,26
1,533
0,137
9
CONDMAG BRASOV **
COMI
29.12.2023
19.000.000
0,1000
0,0000
0,00
4,982
0,000
10
DIGI Communications N.V.
DIGI
29.12.2023
66.080
0,0100
44,0000
2.907.520,00
0,010
0,159
5
Image should be here
11
DORNA TURISM SA *
DOIS
29.12.2023
455.793
2,5000
5,9511
2.712.469,72
32,014
0,149
12
EMAILUL SA *
EMAI
20.12.2023
729.551
2,5000
4,8222
3.518.040,83
28,926
0,193
13
EVERGENT INVESTMENTS S.A.
EVER
29.12.2023
41.905.295
0,1000
1,2700
53.219.724,65
4,357
2,918
14
FEPER SA *
FEP
29.12.2023
312.123.729
0,1000
0,1676
52.311.936,98
85,800
2,868
15
FONDUL PROPRIETATEA SA
FP
29.12.2023
13.579.817
0,5200
0,5230
7.102.244,29
0,240
0,389
16
HOLDE AGRI INVEST S.A.
HAI
29.12.2023
3.552.725
1,0000
0,9960
3.538.514,10
3,479
0,194
17
INDEPENDENTA SA *
INTA
29.12.2023
1.530.636
2,5000
11,2213
17.175.725,75
53,301
0,942
18
INFINITY CAPITAL INVESTMENTS S.A.
INFINITY
29.12.2023
759.813
0,1000
1,9000
1.443.644,70
0,152
0,079
19
MECANICA CODLEA SA *
MEOY
27.12.2023
60.156.150
0,1000
0,0959
5.768.974,79
81,072
0,316
20
MED LIFE S.A.
M
29.12.2023
630.183
0,2500
3,9800
2.508.128,34
0,119
0,138
21
NEPTUN-OLIMP SA *
NEOL
22.12.2023
30.194.757
0,1000
0,1951
5.890.997,09
41,185
0,323
22
OMV PETROM SA BUCURESTI
SNP
29.12.2023
212.183.438
0,1000
0,5745
121.899.385,13
0,341
6,683
23
ONE UNITED PROPERTIES
ONE
29.12.2023
2.936.263
0,2000
0,9880
2.901.027,84
0,077
0,159
24
ORGANE DE ASAMBLARE SA **
ORAS
15.12.2023
12.984.511
0,1000
0,0000
0,00
95,697
0,000
25
PROSPECTIUNI SA BUCURESTI
PRSN
29.12.2023
41.129.011
0,1000
0,1675
6.889.109,34
5,728
0,378
26
PURCARI WINERIES PUBLIC COMPANY Ltd
WINE
29.12.2023
380.000
0,0100
14,3400
5.449.200,00
0,947
0,299
27
ROCA INDUSTRY HOLDINGROCK1 SA
ROC1
29.12.2023
99.976
10,0000
9,3000
929.776,80
0,565
0,051
28
ROMRADIATOARE SA BRASOV *
RRD
29.12.2023
11.477.141
1,6300
0,7605
8.728.365,73
76,514
0,479
29
S.N. NUCLEARELECTRICA
SNN
29.12.2023
264.643
10,0000
49,1000
12.993.971,30
0,088
0,712
30
S.N.G.N. ROMGAZ S.A.
SNG
29.12.2023
643.495
1,0000
50,1000
32.239.099,50
0,167
1,767
31
S.N.T.G.N. TRANSGAZ SA
TGN
29.12.2023
87.136
10,0000
18,8600
1.643.384,96
0,046
0,090
32
S.P.E.E.H. HIDROELECTRICA SA
H2O
29.12.2023
153.159
10,0000
128,0000
19.604.352,00
0,034
1,075
33
SOCIETATEA ENERGETICA ELECTRICA SA
EL
29.12.2023
453.825
10,0000
11,4800
5.209.911,00
0,131
0,286
34
TRANSILVANIA LEASING SI CREDIT IFN SA BRASOV *
TSLA
29.12.2023
489.989.149
0,1000
0,0568
27.831.383,66
95,194
1,526
35
TURISM COVASNA SA *
TUAA
29.12.2023
439.760.355
0,1000
0,0759
33.377.810,94
92,942
1,830
36
TURISM FELIX SA
TUFE
29.12.2023
456.960.465
0,1000
0,3000
137.088.139,50
93,032
7,516
37
TURISM, HOTELURI, RESTAURANTE MAREA NEAGRA SA ***
EFO
29.12.2023
453.885.873
0,1000
0,4000
181.554.349,20
78,798
9,954
38
TUSNAD SA *
TSND
21.12.2023
250.123.400
0,1000
0,0702
17.558.662,68
82,876
0,963
TOTAL
1.486.404.079,09
81,493
6
Image should be here
*conform Regulilor fondului la valoare justa determinata prin Raport de evaluare conform standardelor de evaluare
** conform Regulilor fondului la valoare 0(zero) - societati in reorganizare judiciara
***La data de 31.01.2024, pachetul de acțiuni deținut de Transilvania Investments la T.H.R. Marea Neagră (453.885.873 acțiuni) include un număr de 226.942.936 acțiuni transferate în baza Proiectului de divizare a T.H.R. Marea Neagră, aprobat de A.G.E.A. a acestei societăți din data de 12.12.2023. Ajustarea efectivă a participației Transilvania Investments la T.H.R. Marea Neagră va avea loc ca efect al finalizării procesului de reducere a capitalului social al emitentului T.H.R. Marea Neagră în cadrul procedurii de divizare a acestuia, ulterior datei de înregistrare stabilită de A.G.E.A. T.H.R. Marea Neagră (11.04.2024).
2.Actiuni netranzactionate în ultimele 30 de zile de tranzactionare (zile lucratoare)
Nr. crt.
Emitent
Simbol
Data ultimei sedinte in care s-a tranzactionat
Numar de actiuni detinute
Valoare nominala
Valoare actiune
Valoare totala
Pondere in capitalul social al emitentului
Pondere in activul total al F.I.A.I.R.
LEI
LEI
LEI
%
%
1
DUPLEX SA
DUPX
20.07.2023
32.772
2,5000
17,5261
574.365,35
26,867
0,031
2
MECON SA
MECP
03.04.2023
58.966
11,6000
11,6292
685.727,41
12,284
0,038
3
SEMBRAZ SA
SEBZ
11.09.2023
719.900
2,0000
5,4566
3.928.206,34
90,968
0,215
4
SERVICE NEPTUN 2002 SA
SECE
04.09.2023
3.610.420
0,1000
0,8847
3.194.138,57
39,624
0,175
5
TRATAMENT BALNEAR BUZIAS SA
BALN
28.08.2023
145.615.772
0,1000
0,0370
5.387.783,56
91,871
0,295
6
UTILAJ GREU SA
UTGR
12.09.2023
476.226
2,5000
9,9582
4.742.353,75
70,387
0,260
7
VIROLA-INDEPENDENTA SIBIU
VIRO
13.10.2023
74.307
2,5000
87,8481
6.527.728,77
53,616
0,358
TOTAL
25.040.303,75
1,372
3. Actiuni netranzactionate in ultimele 30 de zile de tranzactionare (zile lucratoare) pentru care nu se obtin situatiile financiare in termen de 90 de zile de la datele legale de depunere
Nu este cazul
4. Drepturi de preferinta / drepturi de alocare
Nu este cazul
5.Obligatiuni admise la tranzactionare emise sau garantate de autoritati ale administratiei publice locale/obligatiuni corporative
Nu este cazul
7
Image should be here
6.Obligatiuni admise la tranzactionare emise sau garantate de autoritati ale administratiei publice centrale (titluri de stat)
Serie
Data ultimei sedinte in care s-a tranzactionat
Nr. obligatiuni detinute
Data achizitiei
Data cupon
Data scadenta cupon
Valoare initiala
Crestere zilnica
Dobanda cumulata
Discount / prima cumulate
Pret de piata
Valoare totala
Banca intermediara
Pondere in total obligatiuni emisiune
Pondere in activul total al F.I.A.I.R.
lei
lei
lei
lei
%
lei
%
%
RO1624DBN027
29.12.2023
200
21.07.2022
29.04.2023
29.04.2024
910.486,68
88,80
21.844,26
#Error
99,1060
1.012.904,26
ING BANK
0,008
0,056
RO1624DBN027
29.12.2023
400
22.07.2022
29.04.2023
29.04.2024
1.826.475,81
177,60
43.688,52
#Error
99,1060
2.025.808,52
ING BANK
0,017
0,111
RO1624DBN027
29.12.2023
280
30.01.2023
29.04.2023
29.04.2024
1.344.100,25
124,32
30.581,96
#Error
99,1060
1.418.065,97
BANCA COMERCIALA ROMANA SA
0,012
0,078
RO1624DBN027
29.12.2023
800
14.12.2023
29.04.2023
29.04.2024
3.959.114,33
355,19
87.377,04
#Error
99,1060
4.051.617,05
ING BANK
0,033
0,222
RO1624DBN027
29.12.2023
900
27.12.2023
29.04.2023
29.04.2024
4.457.498,20
399,59
98.299,17
#Error
99,1060
4.558.069,18
ING BANK
0,037
0,250
RODD24CXRK47
29.12.2023
1.000
05.09.2023
28.07.2023
28.07.2024
4.776.172,81
498,63
77.786,90
#Error
96,6000
4.907.786,89
BANCA COMERCIALA ROMANA SA
0,041
0,269
RODD24CXRK47
29.12.2023
500
02.10.2023
28.07.2023
28.07.2024
2.391.668,20
249,32
38.893,45
#Error
96,6000
2.453.893,44
ING BANK
0,021
0,135
RODD24CXRK47
29.12.2023
500
02.10.2023
28.07.2023
28.07.2024
2.391.668,20
249,32
38.893,45
#Error
96,6000
2.453.893,44
BANCA COMERCIALA ROMANA SA
0,021
0,135
RODD24CXRK47
29.12.2023
1.000
19.10.2023
28.07.2023
28.07.2024
4.788.238,27
498,63
77.786,90
#Error
96,6000
4.907.786,89
Citibank
0,041
0,269
RODD24CXRK47
29.12.2023
800
14.12.2023
28.07.2023
28.07.2024
3.859.921,13
398,91
62.229,52
#Error
96,6000
3.926.229,51
BANCA COMERCIALA ROMANA SA
0,033
0,215
RODD24CXRK47
29.12.2023
600
27.12.2023
28.07.2023
28.07.2024
2.896.782,38
299,18
46.672,14
#Error
96,6000
2.944.672,13
BANCA COMERCIALA ROMANA SA
0,025
0,161
TOTAL
34.660.727,28
1,901
Conform Regulilor fondului la valoare justa determinata prin cotatii de tip MID (accesate prin platforma Bloomberg- BVAL) Obs. Pentru instrumentele cu venit fix se utilizeaza urmatoarele metode de evaluare conform Regulilor fondului: - Cotatii de tip MID (accesate prin platforma Bloomberg- BVAL) - Metode de determinare a valorii juste, conform tehnicilor de evaluare consacrate
8
Image should be here
7.Alte valori mobiliare admise la tranzactionare pe o piata reglementata
Nu este cazul
8. Sume in curs de decontare pentru valori mobiliare admise sau tranzactionate pe o piata reglementata din Romania
Nr. crt.
Emitent
Tipul de valoare mobiliara
Simbol
Valoare unitara
Nr. valori mobiliare tranzactionate
Valoare totala
Pondere in capitalul social al emitentului / total obligatiuni ale unui emitent
Pondere in activul total al F.I.A.I.R.
LEI
LEI
%
%
1
BANCA TRANSILVANIA SA
Actiuni
TLV
23,9923
60.604
1.454.029,80
0,008
0,080
2
BRD - GROUPE SOCIETE GENERALE S.A.
Actiuni
BRD
17,8503
60.239
1.075.282,88
0,009
0,059
3
HOLDE AGRI INVEST S.A.
Actiuni
HAI
0,9940
98.143
97.557,34
0,096
0,005
4
S.P.E.E.H. HIDROELECTRICA SA
Actiuni
H2O
128,5336
-17.478
-2.246.510,65
0,004
-0,123
5
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE
Actiuni
TRANSI
0,3265
-214.000
-69.873,41
0,010
-0,004
TOTAL
310.485,96
0,017
II. Valori mobiliare admise sau tranzactionate pe o piata reglementata din alt stat membru
1.Actiuni tranzactionate în ultimele 30 de zile de tranzactionare (zile lucratoare)
Nu este cazul
2.Obligatiuni admise la tranzactionare emise sau garantate de autoritati ale administratiei publice locale, obligatiuni corporative
Nu este cazul
3. Obligatiuni admise la tranzactionare emise sau garantate de autoritati ale administratiei publice centrale (titluri de stat)
Nu este cazul
Conform Regulilor fondului la valoare justa determinata prin cotatii de tip MID (accesate prin platforma Bloomberg- BVAL)
9
Image should be here
4.Alte valori mobiliare admise la tranzactionare pe o piata reglementata din alt stat membru
Nu este cazul
5. Sume in curs de decontare pentru valori mobiliare admise sau tranzactionate pe o piata reglementata din alt stat membru
Nu este cazul
III. Valori mobiliare admise sau tranzactionate pe o piata reglementata dintr-un stat tert
1.Actiuni tranzactionate în ultimele 30 de zile de tranzactionare (zile lucratoare)
Nu este cazul
2.Obligatiuni admise la tranzactionare emise sau garantate de autoritati ale administratiei publice locale, obligatiuni corporative, tranzactionate in ultimele 30 de zile
Nu este cazul
3.Alte valori mobiliare admise la tranzactionare pe o piata reglementata dintr-un stat tert
Nu este cazul
4. Sume in curs de decontare pentru valori mobiliare admise sau tranzactionate pe o piata reglementata dintr-un stat tert
Nu este cazul
IV.Instrumente ale pietei monetare admise sau tranzactionate pe o piata reglementata din Romania
Nu este cazul
Sume in curs de decontare pentru instrumente ale pietei monetare admise sau tranzactionate pe o piata reglementata din Romania
Nu este cazul
V.Instrumente ale pietei monetare admise sau tranzactionate pe o piata reglementata din alt stat membru
Nu este cazul
10
Image should be here
Sume in curs de decontare pentru instrumente ale pietei monetare admise sau tranzactionate pe o piata reglementata din alt stat membru
Nu este cazul
VI.Instrumente ale pietei monetare admise sau tranzactionate pe o piata reglementata dintr-un stat tert
Nu este cazul
Sume in curs de decontare pentru instrumente ale pietei monetare admise sau tranzactionate pe o piata reglementata din alt stat membru
Nu este cazul
VII.Valori mobiliare nou emise
1. Actiuni nou emise
Nu este cazul
2. Obligatiuni nou emise de autoritati ale administratiei publice centrale (titluri de stat)
Nu este cazul
Conform Regulilor fondului la valoare justa determinata prin cotatii de tip MID (accesate prin platforma Bloomberg- BVAL)
3.Drepturi de preferinta / alocare (ulterior inregistrării la depozitarul central, anterior admiterii la tranzactionare)
Nu este cazul
VIII.Alte valori mobiliare si instrumente ale pietei monetare
VIII.1 Alte valori mobiliare
1. Actiuni neadmise la tranzactionare
Nr. crt.
Emitent
Numar de actiuni detinute
Valoare nominala
Valoare actiune
Valoare totala
Pondere in capitalul social al emitentului / total obligatiuni ale unui emitent
Pondere in activul total al F.I.A.I.R.
LEI
LEI
%
%
1
APOLLO ESTIVAL 2002 SA
2.350.890
0,1000
1,5603
3.668.093,67
39,624
0,201
2
ARCOM S.A. BUCURESTI
667
7,2100
14,2729
9.520,02
0,023
0,001
11
Image should be here
3
CCP.RO BUCHAREST S.A.
142.500
10,0000
6,7692
964.611,00
1,572
0,053
4
CNM PETROMIN SA CONSTANTA
5.358.861
2,5000
0,0000
0,00
23,830
0,000
5
CONTINENTAL HOTELS SA BUCURESTI
2.729.171
3,3000
3,4274
9.353.960,69
9,302
0,513
6
DEPOZITARUL CENTRAL SA BUCURESTI
10.128.748
0,1000
0,0883
894.368,45
4,005
0,049
7
FELAM SA
374.907
2,5000
0,0000
0,00
36,223
0,000
8
FERMIT SA
151.468
2,5000
8,2974
1.256.790,58
16,372
0,069
9
GRUP BIANCA TRANS SA
8.983.920
0,1000
0,1863
1.673.704,30
82,720
0,092
10
HOTELURI RESTAURANTE SUD SA
226.942.936
0,1000
0,4157
94.340.178,50
90,615
5,172
11
ICIM SA
29.748
2,5000
0,0000
0,00
3,590
0,000
12
INTERNATIONAL TRADE&LOGISTIC CENTER SA
81.708.428
0,1000
0,1270
10.376.970,36
87,302
0,569
13
MECANICA SA
422.503
2,5000
0,0000
0,00
10,892
0,000
14
NOVA TOURISM CONSORTIUM SA
8.999
10,0000
9,9858
89.862,21
99,989
0,005
15
PRAHOVA ESTIVAL 2002 SA
1.288.584
0,1000
0,0000
0,00
39,624
0,000
16
ROMAGRIBUZ VERGULEASA SA
280.631
2,5000
0,0000
0,00
37,298
0,000
17
SOCIETATEA DE INVESTITII CERTINVEST IMM S.A.
1.125
200,0000
154,0968
173.358,90
15,625
0,010
18
SOFT APLICATIV SI SERVICII SA
51.996
2,5000
32,2323
1.675.950,67
30,859
0,092
19
TOMIS ESTIVAL 2002 SA
522.893
0,1000
1,8163
949.730,56
39,624
0,052
20
TRANSILVANIA HOTELS & TRAVEL S.A.
1.123.180
2,5000
0,0000
0,00
37,014
0,000
21
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE EQUITY S.A.
1.270.989
10,0000
6,4939
8.253.675,47
99,999
0,453
22
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE REAL ESTATE SA
153.410
100,0000
118,9540
18.248.733,14
99,798
1,000
23
TRANSILVANIA INVESTMENTS RESTRUCTURING SA
149.997
10,0000
7,9692
1.195.356,09
99,998
0,066
24
TURISM LOTUS FELIX SA
484.853.142
0,1000
0,0457
22.157.788,59
38,268
1,215
25
VERITAS PANCIU SA
656.693
2,5000
0,0000
0,00
26,333
0,000
26
VITIVINICOLA BASARABI SA
342.580
2,5000
0,0000
0,00
10,860
0,000
TOTAL
175.282.653,20
9,612
12
Image should be here
2. Actiuni tranzactionate in cadrul altor sisteme decat pietele reglementate
Nu este cazul
3. Actiuni neadmise la tranzactionare evaluate la valoare zero (lipsa situatii financiare actualizate depuse la Registrul Comertului)
Nu este cazul
4.Obligatiuni neadmise la tranzactionare
Nu este cazul
5. Sume in curs de decontare pentru actiuni tranzactionate in cadrul altor sisteme decat pietele reglementate
Nu este cazul
VIII.2. Alte instrumente ale pietei monetare mentionate la art. 83 alin.(1) lit.a) din O.U.G. nr. 32/2012
1. Efecte de comert
Nu este cazul
IX.Disponibil in conturi curente si numerar
1. Disponibil in conturi curente si numerar in lei
Nr. crt.
Denumire banca
Valoare curenta
Pondere in activul total al F.I.A.I.R.
LEI
%
BANCA COMERCIALA ROMANA SA Sucursala BRASOV
1
RO08RNCB0053008581440001
499.144,76
0,027
Total BANCA COMERCIALA ROMANA SA Sucursala BRASOV
499.144,76
0,027
BANCA TRANSILVANIA SA
2
RO67BTRLRONVBSG422456701
3.225,42
0,000
3
RO72BTRLRONDISB000739801
581.200,33
0,032
4
RO74BTRLRONCRT0422456702
3.944,33
0,000
13
Image should be here
5
RO04BTRLRONCRT0422456701
192.177,17
0,011
Total BANCA TRANSILVANIA SA
780.547,25
0,043
BRD - GROUPE SOCIETE GENERALE S.A.
6
RO12BRDE080SV08838330800
589,73
0,000
Total BRD - GROUPE SOCIETE GENERALE S.A.
589,73
0,000
ING BANK
7
RO10INGB5011999910727283
4.976,08
0,000
8
RO37INGB5011999910727282
16.186,40
0,001
9
RO27INGB0009008221788911
408,05
0,000
10
RO85INGB0009008122758918
694,92
0,000
Total ING BANK
22.265,45
0,001
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE
11
Casa
7.792,87
0,000
Total TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE
7.792,87
0,000
TOTAL
1.310.340,06
0,072
14
Image should be here
2. Disponibil in conturi curente si numerar denominate in valuta
Nr. crt.
Denumire banca
Valoare curenta
Curs valutar BNR
Valoare actualizata in lei
Pondere in activul total al F.I.A.I.R.
Valuta
%
Disponibil in conturi curente si numerar in EUR
1
BANCA COMERCIALA ROMANA SA - RO78RNCB0053008581440002
5.020,03
4,9746
24.972,64
0,001
2
BRD - GROUPE SOCIETE GENERALE S.A. - RO90BRDE080SV27929280800
297.371,97
4,9746
1.479.306,60
0,081
3
ING BANK - RO34INGB0009008122750718
52.879,65
4,9746
263.055,11
0,014
Disponibil in conturi curente si numerar in GBP
1
BANCA COMERCIALA ROMANA SA - RO29RNCB0053008581442242
96,49
5,7225
552,16
0,000
Disponibil in conturi curente si numerar in USD
1
BANCA COMERCIALA ROMANA SA - RO67RNCB0053008581440006
93,45
4,4958
420,13
0,000
2
BRD - GROUPE SOCIETE GENERALE S.A. - RO58BRDE080SV35468760800
43.286,47
4,4958
194.607,31
0,011
TOTAL
1.962.913,95
0,108
X. Depozite bancare pe categorii distincte: constituite la institutii de credit din Romania / din alt stat membru / dintr-un stat tert
1.Depozite bancare denominate in lei+
Nr. crt.
Denumire banca
Data constituirii
Data scadentei
Valoare initiala
Crestere zilnica
Dobinda cumulata
Valoare totala
Pondere in activul total al F.I.A.I.R.
LEI
LEI
LEI
LEI
%
BANCA COMERCIALA ROMANA SA
1
BANCA COMERCIALA ROMANA SA
18.12.2023
18.01.2024
20.000.000,00
3.055,56
42.777,78
20.042.777,78
1,099
2
BANCA COMERCIALA ROMANA SA
18.12.2023
08.01.2024
7.000.000,00
1.069,44
14.972,22
7.014.972,22
0,385
3
BANCA COMERCIALA ROMANA SA
21.12.2023
05.01.2024
20.000.000,00
2.944,44
32.388,89
20.032.388,89
1,098
15
Image should be here
Total BANCA COMERCIALA ROMANA SA
47.090.138,89
2,582
BANCA TRANSILVANIA SA
1
BANCA TRANSILVANIA SA
18.12.2023
08.01.2024
5.000.000,00
729,17
10.208,33
5.010.208,33
0,275
Total BANCA TRANSILVANIA SA
5.010.208,33
0,275
BRD - GROUPE SOCIETE GENERALE S.A.
1
BRD - GROUPE SOCIETE GENERALE S.A.
29.12.2023
03.01.2024
3.341.500,00
464,10
1.392,29
3.342.892,29
0,183
Total BRD - GROUPE SOCIETE GENERALE S.A.
3.342.892,29
0,183
ING BANK
1
ING BANK
29.12.2023
05.01.2024
185.000,00
26,47
79,40
185.079,40
0,010
2
ING BANK
27.12.2023
03.01.2024
1.300.000,00
185,97
929,86
1.300.929,86
0,071
Total ING BANK
1.486.009,26
0,081
TOTAL
56.929.248,77
3,121
2. Depozite bancare denominate in valuta
Nu este cazul
XI. Instrumente financiare derivate tranzactionate pe o piata reglementata
- pe categorii distincte: pe o piata reglementata din Romania / dintr-un stat membru / dintr-un stat tert
1. Contracte futures
Nu este cazul
2. Optiuni
Nu este cazul
16
Image should be here
3. Sume in curs de decontare pentru instrumente financiare derivate tranzactionate pe o piata reglementata
Nu este cazul
XII. Instrumente financiare derivate negociate în afara pietelor reglementate
1. Contracte forward
Nu este cazul
2. Contracte swap
- evaluare in functie de cotatie
Nu este cazul
- evaluare in functie de determinarea valorii prezente a platilor din cadrul contractului
Nu este cazul
3. Contracte pe diferenta
Nu este cazul
4. Alte contracte derivate în legatura cu valori mobiliare, valute, rate ale dobanzii sau rentabilitatii ori alte instrumente derivate, indici financiari sau indicatori financiari/alte contracte derivate in legatura cu marfuri care trebuie decontate in fonduri banesti sau pot fi decontate in fonduri banesti la cererea uneia dintre parti
Nu este cazul
XIII. Instrumente ale pietei monetare, altele decat cele tranzactionate pe o piata reglementata, conform art. 82 lit.g) din O.U.G. nr. 32/2012
1. Obligatiuni emise de autoritati ale administratiei publice centrale (titluri de stat)
Serie
Nr. obligatiuni detinute
Data achizitiei
Data cupon
Data scadenta cupon
Valoare initiala
Crestere zilnica
Dobanda cumulata
Discount / prima cumulate
Pret de piata
Valoare totala
Banca intermediara
Pondere in total obligatiuni emisiune
Pondere in activul total al F.I.A.I.R.
lei
lei
lei
lei
%
lei
%
%
RO52CQA3C829
1.000
12.05.2023
29.09.2023
29.09.2024
5.394.817,92
1.127,05
104.815,60
#Error
113,1630
5.762.965,57
CITI BANK EUROPE PLC DUBLIN
0,036
0,316
RO7P95F9FNY6
600
24.10.2022
25.10.2023
25.10.2024
2.184.586,46
204,92
13.729,50
#Error
87,8670
2.649.739,51
BANCA COMERCIALA ROMANA SA
0,026
0,145
RO7P95F9FNY6
600
18.01.2023
25.10.2023
25.10.2024
2.441.410,65
204,92
13.729,50
#Error
87,8670
2.649.739,51
ING BANK
0,026
0,145
RO7P95F9FNY6
600
14.02.2023
25.10.2023
25.10.2024
2.445.593,82
204,92
13.729,50
#Error
87,8670
2.649.739,51
CITI BANK EUROPE PLC DUBLIN
0,026
0,145
RO7P95F9FNY6
900
27.12.2023
25.10.2023
25.10.2024
3.964.359,92
307,38
20.594,25
#Error
87,8670
3.974.609,26
ING BANK
0,039
0,218
17
Image should be here
TOTAL
17.686.793,36
0,969
Conform Regulilor fondului la valoare justa determinata prin cotatii de tip MID (accesate prin platforma Bloomberg- BVAL)
XIV. Titluri de participare la O.P.C.V.M. / F.I.A.
1. Titluri de participare denominate in lei
Nr. crt.
Denumire fond
Data ultimei sedinte in care s- a tranzactionat
Nr. unitati de fond / actiuni detinute
Valoare unitate de fond (VUAN)
Pret piata
Valoare totala
Pondere in total titluri de participare ale O.P.C.V.M./F.I.A.
Pondere in activul total al F.I.A.I.R.
LEI
LEI
LEI
%
%
1
BT MAXIM
527.797,325827
23,0140
#Error
12.146.727,66
4,514
0,666
2
FDI GlobUS BlueChips
27.486,870000
11,7213
#Error
322.181,85
10,472
0,018
3
FDI NAPOCA
413.086,580000
0,8651
#Error
357.361,20
1,886
0,020
4
FIAIP Professional Globinvest
100,000000
9.469,5252
#Error
946.952,52
19,969
0,052
5
FIAIR FONDUL PRIVAT COMERCIAL
11.932,550000
498,9079
#Error
5.953.243,46
3,465
0,326
6
FOND INCHIS DE INVESTITII BET-FI INDEX INVEST *
14.06.2023
782,000000
837,1292
#Error
654.635,03
6,772
0,036
Total
20.381.101,72
1,118
*conform Regulilor fondului, la ultima valoare unitară a activului net calculată și publicată (pentru titlurile de participare emise de O.P.C. tranzacționate pe o piață cu o lichiditate considerată ca fiind nerelevantă pentru aplicarea metodei prin marcare la piață).
18
Image should be here
2. Titluri de participare denominate in valuta
Nr. crt.
Denumire fond
ISIN
Data ultimei sedinte de tranzactionare
Nr. unitati de fond / Detineri de capital
Valoare unitate de fond (VUAN)
Pret piata
Curs valutar BNR
Valoare totala
Pondere in total titluri de participare ale O.P.C.V.M./F.I.A.
Pondere in activul total al F.I.A.I.R.
Valoare VUAN
Valoare
lei
lei
%
%
Titluri de participare denominate in EUR
1
CCL CEECAT Fund II SCSp
1,000000
14.122.295,0000
#Error
4,9746
70.252.768,71
7,834
3,852
Total EUR
70.252.768,71
3,852
Total
70.252.768,71
3,852
3. Sume in curs de decontare pentru titluri de participare denominate in lei
Nu este cazul
4. Sume in curs de decontare pentru titluri de participare denominate in valuta
Nu este cazul
XV Parti sociale
Nr. crt.
Emitent
Nr. parti sociale
Data achizitiei
Valoare unitara
Valoare evaluata
Data ultimei evaluari
Pondere in activul total al F.I.A.I.R.
LEI
LEI
%
1
KOGNITIVE MANUFACTURING TECH S.R.L.
238
23.02.2022
1.242,6364
295.747,46
30.06.2023
0,016
TOTAL
295.747,46
0,016
XVI. Dividende sau alte drepturi de primit
1. Dividende de incasat
Nu este cazul
19
Image should be here
2. Actiuni distribuite fara contraprestatie in bani
Nu este cazul
3. Actiuni distribuite cu contraprestatie in bani
Nu este cazul
4. Suma de plata pentru actiuni distribuite cu contraprestatie in bani
Nu este cazul
5. Drepturi de preferinta / alocare (anterior admiterii la tranzactionare si ulterior perioadei de tranzactionare)
Emitent
Simbol actiune
Data ex-dividend
Nr.drepturi de preferinta / alocare
Valoare teoretica drept de preferinta
Valoare totala
Pondere in activul total al F.I.A.I.R.
lei
lei
%
ROCA INDUSTRY HOLDINGROCK1 SA
ROC1
12.07.2023
99.976
0,0000
0,00
0,000
TOTAL
0,00
0,000
Evolutia activului net si a VUAN in ultimele 3 perioade de raportare
31.12.2021
31.12.2022
31.12.2023
ACTIV NET
1.380.162.652,53
1.358.162.931,79
1.732.766.108,50
VALOARE UNITARA A ACTIVULUI NET (lei/actiune)
0,6413
0,6310
0,8019
20
Image should be here
Nivelul levierului si valoarea expunerii Transilvania Investments Alliance calculata conform prevederilor Regulamentului (UE) nr.231/2013 (conform art.38, alin (4) din Legea nr.243/2019).
Tip Metoda
Nivel levier
Valoarea expunerii
Metoda bruta
101,90%
1.765.761.342
Metoda angajamentului
105,27%
1.824.000.931
VICEPRESEDINTE EXECUTIV, BULIGA MIHAI VICEPRESEDINTE EXECUTIV, CORPACIAN STELA DEPARTAMENTUL FINANCIAR Sef departament, VERES DIANA DEPARTAMENTUL ADMINISTRARE PORTOFOLIU, DIRECTOR DE CONFORMITATE, STOICA MIHAELA CORINA
CERTIFICAT DEPOZITAR BRD-Groupe Societe Generale S.A. Bucuresti DIRECTIA TITLURI Director Claudia IONESCU Verificat ____________
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
SITUAŢII FINANCIARE PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR
ÎNCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
Pregătite în conformitate cu Standardele Internaţionale de Raportare Financiară adoptate de Uniunea Europeană (IFRS) si Norma Autoritatii de Supraveghere Financiara („ASF”) nr. 39/2015 pentru aprobarea reglementarilor contabile conforme cu IFRS, aplicabile entitatilor autorizate, reglementate si supravegheate de catre ASF din Sectorul Instrumentelor si Investitiilor Financiare, cu modificarile si aprobarile ulterioare (denumita in continuare „Norma ASF nr. 39/2015 )
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
SITUA ŢII FINANCIARE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
CUPRINS
RAPORTUL AUDITORULUI INDEPENDENT 1 – 5
SITUAŢIA PROFITULUI SAU PIERDERII ȘI ALTE ELEMENTE ALE REZULTATULUI GLOBAL 6
SITUAŢIA POZIŢIEI FINANCIARE 7
SITUAŢIA MODIFICĂRILOR CAPITALURILOR PROPRII 8 – 9
SITUAŢIA FLUXURILOR DE TREZORERIE 10
NOTE LA SITUAŢIILE FINANCIARE 11 – 93
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
SITUAŢIA PROFITULUI SAU PIERDERII ȘI ALTE ELEMENTE ALE REZULTATULUI GLOBAL
PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt exprimate în lei)
Notele atasate fac parte integranta din aceste situatii financiare.
6
Descriere
Nota
31 decembrie
2023
31 decembrie
2022
Venituri din dividende
4
98.477.235
107.805.920
Venituri din dobânzi bancare
2.684.194
1.259.682
Venituri din dobânzi titluri de stat recunoscute ca active financiare la valoarea justă prin contul de profit sau pierdere
1.913.399
638.889
Câștig net/(Pierdere net ă) din activele financiare evaluate la valoare justă prin contul de profit și pierdere
5
153.310.939
(34.188.741)
Venituri din exploatare
6
25.965.457
15.824.187
Total venituri nete
282.351.224
91.339.937
Cheltuieli totale cu beneficiile personalului
7
(18.219.434)
(12.157.454)
Cheltuieli privind comisioanele și onorariile
8
(2.489.823)
(2.257.533)
(Pierderea)/ Reluarea pierderii din deprecierea activelor financiare
1.666.921
208.904
Cheltuieli de exploatare
9
(12.706.597)
(11.294.501)
Costuri de finantare
(39.273)
(878.469)
(Pierderea)/ Reluarea pierderii din provizioane
1.207.201
(1.809.107)
Total cheltuieli
(30.581.005)
(28.188.160)
Profit înainte de impozitare
251.770.219
63.151.777
Venit/(Cheltuială) impozit pe profit
10
(14.728.512)
569.961
Profitul net al exerciţiului
237.041.707
63.721.738
Alte elemente ale rezultatului global:
Elemente care nu vor fi clasificate ulterior in profit sau pierdere:
Caștig/(pierdere) din reevaluarea activelor financiare recunoscute la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global, net(ă) de impozit amânat
23
169.769.795
(88.134.703)
Creșteri/(Scăderi) ale rezervei din reevaluarea imobilizărilor corporale, netă de impozit amânat
24
107.940
3.623.423
Alte elemente ale rezultatului global al exercițiului – total
169.877.735
(84.511.281)
Rezultatul global total al exercițiului
406.919.442
(20.789.542)
Rezultat pe acţiune
11
0,1100
0,0296
Rezultat diluat pe acţiune
11
0,1100
0,0296
Autorizate si semnate la data de 22.03.2024 de catre:
Președinte Executiv
Șef Departament Financiar
Roșca Radu Claudiu
Vereș Diana
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
SITUAŢIA POZIȚIEI FINANCIARE
PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt exprimate în lei)
Notele atasate fac parte integranta din aceste situatii financiare.
7
Nota
31 decembrie
2023
31 decembrie
2022
Numerar și echivalente de numerar
12
60.202.503
47.173.996
Active financiare recunoscute la valoare justă prin contul de profit sau pierdere
13
811.804.885
646.510.745
Titluri de stat recunoscute la valoare justă prin contul de profit sau pierdere
52.347.521
31.653.276
Active financiare recunoscute la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global
14
875.074.595
669.338.157
Active financiare la cost amortizat
15
2.955.488
6.719.070
Alte active
16
569.634
951.713
Imobilizări necorporale
17
124.564
82.473
Imobilizări corporale
17
20.018.840
18.029.683
Investiții imobiliare
18
-
2.119.862
Active reprezentând drepturi de utilizare a activelor suport în contracte de leasing
19
902.902
3.514.086
Total active
1.824.000.932
1.426.093.062
Datorii financiare
20
15.071.538
26.908.594
Datorii din contracte de leasing
19
1.009.620
3.988.871
Datorii privind impozitul amânat
10
57.027.539
30.129.459
Datorii privind impozitul pe profitul curent
10
15.055.236
3.650.349
Alte datorii
21
2.435.052
1.443.750
Provizioane pentru riscuri si cheltuieli
635.838
1.809.107
Total datorii
91.234.823
67.930.130
Capital social
22
216.244.380
216.244.380
Rezultatul reportat
390.300.023
206.004.942
Rezerve din reevaluarea activelor financiare recunoscute la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global
23
292.981.541
133.897.466
Rezerva din reevaluarea imobilizărilor corporale
24
15.421.454
15.602.907
Alte rezerve
25
815.626.279
784.291.364
Beneficii acordate salariatilor si conducerii sub forma instrumentelor de capitaluri proprii
27
2.668.181
4.908.273
Acțiuni proprii
26
(475.749)
(2.786.400)
Total capitaluri proprii
1.732.766.109
1.358.162.932
Total datorii şi capitaluri proprii
1.824.000.932
1.426.093.062
Autorizate si semnate la data de 22.03.2024 de catre:
Președinte Executiv
Șef Departament Financiar
Roșca Radu Claudiu
Vereș Diana
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
SITUATIA MISCARILOR IN CAPITALURILE PROPRII
PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
Notele atasate fac parte integranta din aceste situatii financiare.
8
Nota
Capital
social
Rezerva din reevaluarea imobilizărilor corporale
Rezerve din reevaluarea activelor financiare recunoscute la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului globa l
Alte
rezerve
Rezultatul
reportat
Beneficii acordate salariatilor si conducerii sub forma instrumentelor de capitaluri proprii
Acțiuni
proprii
Total
Sold la 1 ianuarie 2023
216.244.380
15.602.907
133.897.466
784.291.364
206.004.942
4.908.273
(2.786.400)
1.358.162.932
Rezultatul global:
Profitul anului
-
-
-
-
237.041.707
-
-
237.041.707
Alte elemente ale rezultatului global:
Câștig net/(Pierdere netă) din reevaluarea activelor financiare recunoscute la valoare justa prin alte elemente ale rezultatului global, net de impozit amânat
23
-
-
169.769.795
-
-
-
-
169.769.795
Rezerva de reevaluarea imobilizărilor corporale, netă de impozit amanat
24
-
107.940
-
-
-
-
-
107.940
Transferul amortizarii imobilizarilor corporale reevaluate la rezultat reportat ca urmare a scoaterii din functiune, neta de impozit
24
-
(289.393)
-
-
289.393
-
-
-
Beneficii acordate salariatilor si conducerii sub forma instrumentelor de capitaluri proprii
27
-
-
-
-
-
(2.240.092)
-
(2.240.092)
Rezultat global total aferent perioadei
216.244.380
15.421.454
303.667.261
784.291.364
443.336.042
2.668.181
(2.786.400)
1.762.842.282
Transferul rezervei în rezultat reportat ca urmare a vânzării activelor financiare recunoscute la valoare justa prin alte elemente ale rezultatului global, netă de impozit amânat
23
-
-
(10.685.719)
-
10.685.719
-
-
-
Alocarea instrumentelor financiare in cadrul Stock Option Plan
5.767.863
5.767.863
Tranzacții cu acționarii, recunoscute direct în capitaluri proprii:
-
-
-
-
-
-
-
-
Dividende distribuite
-
-
-
-
(30.274.213)
-
-
(30.274.213)
Alocarea rezervelor provenite din repartizarea profiturilor anilor anteriori
-
-
-
31.334.915
(33.447.525)
-
-
(2.112.610)
Actiuni proprii rascumparate
-
-
-
-
-
-
(3.457.212)
(3.457.212)
Sold la 31 decembrie 2023
216.244.380
15.421.454
292.981.541
815.626.279
390.300.023
2.668.181
(475.749)
1.732.766.109
Autorizate si semnate la data de 22.03.2024 de catre:
Președinte Executiv
Șef Departament Financiar
Roșca Radu Claudiu
Vereș Diana
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
SITUATIA MISCARILOR IN CAPITALURILE PROPRII
PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
Notele atasate fac parte integranta din aceste situatii financiare.
9
Nota
Capital
social
Rezerva din reevaluarea imobilizărilor corporale
Rezerve din reevaluarea activelor financiare recunoscute la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului globa l
Alte
rezerve
Rezultatul
reportat
Beneficii acordate salariatilor si conducerii sub forma instrumentelor de capitaluri proprii
Acțiuni
proprii
Total
Sold la 1 ianuarie 2022
216.244.380
11.979.484
254.484.622
691.314.508
206.411.823
4.250.000
(4.522.164)
1.380.162.653
Rezultatul global:
Profitul anului
-
-
-
-
63.721.738
-
-
63.721.738
Alte elemente ale rezultatului global:
Câștig net/(Pierdere netă) din reevaluarea activelor financiare recunoscute la valoare justa prin alte elemente ale rezultatului global, net de impozit amânat
23
-
-
(88.134.703)
-
-
-
-
(88.134.703)
Rezerva de reevaluarea imobilizărilor corporale, netă de impozit amanat
24
-
3.653.846
-
-
-
-
-
3.653.846
Transferul amortizarii imobilizarilor corporale reevaluate la rezultat reportat ca urmare a scoaterii din functiune, neta de impozit
24
-
(30.423)
-
-
30.423
-
-
-
Beneficii acordate salariatilor si conducerii sub forma instrumentelor de capitaluri proprii
27
-
-
-
-
-
658.273
-
658.273
Rezultat global total aferent perioadei
216.244.380
15.602.907
166.349.919
691.314.508
270.163.984
4.908.273
(4.522.164)
1.360.061.807
Transferul rezervei în rezultat reportat ca urmare a vânzării activelor financiare recunoscute la valoare justa prin alte elemente ale rezultatului global, netă de impozit amânat
23
-
-
(32.452.453)
-
32.452.453
-
-
-
Alocarea instrumentelor financiare in cadrul Stock Option Plan
4.522.164
4.522.164
Tranzacții cu acționarii, recunoscute direct în capitaluri proprii:
-
-
-
(3.634.639)
-
-
-
(3.634.639)
Rezerva legala
-
-
-
-
-
-
-
Alocarea rezervelor provenite din repartizarea profiturilor anilor anteriori
-
-
-
96.611.495
(96.611.495)
-
-
-
Actiuni proprii rascumparate
-
-
-
-
-
-
(2.786.400)
(2.786.400)
Sold la 31 decembrie 2022
216.244.380
15.602.907
133.897.466
784.291.364
206.044.942
4.908.273
(2.786.400)
1.358.162.932
Autorizate si semnate la data de 22.03.2024 de catre:
Președinte Executiv
Șef Departament Financiar
Roșca Radu Claudiu
Vereș Diana
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
SITUAŢIA FLUXURILOR DE TREZORERIE
PENTRU EXERCIŢIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
Notele atasate fac parte integranta din aceste situatii financiare.
10
31 decembrie
2023
31 decembrie
2022
Fluxuri de trezorerie din activităţi de exploatare total, din care:
36.601.010
11.155.871
Încasări de la clienţi
192.830
750.140
Plăţi către furnizori şi angajaţi
(33.119.041)
(18.444.643)
Încasări din vânzarea de obligațiuni/obligațiuni ajunse la maturitate
1.291.483
Încasări din vânzarea de participaţii
210.586.820
169.229.944
Plăţi pentru achiziţionarea de participaţii
(228.643.356)
(226.392.487)
Impozit pe profit plătit
(5.971.887)
(16.549.026)
Dobânzi încasate
3.194.694
2.267.719
Dividende încasate (nete de impozitul reţinut la sursă)
98.477.235
107.805.919
Plăţi privind contribuţii, taxe, impozite datorate către bugetul de stat
(7.410.703)
(6.204.218)
Alte plăţi legate de funcţionarea Societăţii
(1.382.137)
(987.424)
Alte plăţi aferente activităţii de investiţii (inclusiv comisioane brokeraj aferente vânzărilor)
(614.928)
(320.055)
Fluxuri de trezorerie din activităţi de investiție total, din care:
468.288
(1.947.643)
Plăţi pentru achiziţionarea de imobilizări corporale şi necorporale
(1.073.477)
(2.070.213)
Încasări din vânzări imobilizări corporale
1.541.765
122.570
Fluxuri de trezorerie din activităţi de finanţare total, din care:
(24.040.791)
(9.896.719)
Dividende plătite acţionarilor
(19.498.891)
(963.988)
Credite pe termen scurt
-
(437.918)
Dobânzi plătite
-
(262.007)
Plăţi aferente contractelor de leasing
(1.154.423)
(924.230)
Plăți pentru acțiuni proprii răscumpărate
(3.387.477)
(7.308.577)
Creşterea/(scăderea) netă a numerarului şi echivalentelor de numerar
13.028.507
(688.491)
Numerar şi echivalente de numerar la începutul exerciţiului financiar
47.173.996
47.862.487
Numerar şi echivalente de numerar la sfârșitul exerciţiului financiar
60.202.503
47.173.996
Autorizate si semnate la data de 22.03.2024 de catre:
Președinte Executiv
Șef Departament Financiar
Roșca Radu Claudiu
Vereș Diana
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
11
1. INFORMAȚII GENERALE
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE („Transilvania Investments” sau „Societatea”) este o societate înfiinţată în 1996 în baza Legii nr. 133/1996 care funcţionează în România în conformitate cu prevederile Legii 31 1990 privind societăţile comerciale, Legii 297/2004 privind piaţa de capital şi Legii nr. 243/2019 privind reglementarea fondurilor de investiţii alternative.
Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise: Bursa De Valori Bucureşti -simbol de piaţă: TRANSI, începând cu 14.03.2022 (simbol de piață anterior: SIF3).
Societatea are forma juridic
ă de „societate pe acţiuni”.
Societatea are sediul social în Municipiul Braşov, Str. Nicolae Iorga nr. 2, Cod poştal 500057.
Datele de contact ale Societăţii sunt:
Telefon: 0268-416171
Fax: 0268-473215
Pagina de internet:
www.
transilvaniainvestments.ro
e-mail:
office@ transilvaniainvestments.ro
Codul unic de înregistrare la Oficiul Registrului Comerţului: 3047687
Cod de înregistrare fiscală: RO 3047687
Număr de ordine în Registrul Comerţului: J08/3306/1992
Societatea este înregistrată la Oficiul de Evidenţă a Valorilor Mobiliare din cadrul A.S.F. cu certificatul de înregistrare nr. 401/05.02.2020 şi în Registrul A.S.F. la Secţiunea 8 - Administratori de fonduri de investiţii alternative, Subsecţiunea Administratori de fonduri de investiţii alternative autorizaţi la A.S.F. (A.F.I.A.A.) cu nr. PJR07 1 A.F.I.A.A./080005. Conform actului constitutiv, domeniul principal de activitate al Societăţii este: Alte intermedieri financiare n.c.a. Cod CAEN: 6499.
Societatea îşi desfăşoară activitatea pe teritoriul României.
La 31 decembrie 2023 capitalul social subscris şi vărsat înregistrat la Registrul Comerțului, este de 216.244.379,80 lei (31 decembrie 2022: 216.244.379,80 lei) divizat în 2.162.443.797 acțiuni (31 decembrie 2022: 2.162.443.797 acţiuni).
Principalele caracteristici ale acţiunilor emise de Societate sunt următoarele: sunt comune, nominative, indivizibile, de valori egale și dematerializate, emise la valoarea nominală de 0,10 lei/acţiune.
2. POLITICI CONTABILE SEMNIFICATIVE
Principalele politici contabile aplicate la întocmirea acestor situaţii financiare conforme cu IFRS, sunt prezentate în cele ce urmează.
Aceste situații financiare sunt întocmite având la bază principiul continuității activității.
2.1 Bazele întocmirii
Situațiile financiare ale Societății au fost întocmite în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, așa cum au fost adoptate de Uniunea Europeană („IFRS”) și cu Norma nr. 39 din 28 decembrie 2015 pentru aprobarea Reglementarilor contabile conforme cu Standardele internaţionale de raportare financiară, aplicabile entităţilor autorizate, reglementate şi supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară („A.S.F.”) din Sectorul instrumentelor şi investiţiilor financiare („Norma 39/2015”).
Începând cu 1 ianuarie 2015, Societatea aplică modificarile la IFRS 10 Situații financiare consolidate, IFRS 12 Prezentarea intereselor în alte entități şi IAS 27 Situații financiare individuale (“Modificari”), data de la care a îndeplinit criteriile de clasificare ca entitate de investiții.
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
12
2. POLITICI CONTABILE SEMNIFICATIVE (CONTINUARE)
2.1 Bazele întocmirii (continuare)
Amendamentele au introdus o excepţie de la principiul din IFRS 10 „Situaţii financiare consolidate”, conform căruia toate filialele trebuie consolidate. Amendamentele definesc entitatea de investiţii şi prevăd ca o societate mamă care este entitate de investiţii evalueze filialele la valoare justă prin contul de profit sau pierdere în loc consolideze acele filiale în situaţiile sale financiare consolidate, astfel Societatea nu mai consolideaza filialele si entitatile asociate și prezintă numai situații financiare individuale. Societatea nu deține nicio filială care îi furnizeze servicii legate de investiții financiare. Conducerea Transilvania Investments reevaluează anual dacă Societatea are încă statutul de entitate de investiții.
2.2 Bazele evaluării
Situaţiile financiare ale Societății au fost întocmite pe baza convenţiei costului istoric, cu excepția reevaluării instrumentelor financiare recunoscute la valoare justă prin contul de profit sau pierdere, instrumentelor financiare recunoscute la valoarea justa prin alte elemente ale rezultatului global si reevaluarea terenurilor și clădirilor la valoarea justă.
Prezentele situații financiare au fost intocmite in baza principiului continuitătii activitații care presupune faptul Societatea isi va continua activitatea și in viitorul previzibil. Conducerea Societății consideră Societatea isi va continua in mod normal activitatea in viitor și, in consecință, situatiile financiare au fost intocmite pe aceasta bază.
2.3 Conversia în monedă străină
a) Moneda funcțională și de prezentare
Moneda funcţională este leul românesc („RON”). Ea reprezintă moneda mediului economic primar în care operează Societatea. Situațiile financiare sunt întocmite și prezentate în lei, dacă nu se specifică altfel.
b) Evaluarea tranzacțiilor și soldurilor
Tranzacțiile în valută străină sunt evaluate folosind moneda funcțională valabilă la data tranzacțiilor. Soldurile activelor și datoriilor monetare sunt evaluate în echivalentul RON folosind cursul de schimb al Băncii Naționale a României („BNR”) de la sfârșitul perioadei respective. Activele și pasivele nemonetare evaluate la valoarea justă în monedă străină, inclusiv participațiile, sunt convertite folosind cursul de schimb de la data determinării valorii juste.
Ratele de schimb ale principalelor monede străine au fost:
Moneda
31 December
2023
31 December
2022
Majorare/
(diminuare)
(%)
Euro (EUR)
1 : RON 4,9746
1 : RON 4,9474
0.55
US Dollar (USD)
1 : RON 4,4958
1 : RON 4,6346
-2.99
Diferenţele de conversie aferente elementelor monetare și nemonetare sunt raportate astfel:
a) Ca parte a „Câştigurilor/(pierderilor) nete din diferenţe de curs valutar nerealizate” înregistrate în „Alte cheltuieli de exploatare” pentru veniturile sau cheltuielile înregistrate ca urmare a reevaluării numerarului şi echivalentelor de numerar în monedă străină;
b) Ca parte a „Câştigurilor/(pierderilor) nete din diferenţe de curs valutar realizate din tranzacţii” înregistrate în „Alte venituri din exploatare”;
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
13
2. POLITICI CONTABILE SEMNIFICATIVE (CONTINUARE)
2.3 Conversia în monedă străină (continuare)
b) Evaluarea tranzacțiilor și soldurilor (continuare)
c) Ca parte a „Câștigului/(pierderii) net(e) provenite din activele financiare la valoare justă prin contul de profit și pierdere” pentru câştigurile sau pierderile provenite din reevaluarea activelor financiare la valoare justă prin contul de profit sau pierdere; şi
d) Ca parte a „Câştigului/(pierderii) net(e) din investiţii financiare recunoscute la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global, net de impozitul amânat” pentru câştigurile sau pierderile provenite din reevaluarea activelor financiare recunoscute la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global.
2.4 Utilizarea estimărilor și judecăţilor
Întocmirea situaţiilor financiare în conformitate cu IFRS presupune din partea conducerii utilizarea unor estimări, judecăţi și ipoteze ce afectează sumele recunoscute în situațiile financiare, precum și valoarea raportată a activelor şi datoriilor, în următorul an financiar. Estimările și ipotezele asociate acestora se bazează pe date istorice și pe alţi factori consideraţi a fi relevanti în circumstanţele date, iar rezultatul acestora formează baza judecăţilor folosite la determinarea valorii contabile a activelor și datoriilor pentru care nu există alte surse de evaluare disponibile. Rezultatele reale pot să difere de valorile estimărilor.
Estimările și ipotezele sunt revizuite periodic. Revizuirile estimărilor contabile sunt recunoscute în perioada în care estimarea este revizuită, dacă revizuirea afectează doar acea perioadă, sau în perioada în care estimarea este revizuită şi perioadele viitoare dacă revizuirea afectează atât perioada curentă, cât şi perioadele viitoare.
Modificarea estimărilor, prin natura ei, nu are legătură cu perioadele anterioare şi nu reprezintă corectarea unei erori.
În măsura în care aceste tipuri de modificări ale estimărilor dau naștere la modificări în active și pasive sau capitaluri proprii, efectul modificărilor este recunoscut prin ajustarea valorii contabile a activelor, pasivelor sau elementului de capital aferent în perioada modificării.
Principalele note în care sunt prezentate estimări, judecăţi și ipoteze cu impact semnificativ asupra sumelor recunoscute în situațiile financiare sunt:
Nota 3.1 - Clasificarea ca entitate de investiții;
Nota 10 – Impozitul pe profit şi impozitul amanat;
Nota 24 – Rezerva aferenta reevalu ă rii imobiliz ărilor corporale;
Nota 30 – Valorile juste ale activelor și datoriilor financiare;
Nota 31 – Managementul riscului;
Nota 33 – Angajamente si datorii contingente.
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
14
2. POLITICI CONTABILE SEMNIFICATIVE (CONTINUARE)
2.5 Continuitatea activității
Societatea monitorizeaza îndeaproape evoluția mediului economic și efectele măsurilor economice aplicate la nivel național și internațional. Cu toate acestea, conducerea Societății consideră demersul de monitorizare comportă o serie de dificultăți specifice avînd în vedere faptulul și în continuare se așteaptă la un mediu economic ce poate traversa perioade caracterizate de volatilitate ridicata și un grad sporit de impredictibilitate.
In calitatea sa de fond de investitii autorizat ca A.F.I.A. de catre autoritatile competente, Transilvania Investments are organizata si procedurata derularea activitatii in conditii de criza. Intreaga activitate de gestionare a situatiilor de criza se face procedural si proactiv in scopul diminuarii efectelor nefavorabile ce pot fi generate de astfel de situatii.
In acest sens, managementul Transilvania Investments, prin testele de stres (simularile de criza) efectuate, in conformitate cu cadrul legal aplicabil, cu regularitate, testeaza scenarii negative care ar putea avea impact in rezultatul exercitiului, asupra valorii activului net si asupra operatiunilor Societatii. Cea mai recenta simulare de criza a fost efectuata in luna noiembrie 2023 si a vizat inclusiv conditii exceptionale de piata, au fost identificati factorii de stres de piata care ar putea influenta portofoliul de actiuni cotate, respectiv acele evenimente care, desi sunt relativ rare, ar putea avea impact important asupra operatiunilor Societatii. Au fost dezvoltate scenarii multiple atat in ceea ce priveste riscul de piata cat si riscul de lichiditate, iar rezultatele simularilor de criza sunt considerate corespunzator la constructia si executia bugetelor de venituri si cheltuieli si programelor investitionale.
Planul de masuri generat la nivelul portofoliului Transilvania Investments se construieste si se implementeaza in dinamica, pe urmatoarele coordonate principale:
- Analiza industriilor din portofoliu, cat si a participatiilor detinute in scopul identificarii, monitorizarii si gestionarii riscului (cu considerarea problemelor privind pierderea clientilor, aparitia dificultatilor in vanzare si aprovizionare, a restructurarii sau opririi temporare a activitati, a impactului asupra resurselor umane si a personalului cheie, a masurilor de siguranta impuse de cerinta de asigurare a continuitatii activitatii si a asigurarii Iichiditatilor, a identificarii de oportunitati generate de contextul actual);
- Monitorizarea planurilor de masuri luate de factorii de decizie la nivelul fiecarei participatii din portofoliu;
- Importanta crescuta a participatiilor generatoare de dividende, care in contextul volatilitatii accentuate a pietei genereaza randamente investitionale atractive.
In concluzie, Transilvania Investments monitorizeaza in permanent evolutia evenimentelor, identifica cele mai bune masuri si are capacitatea de a asigura continuitatea activitatii in conditii de profitabilitate. Sunt luate toate masurile pentru asigurarea fluxului de lichiditate care sa permita respectarea tuturor angajamentelor facute catre investitori si/sau parteneri de afaceri.
2.6 Aspecte generale privind politicile contabile aplicate
Dacă un standard sau o interpretare se aplică în mod specific unei tranzacţii, unui alt eveniment sau unei condiţii, politicile contabile aplicate acelui element, se consideră alese, prin aplicarea standardului sau a interpretării respective, luând în considerare orice ghid de implementare emis de International Accounting Standards Board („IASB”) pentru standardul sau interpretarea în cauză.
Modificarea unei politici contabile este permisă numai în baza uneia din următoarele condiţii:
Modificarea este impusă de un standard sau de o interpretare;
Modificarea va furniza informaţii credibile şi mai relevante cu privire la efectele tranzacţiilor, evenimentelor şi condiţiilor.
Orice erori semnificative aferente perioadelor precedente constatate cu privire la recunoaşterea, evaluarea, prezentarea sau descrierea elementelor situațiilor financiare trebuie corectate retroactiv în primul set de situaţii care se autorizează în vederea emiterii, prin:
retratarea valorilor comparative ale perioadei sau perioadelor precedente în care a apărut eroarea; sau
retratarea soldurilor iniţiale ale activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii, pentru cea mai îndepărtată perioadă prezentată, dacă eroarea a apărut înainte de cea mai îndepărtată perioadă anterioară prezentată.
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
15
2. POLITICI CONTABILE SEMNIFICATIVE (CONTINUARE)
2.7 Prezentarea situațiilor financiare
Situaţiile financiare sunt prezentate în conformitate cu IAS 1 „Prezentarea situațiilor financiare”. Societatea a adoptat o prezentare bazată pe lichiditate în cadrul Situaţiei poziţiei financiare şi o prezentare a veniturilor şi cheltuielilor în funcţie de natura lor în cadrul Situaţiei profitului sau pierderii și alte elemente ale rezultatului global, considerând aceste metode de prezentare oferă informaţii care sunt mai relevante decât alte metode care ar fi fost permise de IAS 1 „Prezentarea situațiilor financiare”.
2.8 Standarde și interpretări noi bazate pe data intrării în vigoare conform IASB
a. Standarde contabile IFRS noi și amendamente la standardele existente, care sunt în vigoare în anul curent
În anul în curs, Societatea a aplicat o serie de amendamente la Standardele de Contabilitate IFRS emise de Consiliul pentru Standarde Internaționale de Contabilitate (IASB) și adoptate de Uniunea Europeană care au intrat obligatoriu în vigoare pentru perioada de raportare care începe cu sau după 1 ianuarie 2023.
Adoptarea acestora nu a avut un impact semnificativ asupra prezentărilor de informații și nici asupra sumelor raportate în prezentele situații financiare.
Standard
Titlu
IFRS 17
Noul standard IFRS 17 „Contracte de asigurare” inclusiv amendamente la IFRS 17 emise de IASB în iunie 2020 și decembrie 2021
Amendamente la IAS 1
Prezentarea politicilor contabile
Amendamente la IAS 8
Definiția estimărilor contabile
Amendamente la IAS 12
Impozit amânat aferent creanțelor și datoriilor care decurg dintr-o singură tranzacție
Amendamente la IAS 12
Reforma fiscală internațională — regulile modelului privind pilonul II*
* excepția menționată în amendamentele la IAS 12 (ca o entitate nu recunoască și nu furnizeze informații privind activele și datoriile cu impozitul amânat aferente impozitului amânat care face obiectul pilonului doi OCDE) este aplicabilă imediat după emiterea amendamentelor și retrospectiv în conformitate cu IAS 8. Celelalte cerințe de prezentare sunt obligatorii pentru perioadele anuale începând cu sau după 1 ianuarie 2023.
IFRS 17 “Contracte de asigurare” emis de IASB în 18 mai 2017. Noul standard prevede obligațiile de asigurare trebuie fie evaluate la o valoare actuală de realizare și oferă o abordare de evaluare și prezentare mai uniformă pentru toate contractele de asigurare. Aceste cerințe au rolul de a obține o contabilizare a contractelor de asigurare consecventă, bazată pe principii. IFRS 17 prevalează asupra IFRS 4 „Contracte de asigurare” și a interpretărilor aferente când este aplicat. Amendamentele la IFRS 17 „Contracte de asigurare” emise de IASB în 25 iunie 2020 amână data aplicării inițiale a IFRS 17 cu doi ani pentru perioadele anuale începând cu sau după 1 ianuarie 2023. În plus, amendamentele emise în data de 25 iunie 2020 introduc simplificări și clarificări la anumite cerințe din standard și prevăd facilități suplimentare la aplicarea inițială a IFR S 17.
Amendamente la IFRS 17 „Contracte de asigurare” - Aplicarea inițială a IFRS 17 și IFRS 9 Informații comparative emise de IASB în 9 decembrie 2021. Este un amendament cu sferă de aplicare restrânsă la cerințele de tranziție ale IFRS 17 pentru entitățile care aplică pentru prima dată IFRS 17 și IFRS 9 simultan.
Amendamente la IAS 8 „Politici contabile, modificări ale estimărilor contabile și erori” - Definiția estimărilor contabile emise de IASB în 12 februarie 2021. Amendamentele se concentrează pe estimările contabile și oferă îndrumări despre distincția dintre politici contabile și estimări contabile.
Amendamente la IAS 12 „Impozit pe profit” - Impozit amânat aferent creanțelor și datoriilor care decurg dintr- o singură tranzacție emise de IASB în 6 mai 2021. Conform amendamentelor, scutirea de la recunoașterea inițială nu se aplică tranzacțiilor în care apar diferențe temporare atât deductibile, cât și impozabile la recunoașterea inițială, care duc la recunoașterea de creanțe și datorii cu impozitul amânat egale.
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
16
2. POLITICI CONTABILE SEMNIFICATIVE (CONTINUARE)
2.8 Standarde și interpretări noi bazate pe data intrării în vigoare conform IASB
Amendamente la IAS 12 „Impozit pe profit” Reforma fiscală internațională Regulile Modelului privind Pilonul 2 emise de IASB în 23 mai 2023. Amendamentele introduc o excepție temporară la înregistrarea în contabilitate a impozitelor amânate care provin din jurisdicțiile care implementează normele de impozitare globală și cerințele de prezentare privind expunerea societății la impozitele pe profit care decurg din reformă, în special înainte de intrarea în vigoare a legislației de implementare a regulilor.
Amendamente la IAS 1 „Prezentarea situațiilor financiare” - Prezentarea politicilor contabile emise de IASB în 12 februarie 2021. Amendamentele cer entităților să-și prezinte mai degrabă politicile contabile semnificative decât politicile contabile importante și ofere îndrumări și exemple pentru a ajuta autorii situațiilor financiare să decidă ce politici contabile să prezinte în situațiile financiare.
b. Standarde de contabilitate IFRS noi și amendamente la standardele existente emise și adoptate de UE, dar care nu au intrat încă în vigoare
La data aprobării acestor situații financiare, Societatea nu a aplicat următoarele standarde de contabilitate IFRS modificate care au fost emise de IASB și adoptate de UE, dar nu au intrat încă în vigoare:
Standard
Titlu
Data intrării în vigoare
Amendamente la IFRS 16
Datorii de leasing într-o tranzacție de vânzare și leaseback
1 ianuarie 2024
Amendamente la IAS 1
Clasificarea datoriilor în datorii pe termen scurt și datorii pe termen lung și datorii pe termen lung cu indicatori financiari
1 ianuarie 2024
Amendamente la IFRS 16 „Contracte de leasing” - Datorii de leasing într-o tranzacție de vânzare și leaseback , emise de IASB în 22 septembrie 2022. Amendamentele la IFRS 16 prevăd ca vânzătorul-locatar evalueze ulterior datoriile de leasing care decurg dintr-o tranzacție de leaseback astfel încât nu recunoască niciun fel de câștiguri sau pierderi aferente dreptului de utilizare reținut. Noile cerințe nu împiedică vânzătorul-locatar recunoască în contul de profit și pierdere câștiguri sau pierderi din încetarea parțială sau totală a unui contract de leasing.
Amendamente la IAS 1 „Prezentarea situațiilor financiare” - Clasificarea datoriilor în datorii pe termen scurt și datorii pe termen lung , emise de IASB în 23 ianuarie 2020, și Amendamente la IAS 1 „Prezentarea situațiilor financiare” - Datorii pe termen lung cu indicatori financiari emise de IASB în 31 octombrie 2022. Amendamentele emise în ianuarie 2020 oferă o abordare mai generală la clasificarea datoriilor prevăzută de IAS 1 plecând de la acordurile contractuale existente la data raportării. Amendamentele emise în octombrie 2022 clarifică modul în care condițiile pe care o entitate trebuie le respecte în termen de douăsprezece luni de la perioada de raportare afectează clasificarea unei datorii și stabilesc data intrării în vigoare pentru ambele amendamente la perioadele anuale începând cu sau după 1 ianuarie 2024.
c. Standarde de contabilitate IFRS noi și amendamente la standardele existente emise, dar care nu au fost încă adoptate de UE
În prezent, IFRS astfel cum au fost adoptate de UE nu diferă semnificativ de IFRS adoptate de Consiliul pentru Standarde Internaționale de Contabilitate (IASB), cu excepția următoarelor standarde noi și amendamente la standardele existente, care nu au fost adoptate de UE la data autorizării prezentelor situații financiare:
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
17
2. POLITICI CONTABILE SEMNIFICATIVE (CONTINUARE)
2.8 Standarde și interpretări noi bazate pe data intrării în vigoare conform IASB
Standard
Titlu
Stadiu adoptare UE
Amendamente la IAS 7 și IFRS 7
Acorduri de finanțare în relația cu furnizorii (data intrării în vigoare stabilită de IASB: 1 ianuarie 2024)
Nu au fost încă adoptate de UE
Amendamente la IAS 21
Lipsa convertibilității (data intrării în vigoare stabilită de IASB: 1 ianuarie 2025)
Nu au fost încă adoptate de UE
IFRS 14
Conturi de amânare aferente activităților reglementate (data intrării în vigoare stabilită de: 1 ianuarie 2016)
Comisia Europeană a decis nu înceapă procesul de aprobare al acestui standard interimar și aștepte standardul final.
Amendamente la IFRS 10 și IAS 28
Vânzarea de sau contribuția cu active între un investitor şi entitățile asociate sau asocierile în participație ale acestuia și amendamentele ulterioare (data intrării în vigoare a fost amânată pe perioadă nedeterminată de IASB, dar este permisă aplicarea anticipată)
Procesul de aprobare a fost amânat pe o perioadă nedeterminată până la finalizarea proiectului de cercetare privind metoda punerii în echivalență.
Amendamente la IAS 7 „Situațiile fluxurilor de trezorerie” și IFRS 7 „Instrumente financiare: Informații de furnizat” Acorduri de finanțare în relația cu furnizorii emise de IASB în 25 mai 2023. Amendamentele adaugă cerințe privind informațiile care trebuie furnizate, precum și „indicatoare” în cadrul cerințelor existente privind informațiile de furnizat pentru oferirea de informații calitative și cantitative referitoare la acordurile de finanțare în relația cu furnizorii.
Amendamente la IAS 21 “Efectele variației cursului de schimb valutar” Lipsa convertibilității emise de IASB în 15 august 2023. Amendamentele conțin îndrumări ca entitățile menționeze atunci când o monedă este convertibilă și cum să determine cursul de schimb atunci când aceasta nu este convertibilă.
Amendamente la IFRS 10 „Situații financiare consolidate” și IAS 28 „Investiții în entități asociate și asocieri în participație”- Vânzarea de sau contribuția cu active între un investitor şi entitățile asociate sau asocierile în participație ale acestuia , emise de IASB în 11 septembrie 2014 . Amendamentele soluționează contradicția dintre cerințele IAS 28 și IFRS 10 și clarifică faptul într-o tranzacție care implică o entitate asociată sau asociere în participație, câștigurile sau pierderile sunt recunoscute atunci când activele vândute sau aduse drept contribuție reprezintă o întreprindere.
IFRS 14 „Conturi de amânare aferente activităților reglementate” emis de IASB în 30 ianuarie 2014. Acest standard are scopul de a permite entităților care adoptă pentru prima dată IFRS, și care recunosc în prezent conturile de amânare aferente activităților reglementate conform politicilor contabile general acceptate anterioare, să continue să facă acest lucru la trecerea la IFRS.
Societatea anticipează adoptarea acestor standarde noi și amendamentelor la standardele existente nu va avea un impact semnificativ asupra situațiilor financiare ale Societății în viitor.
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
18
2. POLITICI CONTABILE SEMNIFICATIVE (CONTINUARE)
2.9 Filiale şi entităţi asociate
Filialele sunt entităţi controlate de către Societate. Societatea controlează o entitate când este expusa sau are drepturi la beneficii variabile ce derivă din implicarea în activitatea acesteia şi are posibilitatea de a influenţa acele beneficii prin controlul deţinut asupra acelei entităţi.
Entităţile asociate sunt acele entităţi în care Societatea are influenţă semnificativă asupra politicilor financiare şi operaţionale, dar nu şi control sau control comun. Existenţa influenţei semnificative este determinată, în fiecare perioadă de raportare, prin analiza structurii acţionariatului societăţilor în care Societatea deţine 20% sau mai mult din drepturile de vot, analiza actelor constitutive ale acestor entităţi, precum şi a capacităţii Societății de a participa la luarea deciziilor în ceea ce priveşte politicile financiare şi operaţionale ale acestor societăţi.
Cu toate acestea, în situația în care Societatea deține mai puțin de 20% din drepturile de vot într-o entitate, dar este considerat acționar semnificativ și exercită o influență semnificativă prin reprezentarea în consiliul de administrație și participarea la luarea deciziilor privind politicile entității, atunci o astfel de entitate va fi considerată o entitate asociată.
Societatea nu exercită o influenţă semnificativă asupra unui număr de societăţi în care deţine între 20% şi 50% din drepturile de vot (Nota 13). În această situaţie se află societăţile în care drepturile Societatii ca acţionar minoritar sunt de natură protectivă şi nu participativă şi acţionarul majoritar, sau grupul de acţionari care reprezintă majoritatea deţinerilor în entitatea respectivă, acţionează fără a lua în considerare opiniile Societatii.
Investiţiile în filiale şi investiţiile în entităţi asociate la 31 decembrie 2023 şi 31 decembrie 2022 sunt prezentate în Nota 13.
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
19
2. POLITICI CONTABILE SEMNIFICATIVE (CONTINUARE)
2.10 Active și datorii financiare
(i) Clasificare
a) Active financiare recunoscute la valoare justă prin contul de profit și pierdere
Societatea clasifică investițiile în filiale și entităţi asociate precum și instrumentele financiare achiziționate in principal în scopul tranzacționării active și frecvente, obligațiunile corporative și unitățile de fond ca active financiare la valoarea justă prin contul de profit sau pierdere.
Societatea desemnează active financiare la valoarea justă prin contul de profit sau pierdere la recunoaşterea iniţială acele active care nu sunt clasificate ca fiind deținute în vederea tranzacționării, dar care sunt gestionate şi performanța lor este evaluată pe baza valorii juste, în conformitate cu strategia de investiții a Societăţii.
Politica Societăţii prevede ca managerul de investiții și Directoratul evalueze informațiile cu privire la aceste active financiare pe baza valorii juste, împreună cu alte informații financiare conexe.
b) Active financiare la cost amortizat
Activele și datoriile financiare sunt evaluate la cost amortizat utilizând metoda dobânzii efective, diminuate cu pierderile din depreciere (în cazul activelor financiare). Activele și datoriile financiare la cost amortizat includ numerarul și conturile curente, depozitele constituite la bănci, dividendele de încasat, obligatiunile, datoriile față de acționari, sumele datorate furnizorilor de servicii și alte creanțe și datorii.
Costul amortizat al unui activ sau al unei datorii financiare reprezintă valoarea la care este evaluat activul sau datoria financiară în momentul recunoașterii inițiale, minus plățile de principal, plus sau minus amortizarea cumulată, determinată prin metoda dobânzii efective, a oricărei diferențe între valoarea recunoscută inițial și valoarea la data maturității, minus oricare pierderi din depreciere privind activele financiare.
Un activ financiar trebuie evaluat la costul amortizat, cu excepția activelor financiare desemnate la valoarea justă prin contul de profit sau pierdere la recunoaşterea iniţială, dacă sunt îndeplinite ambele condiţii de mai jos:
(i) activul financiar este deţinut în cadrul unui model de afaceri al cărui obiectiv este de a deţine activele financiare pentru a colecta fluxurile de trezorerie contractuale şi
(ii) termenii contractuali ai activului financiar generează, la anumite date, fluxuri de trezorerie care sunt exclusiv plăţi ale principalului şi ale dobânzii aferente valorii principalului datorat.
Datoriile financiare la cost amortizat sunt recunoscute la momentul recunoasterii initiale si nu sunt aferente unei activitati de tranzactionare.
Societatea recunoaște o depreciere aferentă pierderii așteptate de credit privind activele financiare evaluate la cost amortizat conform cerințelor IFRS 9.
Aceste instrumente sunt clasificate in stadiul 1, stadiul 2 sau stadiul 3 in functie de calitatea lor de credit relativă in ceea ce priveste plățile initiale. Astfel:
Stadiul 1: include (i) expunerile nou recunoscute; (ii) expunerile pentru care riscul de credit nu s-a deteriorat semnificativ de la recunoasterea initiala; (iii) expunerile cu risc de credit redus (scutire de risc de credit redus).
Stadiul 2: include expunerile care, desi performante, au inregistrat o deteriorare semnificativa a riscului de credit de la recunoasterea initiala.
Stadiul 3: include expuneri de credit depreciate.
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
20
2. POLITICI CONTABILE SEMNIFICATIVE (CONTINUARE)
2.10 Active și datorii financiare (continuare)
b) Active financiare la cost amortizat (continuare)
Pentru expunerile din stadiul 1, deprecierea este egala cu pierderea asteptata calculata pe un orizont de timp de pana la un an. Pentru expunerile in stadiile 2 sau 3, deprecierea este egala cu pierderea asteptata calculata pe un orizont de timp corespunzator intregii durate a expunerii.
Ajustarile pentru deprecierea creantelor se bazeaza pe valoarea actualizata a fluxurilor de numerar asteptate ale principalului. Pentru determinarea valorii actuale a fluxurilor de numerar viitoare, cerinta de baza este identificarea colectarilor estimate, scadentarul platilor si rata de actualizare utilizata.
Societatea a definit ca expuneri "neperformante" creantele care indeplinesc unul sau ambele criterii:
- expuneri pentru care Societatea evalueaza ca este putin probabil ca debitorul sa isi plateasca integral obligatiile, indiferent de valoarea expunerilor si de numarul de zile pentru care expunerea este in intarziere;
- sume neachitate.
c) Active financiare recunoscute la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global
Investiţiile Societatii în instrumente de capital, altele decât cele clasificate ca active financiare la valoarea justă prin contul de profit sau pierdere, sunt clasificate ca investiții financiare recunoscute la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global prin decizia managementului, la recunoașterea inițială. Motivul clasificării investiţiilor ca active financiare recunoscute la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global este reprezentat de decizia privind deţinerea pe termen lung a investiţiilor și colectarea de dividende. Metoda folosită pentru scoaterea din gestiune a fiecarei categorii de investiții financiare recunoscute la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global este “primul intrat, primul ieșit”, în condițiile cuantificării și evaluării performanțelor Societății pe baza valorii juste.
Dividendele primite de la entităţi în care Societatea deţine acţiuni sunt recunoscute în contul de profit sau pierdere al anului când este stabilit dreptul Societății de a încasa dividendele și este probabil ca dividendele să fie colectate.
Schimbările de valoare justă sunt recunoscute în alte elemente ale rezultatului global până când investiția este derecunoscută sau depreciată, în momentul în care câștigul sau pierderea cumulată este reclasificată din alte elemente ale rezultatului global într-un cont de rezultat reportat aferent perioadei.
Valoarea justă reprezintă prețul care ar fi primit pentru a vinde un activ sau ar fi plătit pentru a transfera o datorie într-o tranzacție ordonată între participanții la piață la data evaluării. Cea mai bună evidență a valorii juste este prețul de pe o piață activă. O piață activă este una în care tranzacțiile cu active sau datorii au loc cu o frecvență și un volum suficient pentru a furniza informații de preţ în mod continuu.
Societatea apreciază determinarea corectă a valorii juste, este o cerință esențială pentru prezentarea unor informații utile pentru investitori și pentru personalul-cheie al Societății, în vederea luării unor decizii adecvate.
Procesul de estimare a valorilor juste aferente instrumentelor financiare deţinute de Transilvania Investments se realizează conform politicii, procedurii şi a metodologiei aferente privind evaluarea activelor în scopul raportării financiare.
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
21
2. POLITICI CONTABILE SEMNIFICATIVE (CONTINUARE)
2.10 Active și datorii financiare (continuare)
c) Active financiare recunoscute la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global (continuare)
Metodologia a fost stabilită separat pentru:
a) Instrumentele de capital (acțiuni deținute în societăți comerciale);
b) Obligațiunile corporative si titlurile de stat
c) Unitățile de fond.
Potrivit IFRS 13, în funcţie de datele de intrare utilizate în modelul de evaluare, nivelurile valorii juste sunt definite după cum urmează:
Datele de intrare de nivelul 1 sunt preţuri cotate (neajustate) pe pieţe active pentru active şi datorii identice, la care entitatea are acces la data de evaluare;
Datele de intrare de nivelul 2 sunt date de intrare diferite de preţurile cotate incluse la nivelul 1, care sunt observabile direct sau indirect pentru activ sau datorie;
Datele de intrare de nivelul 3 sunt date de intrare neobservabile pentru activ sau datorie.
(ii) Evaluarea la cost amortizat
Costul amortizat al unui activ sau datorii financiare reprezintă valoarea la care activul sau datoria financiară este măsurată la recunoaşterea iniţială, mai puţin plăţile de principal, plus sau minus amortizarea cumulată folosind metoda „dobânzii efective” pentru diferenţele dintre suma initiala şi suma platibilă la data maturităţii şi minus reducerile din deprecierea activelor în cazul activelor financiare.
Dobânda acumulată include amortizarea costurilor de tranzacție amânate la recunoașterea inițială și orice prime sau reduceri la valoarea scadentă utilizând metoda dobânzii efective.
Veniturile din dobânzi de încasat și cheltuieli cu dobânzile acumulate, incluzând atât cuponul acumulat cât și reducerea sau prima amortizată (inclusiv comisioanele amânate inițial, dacă este cazul), nu sunt prezentate separat ci sunt incluse în situațiile financiare în cadrul activelor sau datoriilor financiare corespunzătoare.
(iii) Recunoaştere
Activele financiare și datoriile financiare sunt evaluate iniţial la valoare justă plus, în cazul activelor financiare şi datoriilor financiare altele decât cele la valoare justă prin contul de profit şi pierdere, costurile de tranzacţionare direct atribuibile.
Costurile de tranzacție sunt costuri incrementale care se pot atribui direct achiziției, emiterii sau vânzării unui instrument financiar. Un cost incremental este un cost care nu ar fi fost efectuat în cazul în care tranzacția nu ar fi avut loc. Costurile de tranzacționare includ taxele și comisioanele plătite agenților, consilierilor, brokerilor și dealerilor, taxele agențiilor de reglementare și ale burselor de valori, precum și taxele de transfer și atribuții. Costurile de tranzacție nu includ primele de creanță sau reduceri, costurile de finanțare sau administrative interne sau costuri de deținere.
Societatea recunoaşte iniţial depozitele la bănci, la data la care acestea sunt iniţiate. Toate celelalte active și datorii financiare (inclusiv cele desemnate la valoare justă prin contul de profit şi pierdere) sunt recunoscute iniţial la data tranzacției.
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
22
2. POLITICI CONTABILE SEMNIFICATIVE (CONTINUARE)
2.10 Active și datorii financiare (continuare)
c) Active financiare recunoscute la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global (continuare)
(iv) Derecunoaştere
Societatea derecunoaşte un activ financiar atunci când drepturile contractuale de a primi fluxuri de numerar din acel activ financiar expiră, sau atunci când Societatea a transferat drepturile de a primi fluxurile de numerar contractuale aferente acelui activ financiar într-o tranzacţie în care a transferat în mod semnificativ toate riscurile și beneficiile dreptului de proprietate asupra activului financiar.
Societatea derecunoaşte o datorie financiară atunci când obligaţiile contractuale sunt decontate sau anulate sau au expirat.
(v) Compensări
Activele şi datoriile financiare sunt compensate, iar rezultatul net este prezentat în situația poziției financiare doar atunci când există un drept legal de compensare și dacă există intenţia decontării lor pe o bază netă sau dacă se intenţionează realizarea activului şi stingerea datoriei în mod simultan. Un astfel de drept de compensare (a) nu trebuie fie contingent pe un eveniment viitor și (b) trebuie sa fie aplicabil din punct de vedere legal în toate circumstantele următoare:
(i) în cursul normal al activității,
(ii) în caz de neplată și
(iii) în caz de insolvenţă sau faliment.
2.11 Imobilizări corporale
(i) Recunoaştere şi evaluare
Imobilizările corporale sunt prezentate la valoare reevaluată mai puţin amortizarea cumulată și provizionul pentru pierderi din depreciere. Imobilizările corporale în curs de executie sunt capitalizate şi amortizate odată cu punerea lor în folosinţă.
Imobilizările corporale sunt subiectul reevaluării cu suficientă regularitate, pentru a se asigura valoarea contabilă nu diferă semnificativ față de cea care ar fi determinată folosind valoarea justă la sfârșitul perioadei de raportare. Dacă nu exista un activ comparabil pe piață pentru determinarea valorii juste, aceasta va fi estimată folosind metoda veniturilor. Creșterile valorii contabile în urma reevaluării sunt creditate în alte elemente ale rezultatului global și determină creşterea rezervei din reevaluarea imobilizărilor corporale recunoscută în capitalurile proprii. Scăderile valorii contabile care anulează creșterile anterioare ale aceluiași activ sunt recunoscute în alte elemente ale rezultatului global și determină scăderea rezervei din reevaluare recunoscută anterior; toate celelalte scăderi sunt recunoscute în contul de profit și pierdere al anului.
Rezerva din reevaluarea imobilizărilor corporale inclusă în capitalurile proprii este transferată direct în rezultatul reportat atunci când surplusul din reevaluare este realizat la momentul casării sau al cedării activului.
La reevaluarea imobilizărilor corporale, amortizarea cumulată la data reevaluării este tratată după cum urmează: amortizarea cumulată la data reevaluării este eliminată din valoarea contabilă brută a activului şi valoarea contabilă brută după înregistrarea reevaluării este egală cu suma reevaluată; această metodă este utilizată la efectuarea unei evaluări detaliate a portofoliului de terenuri şi clădiri.
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
23
2. POLITICI CONTABILE SEMNIFICATIVE (continuare)
2.11 Imobilizări corporale (continuare)
(i) Recunoaştere şi evaluare (continuare)
Reevaluarea imobilizările corporale se face la valoarea justă, care este determinată pe baza evaluărilor efectuate de evaluatori externi autorizați.
Ultima reevaluare a clădirilor și terenurilor a fost efectuată la 31.12.2022 de către REVALTEX SRL (evaluator independent – membru ANEVAR), rezultând o creștere de valoare de 4.176.746 lei, respectiv 33%.
Câștigurile și/sau pierderile din derecunosterea imobilizărilor corporale se determină ca diferență între veniturile din vânzarea imobilizărilor corporale și cheltuielile cu cedarea acestora și sunt recunoscute în contul de profit și pierdere (în categoria alte venituri/cheltuieli din exploatare).
(ii) Costuri ulterioare
Sumele plătite sau de plătit, generate de reparaţiile și întreţinerile zilnice a imobilizărilor corporale deţinute, sunt înregistrate pe cheltuielile Societăţii, potrivit contabilităţii de angajamente, influenţând în mod corespunzător contul de profit şi pierdere al perioadei.
Sumele plătite sau de plătit, generate de operaţiunile care conduc la creşterea valorii şi/sau duratei de viaţă, prin modernizarea imobilizărilor corporale deţinute, respectiv acele operaţiuni care conduc la o îmbunătăţire semnificativă a parametrilor tehnici, la o creştere a potenţialului de generare a unor beneficii economice de către acestea, se capitalizează (măresc în mod corespunzător valoarea contabilă a respectivei imobilizări).
Societatea recunoaște în valoarea contabilă a unui element de imobilizări corporale costul unei înlocuiri parțiale a elementului atunci când acel cost este suportat, dacă sunt îndeplinite criteriile de recunoaștere din IAS16, iar valoarea contabilă a părții înlocuite este derecunoscută indiferent dacă partea înlocuită a fost amortizată separat. Dacă nu se poate determina valoarea contabilă a părții înlocuite, se va utiliza costul înlocuirii ca indicație a valorii costului părții înlocuite la momentul dobândirii sau construcției.
(iii) Amortizare
Cheltuielile cu amortizarea pentru fiecare perioadă de raportare sunt recunoscute în contul de profit sau pierdere.
Amortizarea se calculează la valoarea contabilă (costul de achiziţie sau valoarea reevaluată) utilizându-se metoda de amortizare lineară, de-a lungul duratei utile de viaţă estimată a activelor (începând cu data punerii în funcțiune), şi se înregistrează lunar în cadrul cheltuielilor societăţii.
Amortizarea unui activ începe când acesta este disponibil pentru utilizare, adică atunci când se află în amplasamentul și starea necesară pentru a putea funcționa în maniera dorită de conducere. Amortizarea unui activ încetează cel mai devreme la data când activul este clasificat drept deținut în vederea vânzării (sau inclus într-un grup destinat cedării care este clasificat drept deținut în vederea vânzării), în conformitate cu IFRS 5” Active imobilizate deţinute în vederea vânzării şi activităţi intrerupte” și data la care activul este derecunoscut.
Fiecare parte a unei imobilizări corporale care prezintă un cost semnificativ faţă de costul total al respectivei imobilizări, trebuie amortizat separat.
Metodele de amortizare și duratele de viaţă utilă sunt stabilite la fiecare dată de raportare.
Terenurile nu se depreciază.
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
24
2. POLITICI CONTABILE SEMNIFICATIVE (continuare)
2.11 Imobilizări corporale (continuare)
(iii) Amortizare (continuare)
Categorii
Ani
Clădiri
50
Alte echipamente, mobilier și alte imobilizări
până la 12
Mijloace de transport
până la 6
O imobilizare corporală trebuie derecunoscută:
a) la cedare; sau
b) când nu se mai aşteaptă niciun beneficiu economic viitor din utilizarea sau cedarea sa.
Câştigul sau pierderea care rezultă din derecunoaşterea unei imobilizări corporale este inclus(ă) în profit sau pierdere în momentul în care imobilizarea este derecunoscută.
2.12 Imobilizări necorporale
Imobilizările necorporale includ aplicaţii informatice și licenţe.
Imobilizările necorporale care sunt achiziţionate de către Societate sunt evaluate iniţial la cost. Costul este reprezentat fie de preţul plătit, fie de valoarea justă a altor contraprestații acordate pentru a dobândi activul la momentul achiziției.
Pentru măsurarea ulterioară recunoașterii inițiale, Societatea aplică modelul costului, ceea ce înseamnă activele necorporale sunt contabilizate la cost minus amortizarea acumulata si pierderile din depreciere.
Amortizarea este înregistrată în contul de profit și pierdere în mod liniar pe durata de viaţă utilă estimată a aplicaţiei informatice, de la data la care aceasta poate fi utilizată. Programele informatice sunt amortizate pe o perioadă cuprinsă între 1 și 3 ani, iar licenţele pe perioada de valabilitate a acestora, utilizând metoda de amortizare liniară.
2.13 Leasing
(i) Recunoaștere
Incepand cu anul 2019, Societatea aplica Standardul IFRS 16 Contracte de leasing („IFRS 16”) care inlocuieste IAS 17. Astfel, in conformitate cu IFRS 16, un contract este sau conţine leasing dacă conferă dreptul de utilizare a unui activ identificabil pentru o perioadă de timp în schimbul unei contraprestaţii. La data începerii contractului un locatar trebuie să recunoască un activ aferent dreptului de utilizare și o datorie ce decurge din contractul de leasing.
Ca si in cazul standardului anterior respectiv IAS 17, locatorii clasifica contractele de leasing ca operationale sau financiare. Un contract de leasing este clasificat ca un contract de leasing financiar daca transfera in mod substantial toate riscurile si beneficiile aferente dreptului de proprietate asupra unui activ suport. In caz contrar, un contract de leasing este clasificat ca un contract de leasing operational. Pentru contractele de leasing financiar, un locator recunoaste venitul financiar pe durata contractului de leasing, pe baza unui model care reflecta o rata periodica constanta a rentabilitatii investitiei nete. Un locator recunoaste platile de leasing operational drept venit pe baza liniara sau, in cazul in care este mai reprezentativ pentru modelul in care profitul din utilizarea activului suport este diminuat, o alta baza sistematica.
Societatea decis, asa cum este permis de standard, sa nu aplice prevederile IFRS 16 pentru contractele de leasing pe termen scurt, cu termen mai mic de un an si cele cu valoare mica a activului (sub 5.000 USD).
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
25
2. POLITICI CONTABILE SEMNIFICATIVE (continuare)
2.13 Leasing (continuare)
(ii) Evaluare
Inițial, dreptul de utilizare al activului suport se evaluează la cost.
Costul activului aferent dreptului de utilizare include:
(a)
valoarea evaluării iniţiale a datoriei care decurge din contractul de leasing;
(b)
orice plăți de leasing efectuate la data începerii derulării sau înainte de această dată, minus orice stimulente de leasing primite;
(c)
orice costuri directe iniţiale suportate de către locatar; și
(d)
o estimare a costurilor (dezasamblare, refacere a spațiilor) care urmează fie suportate de către locatar fie la data începerii derulării, fie la data sfârșitului contractului.
Datoria aferenta leasingului este initial evaluata la valoarea actualizata a platilor de leasing platibile pe durata contractului de leasing, actualizata la rata implicita in contractul de leasing, daca aceasta poate fi determinata cu usurinta. Acolo unde aceasta rata nu poate fi determinata cu usurinta, locatarul va folosi rata sa de imprumut incrementala.
La data începerii derulării, plățile de leasing incluse în evaluarea datoriei care decurge din contractul de leasing cuprind următoarele plăți aferente dreptului de utilizare a activului-suport pe durata contractului de leasing care nu sunt achitate la data începerii derulării:
(a)
plăți fixe;
(b)
plăți variabile de leasing care depind de un indice sau de o rată, evaluate inițial pe baza indicelui sau a ratei de la data începerii derulării;
(c)
sumele aferente valorii reziduale;
(d)
prețul de exercitare al unei opţiuni de cumpărare dacă locatarul are certitudinea rezonabilă va exercita opțiunea;
(e) plăți ale penalităților de reziliere a contractului de leasing, dacă durata contractului de leasing reflectă exercitarea de către locatar a unei opţiuni de reziliere a contractului de leasing
iii) Evaluarea ulterioară a activului aferent dreptului de utilizare
Se face după modelul costului, activul aferent dreptului de utilizare este evaluat la costul inițial minus orice amortizare cumulată şi orice pierderi din depreciere acumulată respectiv ajustat în funcție de orice reevaluări ale datoriei.
Amortizarea se calculează conform IAS 16 și se desfășoară pe întreaga perioadă de derulare a contractului, respectiv durata de viață utilă a activului suport, aplicându-se metoda de amortizare liniară.
După data începerii derulării contractului, datoria creşte pentru a reflecta dobânda şi scade pentru a reflecta plăţile de leasing făcute. Cheltuielile cu dobânda aferentă datoriei care decurge din contractul de leasing este reflectată în contul de profit sau pierdere.
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
26
2. POLITICI CONTABILE SEMNIFICATIVE (continuare)
2.14 Investiții imobiliare
(i) Recunoasterea initiala Investiţiile imobiliare sunt proprietăţi imobiliare deţinute de către Societate în scopul închirierii sau pentru creşterea valorii sau ambele şi nu pentru a fi utilizate în producţia sau furnizarea de bunuri sau servicii sau în scopuri administrative sau pentru a fi vândute pe parcursul desfăşurării normale a activităţii.
O investiţie imobiliară este recunoscută ca activ dacă, şi numai dacă: - este probabil ca beneficiile economice viitoare asociate activului să revină Societăţii; - costul activului poate fi determinat în mod credibil. O investiţie imobiliară este evaluată iniţial la cost, inclusiv costurile de tranzacţionare. Costul unei investiţii imobiliare achiziţionate este format din preţul de cumpărare al acesteia plus orice cheltuieli direct atribuibile.
(ii) Evaluarea ulterioară Societatea înregistrează investiţiile imobiliare la valoarea justă, modificările în valoarea justă fiind recunoscute în profit sau pierdere. Câştigurile sau pierderile rezultate în urma modificării valorii juste a investiţiilor imobiliare sunt recunoscute în contul de profit sau pierdere al perioadei în care acestea se înregistrează.
(iii) Transferuri Transferurile la sau de la investiţii imobiliare sunt făcute atunci şi numai atunci când există o modificare în utilizarea respectivului activ. Pentru transferul unei investiţii imobiliare evaluate la valoare justă la imobilizări corporale, costul implicit al activului în scopul înregistrării sale ulterioare va fi valoarea sa justă de la data modificării utilizării. Dacă o proprietate imobiliară utilizată de Societate devine o investiție imobiliară care va fi înregistrată la valoarea justă, Societatea aplică IAS 16 până la data modificării utilizării.
(iv) Derecunoaştere Valoarea contabilă a unei investiţii imobiliare este derecunoscută la cedare sau atunci când investiţia este definitiv retrasă din folosinţă şi nu se mai aşteaptă beneficii economice viitoare din cedarea sa. Câştigurile sau pierderile care rezultă din vânzarea sau casarea unei investiţii imobiliare sunt recunoscute în profit sau pierdere atunci când aceasta este vândută sau casată.
2.15 Deprecierea activelor nefinanciare
La data fiecărui bilanţ contabil, Societatea trebuie verifice dacă există indicii ale deprecierii activelor. În cazul în care sunt identificate astfel de indicii, Societatea estimează valoarea recuperabilă a activului ca fiind maximul dintre valoarea de utilizare şi valoarea sa justă mai puţin costurile pentru vânzarea acelui activ.
2.16 Numerarul și echivalentele de numerar
Numerarul și echivalentele de numerar constau în numerarul efectiv şi conturile la bănci, inclusiv depozitele pe termen scurt. Numerarul și echivalentele de numerar sunt înregistrate la cost amortizat în situaţia poziţiei financiare.
În scopul întocmirii situaţiei fluxurilor de numerar, numerarul și echivalentele de numerar cuprind casa, conturile la bănci, inclusiv depozitele cu scadenţa iniţială până la 3 luni, numerar în tranzit, alte investiţii financiare pe termen scurt care sunt convertibile în orice moment în numerar și care sunt supuse unui risc nesemnificativ de schimbare în valoare și facilităţile de descoperit de cont, precum și creantele ataşate acestora.
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
27
2. POLITICI CONTABILE SEMNIFICATIVE (continuare)
2.17 Creanţe comerciale
Creanţele comerciale intră în categoria activelor financiare (a se vedea 2.9 Active și datorii financiare b) Active financiare la cost amortizat). Creanţele comerciale sunt recunoscute la valoarea facturii iniţiale minus orice provizion (ajustarea pentru depreciere) creat.
2.18 Provizioane
Provizioanele pentru riscuri și cheltuieli sunt datorii nefinanciare avand scadenţa si valoarea incertă.
Provizioanele sunt recunoscute în situaţia poziţiei financiare atunci când Societatea are o obligaţie actuală legală sau implicită generată de un eveniment trecut, este probabil ca o ieşire de resurse care încorporează beneficii economice să fie necesară pentru a deconta obligaţia respectivă şi se poate face o estimare fiabilă a valorii acestei obligaţii.
2.19 Datorii și active contingente
Datoriile contingente nu sunt recunoscute în situațiile financiare. Ele sunt prezentate în note, cu excepția cazurilor în care posibilitatea unei ieșiri de beneficii economice este îndepărtată.
Activele contingente nu sunt recunoscute în situațiile financiare, dar sunt prezentate când o intrare de beneficii este probabilă.
2.20 Dividende de plată (la cost amortizat)
Societatea înregistrează obligaţia de plată a dividendelor în anul în care repartizarea profitului pentru distribuţia de dividende este aprobată în Adunarea Generală a Acţionarilor.
Dividendele de platã recunoscute în situaţia poziţiei financiare reprezintă datorii financiare. Datoria financiară se stinge fie prin plata datoriei, fie la prescrierea acesteia la implinirea termenului legal de 3 ani de la data distributiei dividendelor, in cazul in care actionarii nu colecteaza sumele la care sunt îndreptățiți in aceasta perioada. Astfel, datoria financiara reprezentata de dividendele de platã prescrise la implinirea termenului legal de 3 ani de la data distributiei acestora se reverseaza direct in contul de profit sau pierdere şi este inclusă în „Alte venituri din exploatare”.
2.21 Capitalul social
Acţiunile ordinare sunt clasificate la capitaluri proprii.
2.22 Datorii comerciale și alte datorii
Datoriile comerciale sunt recunoscute pe baza contabilității de angajament când terța parte și-a îndeplinit obligațiile contractuale (cu excepția avansurilor) și sunt evaluate la costul amortizat.
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
28
2. POLITICI CONTABILE SEMNIFICATIVE (continuare)
2.23 Beneficiile angajaţilor
Beneficii pe termen scurt
Beneficiile pe termen scurt ale angajaţilor includ salarii, bonusuri și contribuţii la asigurările sociale. Beneficiile pe termen scurt sunt recunoscute drept cheltuieli pe măsură ce serviciile sunt prestate.
În cursul normal al activităţii, Societatea face plăţi către sistemul public de pensii si asigurările de sănătate. Toţi angajaţii Societăţii sunt membri ai sistemului public de pensii și, de asemenea, au obligatia legală de a contribui (prin intermediul contribuțiilor sociale) la acesta. Toate contribuţiile datorate de Societate sunt recunoscute în contul de profit și pierdere al perioadei atunci când sunt realizate.
Pe lângă salarii şi alte drepturi de natură salarială, administratorii/membrii Consiliului de Supraveghere, directorii cu contract de mandat/membrii Directoratului și salariaţii Societăţii au dreptul de a primi remunerații variabile potrivit politicii de remunerare aprobată la nivelul Societații. Societatea include astfel de beneficii în beneficiile pe termen scurt.
Societatea nu are în desfăşurare nici o alta schemă de pensii şi prin urmare nu are alte obligaţii referitoare la pensii.
Beneficii acordate membrilor Consiliului de Supraveghere, membrilor Directoratului si personalului Societății
Conform politicii de remunerare aprobata de actionari în aprilie 2022, structura de remunerare a personalului este formată din doua elemente principale: remunerația fixă şi remunerația variabilă şi/sau alte beneficii. Remuneraţia variabilă reprezintă formă de plată sau indemnizație adițională achitată de Societate, destinată recunoască performanța personalului identificat într-o anumită perioadă și constituie element diferențiator al pachetului de remunerare.
Remuneraţia variabilă se va acorda cu respectarea următoarei limitări generale: remuneraţia variabilă nu va depăşi 1,2% din activul total mediu, aferent anului pentru care se stabileşte remuneraţia variabilă, calculat şi raportat conform prevederilor legale ȋn vigoare .
Membrii Consiliului de Supraveghere, ai Directoratului şi personalul societăţii au dreptul primească o remuneraţie variabilă sub formă de acţiuni emise de societate, în cadrul programelor de Stock Option Plan (S.O.P.) aprobate anual de acţionarii societăţii, cu respectarea prevederilor legale în vigoare privind remuneraţia variabilă în cadrul A.F.I.A.
Remuneraţia variabilă acordată va fi plătită 100% prin acordarea de intrumente/acţiuni ale societăţii:
60% din remunerația variabilă constituie componenta inițială, diferența de 40% este supusă perioadei de amânare;
Perioada minima de amânare este de 3 ani;
Componenta de 40% supusă perioadei de amânare se acordă proporțional la sfârşitul fiecăruia din cei trei ani.
Pentru aceste remuneratii Societatea recunoaşte o cheltuială în perioada în care serviciile au fost prestate în corespondență cu o creștere a capitalurilor proprii (Beneficii acordate salariatilor si conducerii sub forma de instrumente de capitaluri proprii) pentru partea acordată în acțiuni în cadrul programelor SOP.
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
29
2. POLITICI CONTABILE SEMNIFICATIVE (continuare)
2.24 Cheltuiala cu impozitul pe profit
Impozitul pe profit aferent exerciţiului financiar cuprinde atât impozitul curent, cât și impozitul amânat. Impozitul pe profit este recunoscut în contul de profit şi pierdere sau în capitaluri proprii dacă impozitul este aferent elementelor de capitaluri proprii.
Impozitul curent este impozitul de plătit pe profitul impozabil al perioadei, determinat în baza procentelor aplicate la data bilanţului și a tuturor ajustărilor aferente perioadelor precedente.
2.25 Impozitul amânat
Impozitul amânat este determinat folosind metoda bilanţieră, pe baza diferenţelor temporare ce apar între baza fiscală de calcul a impozitului pentru active și datorii şi valoarea contabilă a acestora. Impozitul amânat este calculat pe baza procentelor de impozitare care se aşteaptă fie aplicabile diferenţelor temporare la realizarea valorii contabile a activelor și pasivelor, în baza legislaţiei în vigoare la data raportării.
Creanțele din impozitul amânat sunt recunoscute în măsura în care este probabilă realizarea de suficiente profituri taxabile viitoare care permită existenta acestor creanțe. Creanțele din impozit amânat sunt reduse corespunzător în cazul în care se consideră nu este probabilă realizarea beneficiului din impozitul aferent. Principalele diferenţe temporare provin din mişcările în valoarea justă a investițiilor financiare recunoscute la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global. Societatea înregistrează datorii privind impozitul amânat din participațiile recunoscute la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global și din rezervele din reevaluarea imobilizărilor corporale.
La 31 decembrie 2023, cota de impozit pe profit utilizată la calculul impozitului amânat și curent a fost de 16% (31 decembrie 2022: 16%).
2.26 Câstig pe acțiune, de bază și diluat
Câstigul pe acțiune, de bază și diluat este calculat prin raportarea profitului sau a pierderii anului la numărul de acțiuni determinat ca și medie ponderată a acțiunilor ordinare plătite, existente în cursul anului, excluzând numărul mediu de acțiuni ordinare proprii răscumpărate de Societate.
Numărul mediu de acțiuni ordinare existente în perioadă reprezintă numărul de acțiuni ordinare plătite de la începutul anului, ajustate cu numărul de acțiuni ordinare răscumpărate de Societate în cursul anului (în baza datei de decontare) multiplicat cu un factor de ponderare în funcție de numărul de zile în care acțiunile au fost în circulație raportat la numărul de zile din anul de raportare.
La 31 decembrie 2023 și 31 decembrie 2022, nu existau acțiuni sau alte instrumente emise de Societate care aibă efect diluant, prin urmare rezultatul de bază și diluat pe acțiune sunt aceleași.
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
30
2. POLITICI CONTABILE SEMNIFICATIVE (continuare)
2.27 Recunoaşterea veniturilor
Societatea recunoaște venituri din instrumentele financiare în conformitate cu IFRS 9. Au fost luate în considerare prevederile IFRS 15 și s-a concluzionat că Societatea nu a obtinut venituri din contractele cu clienții.
Veniturile înregistrate de Societate sunt contabilizate după natura lor (exploatare, financiare), pe baza contabilitatii de angajament.
Veniturile sunt evaluate la valoarea justă a contraprestaţiei primite sau de primit. Când rezultatul unei tranzacţii care implică prestarea de servicii nu poate fi estimat în mod fiabil, venitul este recunoscut doar în limita cheltuielilor recunoscute care pot fi recuperate.
2.28 Venituri din dobânzi şi cheltuieli cu dobânzi
Veniturile din dobânzi şi cheltuielile cu dobânzi aferente instrumentelor financiare sunt recunoscute în contul de profit și pierdere folosind metoda dobânzii efective pe baza contabilitatii de angajament. Metoda dobânzii efective este o modalitate de calcul a costului amortizat al unui activ financiar sau a unei datorii financiare și de alocare a venitului sau a cheltuielii din dobânzi pe o perioadă relevantă de timp.
Rata dobânzii efective este rata care actualizează exact fluxurile de numerar viitoare estimate de plătit sau de încasat pe perioada de viaţă estimată a instrumentului financiar, sau, când e cazul, pe o perioadă mai scurtă, la valoarea contabilă brută a unui activ financiar sau la costul amortizat al unei datorii financiare. Pentru calculul ratei dobânzii efective, Societatea estimează fluxurile de numerar, luând în considerare toţi termenii contractuali ai instrumentului financiar, dar nu ţine cont de pierderi viitoare din depreciere. Metoda de calcul include toate comisioanele plătite sau primite între părţile contractante care sunt parte integrantă a dobânzii efective, a costurilor de tranzacţionare, și a altor prime sau discounturi.
2.29 Venituri din dividende
Dividendele pentru instrumentele de capital sunt recunoscute în contul de profit și pierdere ca Venituri din dividende” la data la care este stabilit dreptul Societăţii de a primi aceste venituri.
2.30 Câștigul / pierderea netă din cedarea instrumentelor financiare
a) Câștig/(pierdere) net(ă) provenit(ă) din activele financiare la valoare justă prin contul de profit și pierdere
Câștigul sau pierderea net(ă) provenit(ă) din activele financiare la valoare justă prin contul de profit și pierdere include atât rezultatul schimbărilor de valoare justă provenite din marcarea la piaţă, precum şi rezultatul din vânzarea acestor instrumente financiare.
b) Câștig/(pierdere) net(ă) provenit(ă) din vânzarea investiţiilor financiare recunoscute la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global.
Câștigul sau pierderea net(ă) provenit(ă) din vânzarea investiţiilor financiare recunoscute la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global include rezerva din reevaluarea investiţiilor financiare recunoscute la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global. Veniturile realizate din vânzarea/cedarea participaţiilor deținute vor fi recunoscute la data când dreptul de proprietate asupra acestora este transferat de la vânzător la cumpărător, utilizându-se contabilitatea datei tranzacției.
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
31
3. ESTIMĂRI ŞI RAŢIONAMENTE CONTABILE SEMNIFICATIVE ÎN APLICAREA POLITICILOR CONTABILE
Societatea face estimări şi ipoteze care afectează valoarea raportată a activelor şi datoriilor din exerciţiul financiar următor. Estimările și ipotezele sunt evaluate continuu şi sunt bazate pe experienţa anterioară și pe alţi factori, incluzând aşteptări cu privire la evenimentele viitoare considerate a fi rezonabile în circumstanţele date. Pe lângă experienţa și informaţiile istorice, Societatea a considerat în evaluarea acestor estimări şi efectele actualelor condiţii din industria financiară.
3.1 Clasificarea ca entitate de investiţii
Societatea a aplicat Amendamentele la IFRS 10, IFRS 12 şi IAS 27 începând cu 1 ianuarie 2015, dată la care, după analizarea criteriilor menţionate în Amendamente, conducerea Societatii a concluzionat Societatea îndeplineşte condiţiile de clasificare ca entitate de investiţii. Astfel, o societate care este entitate de investiții nu trebuie consolideze niciuna din filialele sale.
Conducerea Transilvania Investments reevaluează dacă Societatea are încă statutul de entitate de investiții. Astfel, Societatea a reanalizat in cursul anului 2023 criteriile de clasificare ca entitate de investiţii şi a concluzionat încă le îndeplineşte, având în vedere că Societatea:
a) obține fonduri de la mai mulți investitori în scopul de a furniza acelor investitori servicii de gestionare a investițiilor;
b) s-a angajat în fața investitorilor săi scopul activității sale este de a investi fonduri in principal pentru câștiguri din creșterea valorii investiției, veniturile din investiții sau ambele; și
c) cuantifică și evaluează performanța investițiilor sale pe baza valorii juste.
In plus, Societatea are si alte caracteristici specifice unei entitati de investitii, dupa cum urmeaza:
(a) Servicii legate de investiții
Societatea este o societate pe acțiuni care funcționează ca o societate de investiții financiare de tip închis, furnizând în mod direct servicii legate de gestionarea investițiilor pentru investitorii săi, având ca principal obiect de activitate exclusiv activitățile specifice societăților de investiții de tip închis.
Societatea nu furnizează servicii de consultanță și sprijin pentru investiții și servicii administrative în mod direct sau prin intermediul unei filiale, terțelor părți și/sau investitorilor săi.
(b) Scopul activității
Scopul Societății este acela de a desfășura activități lucrative specifice obiectului său de activitate și de a obține profit pe termen lung în vederea repartizării lui între acționari și/sau surselor proprii pentru finanțarea investițiilor financiare necesare și oportune, permise de obiectul de activitate statutar și de prevederile legale în vigoare.
Orientările strategice multianuale și programul investițional anual al Societății aprobate de către Adunarea Generală a Acționarilor sunt informații publice, fiind prezentate in cadrul paginii web oficiale ale Societății, putând fi consultate de către terțe părți, potențiali investitori, în vederea susținerii deciziei de investire în Societate.
Obiectivul Societății este administrarea investițiilor din portofoliu și identificarea permanentă de oportunități investiționale în condițiile asigurării unui nivel rezonabil al dispersiei riscului investițional, cu scopul de a oferi acționarilor săi posibilitatea obținerii unor performanțe atractive pe termen lung, concomitent cu sporirea capitalului investit.
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
32
3. ESTIMĂRI ŞI RAŢIONAMENTE CONTABILE SEMNIFICATIVE ÎN APLICAREA POLITICILOR CONTABILE (CONTINUARE)
3.1 Clasificarea ca entitate de investiţii (continuare)
(c) Strategia de iesire
Începând cu ianuarie 2015 Societatea aplică o strategie de ieșire bazată pe monitorizarea permanentă a plasamentelor efectuate prin programele investiționale aprobate și pe analiza continuă a conjuncturilor curente ale pieței, urmărind identificarea momentelor optime de ieșire în vederea atingerii obiectivelor stabilite prin bugetele de venituri si cheltuieli anuale, respectiv atingerea unor randamente agregate superioare.
Societatea aplică o strategie de ieşire adaptată specificului fiecărei categorii de investiţii în parte, definită pe baza următoarelor elemente: strategia aplicată, orizontul de timp investiţional şi declanşatorii tranzacţiei de ieşire. Strategia de ieșire este revizuită anual.
(d) Evaluarea la valoarea justă
Începând cu 1 ianuarie 2015 toate investițiile financiare ale Societății sunt evaluate la valoare justă. Pentru investiții in filiale si entitati asociate, inclusiv obligatiunile emise de acestea si detinute de Societate, sunt clasificate ca active financiare la valoare justa prin contul de profit și pierdere. Celelalte investiții în acțiuni, obligațiuni și unități de fond au fost clasificate ca investiții financiare disponibile pentru vânzare iar de la 1 ianuarie 2018, odată cu aplicarea IFRS 9 sunt clasificate ca investiţii financiare recunoscute la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global.
Procesul de estimare a valorii juste aferente instrumentelor financiare deținute de Transilvania Investments se realizează conform procedurii interne și a metodologiei aferente.
O societate care este entitate de investiții nu trebuie să consolideze niciuna din filialele sale.
Informațiile descrise mai sus au fost prezentate în cadrul Notei 13.
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
33
4. VENITURI DIN DIVIDENDE
În cursul anului 2023 (respectiv 2022) Societatea a înregistrat venituri din dividende după cum urmează:
Entitate
31 decembrie 2023
%
FONDUL PROPRIETATEA SA
34.180.501
34.71
OMV PETROM SA BUCURESTI
15.247.046
15.48
BANCA TRANSILVANIA SA
12.792.417
12.99
TURISM, HOTELURI, RESTAURANTE MAREA NEAGRA SA
9.849.823
10.00
ARO-PALACE SA
6.914.092
7.02
FEPER SA
4.307.307
4.37
TURISM FELIX SA
3.975.556
4.04
EVERGENT INVESTMENTS S.A.
3.469.759
3.52
TRANSILVANIA LEASING SI CREDIT IFN SA BRASOV
2.300.299
2.34
S.N.G.N. ROMGAZ S.A.
1.626.531
1.65
CASA ALBA INDEPENDENTA SIBIU
821.591
0.83
S.N. NUCLEARELECTRICA
785.709
0.80
BURSA DE VALORI BUCURESTI SA
735.274
0.75
TIA Real Estate (Cristiana)
697.969
0.71
PURCARI WINERIES PUBLIC COMPANY Ltd
209.000
0.21
MECANICA CODLEA SA
154.485
0.16
FOND INCHIS DE INVESTITII BET-FI INDEX INVEST
93.840
0.10
ALTELE
316.037
0,32
Total
98.477.235
100,00
Entitate
31 decembrie 2022
%
BRD GROUPE SOCIETE GENERALE BUC
59.996.273
55,65
OMV BUCURESTI SA
14.580.357
13,52
BANCA TRANSILVANIA
11.815.110
10,96
ARO PALACE
3.627.076
3,36
SANTIER NAVAL ORSOVA
3.027.059
2,81
EVERGENT INVESTMENTS SA
2.846.338
2,64
FONDUL PROPRIETATEA SA
2.688.975
2,49
CRISTIANA SA
2.560.413
2,38
S.N.G.N.ROMGAZ MEDIAS
1.929.322
1,79
EMAILUL SA SIBIU
921.540
0,85
MECANICA CODLEA SA
875.332
0,81
S.N.NUCLEARELECTRICA
729.699
0,68
BURSA DE VALORI BUCURESTI SA
621.255
0,58
FERMIT SA
478.639
0,44
CONCAS SA BUZAU
286.243
0,27
PURCARI WINERIES PUBLIC COMPANY
193.800
0,18
UTILAJ GREU SA
173.489
0,16
ALTELE
455.001
0,43
Total
107.805.920
100,00
Pentru anul 2023 impozitul reținut la sursă aferent dividendelor încasate a fost de
6.004.813 lei (2022: 5.041.198 lei).
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
34
5. CAȘTIG NET/ PIERDERE NETĂ PROVENIT(Ă) DIN ACTIVELE FINANCIARE EVALUATE LA VALOARE JUSTĂ PRIN CONTUL DE PROFIT ȘI PIERDERE
31 decembrie
2023
31 decembrie
2022
Câștig net/ (Pierdere net ă) provenit( ă ) din vânzarea activelor financiare evaluate la valoare justă prin contul de profit și pierdere
(772.184)
1.483.784
Câștig net / (Pierdere net ă) provenit( ă ) din reevaluarea activelor financiare evaluate la valoare justă prin contul de profit și pierdere
154.083.123
(35.672.525)
Total
153.310.939
(34.188.741)
Pe parcursul anului 2023 s-a inregistrat un context in general favorabil, generat de listarea Hidroelectica.
In cursul anului 2023 au fost inregistrate ajustari pozitive ale valorilor juste de 152,89 mil lei.
Cea mai importanta ajustare pozitivă a valorii juste (profit nerealizat) s-a înregistrat la nivelul unei participații ce activează în sectorul turism si recreere, în cazul emitentului Turism Hoteluri si Restaurante Marea Neagra ( +89,42 mil. lei).
Cea mai importantă ajustare negativă a valorii juste (pierdere nerealizată) a fost înregistrată la nivelul emitentului FEPER S.A. ( -3,75 mil. lei) . Ajustarea negativă este compensata integral de dividendul incasat pe parcursul anului 2023.
Pe parcursul exercițiului financiar 2022, cea mai importantă ajustare pozitivă a valorii juste (profit nerealizat) s-a înregistrat în cazul emitentului Turism Hoteluri si Restaurante Marea Neagra (+11,74 mil. lei). Cea mai importantă ajustare negativă a valorii juste (pierdere nerealizată) s-a înregistrat in acelasi sector in cazul emitentului Turism Felix S.A. (-28,19 mil. lei).
Pierderile si câștigurile nete realizate din vânzarea participațiilor evaluate la valoare justă prin profit sau pierdere au fost calculate ca diferență între sumele obținute din vânzarea participațiilor și valoarea justă a acestora la data ultimelor situații financiare anuale.
Cel mai important profit realizat in cursul anului 2023 s-a consemnat în dreptul tranzacției de vanzare a societatii COMCM S.A. (5,86 mil. lei) - operatiune desfasurata in luna mai. Pe parcursul perioadei de raportare s-au inregistrat pierderi nete din vanzarea detinerilor de actiuni ale emitentilor in suma totala de 3,97 mil. lei . Cea mai importanta pierdere a fost consemnata in urma valorificarii participatiei detinute la Fondul Proprietatea ( pierdere compensata integral din dividendele incasate pe parcursul perioadei).
De asemenea din tranzactiile de vanzare a titlurilor de stat s-a obtinut un câștig de 4,36 mil lei.
In perioada similara a anului 2022, s-au realizat operațiuni de valorificare în baza strategiei de exit aprobată la nivelul Transilvania Investments Alliance (principiu definitoriu al oricărei entități de investiții). Cel mai important profit realizat in cursul anului 2022 s-a consemnat în dreptul tranzacției de vanzare a societatii Gastronom S.A. (6,52 mil. lei). In perioada similara a anului 2022, s-au inregistrat pierderi nete din vanzarea detinerilor de actiuni ale emitentilor in suma totala de 7,15 mil. lei lei (-3,30 mil lei actiuni Banca Transilvania S.A., -2,34 mil lei actiuni BRD Group Societe Generale S.A.).
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
35
6. VENITURI DIN EXPLOATARE
31 decembrie
2023
31 decembrie
2022
Venituri din dividende prescrise (i)
23.969.342
7.948.009
Câştiguri/ pierderi nete din diferenţe de curs valutar realizate din tranzacţii
20.796
128.847
Alte venituri din exploatare
1.975.389
7.747.331
Total
25.965.457
15.824.187
(i) Dividendele prescrise reprezintă dividendele neridicate de către acţionarii îndreptăţiţi, pentru care termenul de solicitare a plăţii a expirat (3 ani).
Veniturile din dividende prescrise aferente anului 2023 de 23.969.342 lei reprezintă dividendele aprobate din rezultatul anului financiar 2019 care s-au prescris in luna octombrie 2023.
7. CHELTUIELI CU REMUNERAREA PERSONALULUI
31 decembrie
2023
31 decembrie
2022
Cheltuieli cu salariile
16.440.706
14.247.561
Cheltuieli cu beneficiile acordate sub forma instrumentelor de capitaluri proprii
1.415.161
1.545.798
Venit/(cheltuieli) din reversarea/constituirea provizionului pentru beneficiile angajatilor, membrilor Directoratului si Consiliului de Supraveghere
-
-3.953.567
Cheltuieli privind contribuţiile sociale
363.567
317.662
Total
18.219.434
12.157.454
Cuantumul total al remunerațiilor plătite pentru exercițiul financiar 2023 a fost de 15.911.241 lei, din care 15.614.808 lei remunerații fixe.
Cuantumul agregat al remunerațiilor pentru urmatoarele categorii de personal pentru anul 2023:
Categorie
Nr. persoane
Remunerații
fixe
Remunerații variabile
Persoane aflate în structuri de conducere
10
8.957.111
226.778
Personal AFIA cu impact semnificativ asupra profilului de risc al AFIA si personal cu atibutii de control
28
5.579.438
69.656
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
36
7. CHELTUIELI CU REMUNERAREA PERSONALULUI (continuare)
Cuantumul agregat al remunerațiilor pentru urmatoarele categorii de personal pentru anul 2022:
Categorie
Nr. persoane
Remunerații
fixe
Remunerații variabile
Persoane aflate în structuri de conducere
8
5.580.624
668.100
Personal AFIA cu impact semnificativ asupra profilului de risc al AFIA si personal cu atibutii de control
17
3.696.351
219.425
31 decembrie
2023
31 decembrie
2022
Salariați cu studii superioare
33
34
Salariați cu studii medii
4
4
În cursul anului 2023 Societatea a înregistrat un număr mediu de 37 angajați (2022: 39), cu un efectiv de 37 angajaţi la 31 decembrie 2023 (31 decembrie 2022: 38).
8. CHELTUIELI PRIVIND COMISIOANELE ȘI ONORARIILE
31 decembrie
2023
31 decembrie
2022
Comisioane privind activul net, plătite către ASF
1.403.989
1.325.149
Comisioane de custodie
368.914
297.099
Costuri de tranzacționare
621.348
328.339
Cheltuieli cu serviciile bancare
18.499
14.325
Alte comisioane și onorarii
77.073
292.622
Total
2.489.823
2.257.533
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
37
9. CHELTUIELI DE EXPLOATARE
31 decembrie
2023
31 decembrie
2022
Cheltuieli de natură juridică
140.240
344.302
Alte cheltuieli cu taxele (i)
487.173
499.724
Cheltuieli cu amortizarea mijloacelor fixe
1.846.832
1.499.373
Cheltuieli cu auditul (ii)
504.751
624.897
Cheltuieli poștale și de telecomunicație
225.141
152.925
Cheltuieli cu materiale consumabile
357.741
456.113
Cheltuieli cu prime de asigurare
195.741
169.839
Cheltuieli cu utilităţile
251.689
291.096
Cheltuieli cu transportul
227.826
240.804
Cheltuieli ct sponsorizarile
458.650
1.569.344
Cheltuieli cu chiriile
112.687
152.067
Cheltuieli întreținere și reparații
1.481.649
56.998
Câștig/(Pierdere) net(ă) din diferențe de curs valutar nerealizate
53.171
(46.749)
Alte cheltuieli (iii)
6.363.306
5.283.766
Total
12.706.597
11.294.501
(i) Alte cheltuieli cu taxele includ impozite şi taxe locale pentru clădiri, autovehicule şi terenuri.
(ii) Auditorul financiar al Societatii pentru anii 2022 si 2023 a fost Mazars Audit SRL. Cheltuielile cu onorariul auditorului statutar pentru auditarea situatiilor financiare statutare anuale aferente anului 2023, întocmite în conformitate cu IFRS a fost de 305.937 lei (2022: 250.338 lei). Auditorul financiar nu a furnizat alte servicii de asigurare sau servicii non-audit.
(iii) Alte cheltuieli includ cheltuieli cu serviciile de consultanta, cu mentenanța sistemelor informatice, cheltuieli financiare, cu paza, arhivarea, servicii de traducere, etc.
10. IMPOZITUL PE PROFIT ŞI IMPOZITUL AMÂNAT
Diferenţele între reglementările emise de către Ministerul Român de Finanţe şi principiile contabile aplicate în pregătirea acestor situaţii financiare generează pentru anumite active și datorii diferenţe temporare între valoarea contabilă şi valoarea fiscală.
În cazul diferențelor temporare, impozitul amânat va fi calculat folosind rata de impozitare aplicabilă la data constatării unor astfel de diferențe. La data de 31 decembrie 2023, Societatea a înregistrat o datorie privind impozitul pe profit curent în sumă de
15.055.236 lei, în timp ce la 31 decembrie 2022 Societatea a înregistrat o datorie privind impozitul pe profit curent în sumă de 3.663.340 lei.
Impozitul pe profit este reprezentat de:
31 decembrie
2023
31 decembrie
2022
Cheltuiala cu impozitul pe profit curent
(15.155.421)
-
Venit din impozit amânat
426.909
569.961
Total
(14.728.512)
569.961
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
38
10. IMPOZITUL PE PROFIT ŞI IMPOZITUL AMÂNAT (CONTINUARE)
a) Reconcilierea impozitului pe profit:
31 decembrie
2023
31 decembrie
2022
Profit înainte de impozitare
252.197.128
63.151.777
Cheltuiala cu impozitul pe profit utilizând cota statutară de 16% (2022: 16%)
(40.351.540)
(10.480.326)
Efectul fiscal al cheltuielilor nedeductibile
(30.723.282)
(20.117.683)
Alte elemente similare veniturilor
(153.639)
(6.215.928)
Efectul fiscal al veniturilor neimpozabile
55.621.890
30.848.719
Efectul fiscal al rezervei legale deductibile
-
-
Sponsorizari
451.150
353.759
Impozitul pe profit datorat în perioada curentă
(15.155.421)
(5.611.459)
Impozit pe profit recunoscut în rezultatul global
(2.221.354)
(6.181.420)
Impozit pe profit curent recunoscut în contul de profit și pierdere - (Cheltuială)/ Venit
(17.376.775)
569.961
31 decembrie
2023
31 decembrie
2022
(Datorii)/ Creanțe privind impozitul pe profit la 1 ianuarie
(3.650.349)
(14.587.916)
Impozit pe profit plătit în cursul perioadei
5.971.887
16.549.026
Impozit pe profit de plată în anul curent
(17.376.775)
(5.611.459)
Datorii privind impozitul pe profit curent la 31 decembrie
(15.055.236)
(3.650.349)
b) Impozitul amânat analizat în funcție de sursa diferențelor temporare
Diferenţele între reglementările emise de către Ministerul Român de Finanţe şi principiile contabile IFRS generează diferenţe temporare între valoarea contabilă a activelor și datoriilor utilizate în scopuri de raportare şi valoarea lor fiscală. Efectul fiscal al mișcărilor acestor diferențe temporare este detaliat mai jos.
1 ianuarie
2023
Recunoscut/ (Reversat) în alte elemente ale rezultatului
global
Recunoscut în contul de profit și pierdere
31 decembrie
2023
Efectul taxabil al diferențelor temporare deductibile/(taxabile)
Evaluarea la valoare justă a activelor financiare evaluate prin alte elemente ale rezultatului global (Nota 23)
(29.757.577)
(27.432.929)
-
(57.190.506)
Evaluarea la valoare justă a imobilizărilor corporale (Nota 24)
(1.549.544)
107.940
-
(1.441.603)
Provizioane remuneratie variabila
1.177.662
-
426.908
1.604.571
Datorie netă privind impozitul amânat
(30.129.459)
(27.324.989)
426.908
(57.027.539)
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
39
11. REZULTAT PE ACȚIUNE, DE BAZĂ ȘI DILUAT
Rezultatul pe acțiune de bază este calculat împărțind profitul perioadei la numărul mediu ponderat de acțiuni ordinare emise și plătite, existente în cursul perioadei, excluzând numărul mediu de acțiuni ordinare răscumpărate de către Societate și deținute ca acțiuni de trezorerie (începând cu data decontării acestora), multiplicat cu un factor de ponderare in functie de nr. de zile in care actiunile au fost in circulatie raportat la nr. de zile din anul de raportare.
31 decembrie
2023
31 decembrie
2022
Profitul perioadei
237.041.707
63.721.738
Media ponderată a numărului de acțiuni ordinare
2.154.566.387
2.150.489.620
Rezultatul pe acțiune, de bază diluat
0,1100
0,0296
12. NUMERAR ȘI ECHIVALENTE DE NUMERAR
31 decembrie
2023
31 decembrie
2022
Conturi curente la bănci, în lei
1.302.547
863.908
Conturi curente la bănci, în valută
1.962.914
1.961.355
Depozite la bănci, în lei
56.929.249
44.345.742
Casa în lei
7.793
2.991
Total
60.202.503
47.173.996
La 31 decembrie 2022 și 31 decembrie 2022 numerarul si echivalentele de numerar prezentate în situațiile financiare nu sunt restante și nici depreciate.
Depozitele plasate la bănci, in sold la 31 decembrie 2023 și 31 decembrie 2022, au o maturitate contractuală de până la o lună.
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
40
13. ACTIVE FINANCIARE RECUNOSCUTE LA VALOARE JUSTĂ PRIN CONTUL DE PROFIT ȘI PIERDERE
Situația activelor financiare recunoscute la valoare justă prin contul de profit și pierdere la 31 decembrie 2023, respectiv 31 decembrie 2021, în funcție de natura instrumentului financiar este următoarea:
31 decembrie
2023
31 decembrie
2022
Acțiuni cotate pe piețe din România, din care:
628.793.739
564.004.096
-
cotate la Bursa de Valori Bucuresti („BVB”)
319.537.909
279.841.813
- cotate la Sistemul Alternativ de tranzacționare de la
Bursa de Valori Bucuresti („AeRo”)
309.255.831
284.162.283
Acțiuni necotate
162.630.044
65.036.901
Unități de fond cotate
654.635
1.730.411
Unitati de fond necotate
19.726.467
15.739.337
811.804.885
646.510.745
Titluri de stat
52.347.521
31.653.276
Total
864.152.406
678.164.021
31 decembrie
2023
31 decembrie
2022
Acțiuni cotate pe piețe din România, din care:
628.793.739
564.004.096
- filiale
521.231.135
498.554.462
- asociate
15.890.012
29.360.648
- alții
91.672.592
36.088.986
Acțiuni necotate, din care:
162.630.044
65.036.901
- filiale
134.178.480
34.838.020
- asociate
28.451.564
28.446.204
- alții
-
1.752.677
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
41
13. ACTIVE FINANCIARE RECUNOSCUTE LA VALOARE JUSTĂ PRIN CONTUL DE PROFIT ȘI PIERDERE (CONTINUARE)
Investițiile la 31 decembrie 2023 în filiale sunt următoarele:
Entitate
Valoare justă la 31 decembrie
2023
Tip piata
%
% drept de vot
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE EQUITY S.A.
8,253,675
necotata
100.00
99.9977
TRANSILVANIA INVESTMENTS RESTRUCTURING SA
1,195,356
necotata
100.00
100.00
NOVA TOURISM CONSORTIUM SA
89,862
necotata
99.99
99.99
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE REAL ESTATE SA
18,248,733
necotata
99.80
99.80
ORGANE DE ASAMBLARE SA
0
AeRO
95.70
95.70
TRANSILVANIA LEASING SI CREDIT IFN SA BRASOV
27,831,384
AeRO
95.19
95.19
TURISM FELIX SA
137,088,140
BVB
93.03
93.03
TURISM COVASNA SA
33,377,811
AeRO
92.94
92.94
TRATAMENT BALNEAR BUZIAS SA
5,387,784
AeRO
91.87
91.87
SEMBRAZ SA
3,928,206
AeRO
90.97
90.97
HOTELURI RESTAURANTE SUD SA
94,340,179
necotata
90.61
90.61
INTERNATIONAL TRADE&LOGISTIC CENTER SA
10,376,970
necotata
87.30
87.30
FEPER SA
52,311,937
AeRO
85.80
85.80
ARO-PALACE SA
68,449,511
AeRO
85.74
85.74
TUSNAD SA
17,558,663
AeRO
82.88
82.88
GRUP BIANCA TRANS SA
1,673,704
necotata
82.72
82.72
MECANICA CODLEA SA
5,768,975
AeRO
81.07
81.07
TURISM, HOTELURI, RESTAURANTE MAREA NEAGRA SA
90,777,175
BVB
78.80
78.80
ROMRADIATOARE SA BRASOV
8,728,366
AeRO
76.51
76.51
UTILAJ GREU SA
4,742,354
AeRO
70.39
70.39
VIROLA-INDEPENDENTA SIBIU
6,527,729
AeRO
53.62
53.62
CASA ALBA INDEPENDENTA SIBIU
41,577,376
AeRO
53.35
53.35
INDEPENDENTA SA
17,175,726
AeRO
53.30
53.30
Total
655.409.615
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
42
13. ACTIVE FINANCIARE RECUNOSCUTE LA VALOARE JUSTĂ PRIN CONTUL DE PROFIT ȘI PIERDERE (CONTINUARE)
Investițiile la 31 decembrie 2022 în filiale sunt următoarele:
Entitate
Valoare justă la 31 decembrie
2022
Tip piata
%
% drept de vot
S.I.F. TRANSILVANIA PROJECT MANAGEMENT COMPANY SA
303.460
Necotata
100,00
100,00
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE EQUITY S.A.
7.045.054
Necotata
100,00
100,00
CRISTIANA SA
18.027.669
Necotata
99,80
99,80
TERRACOTTA STAR SA
0
Necotata
97,48
97,48
ORGANE DE ASAMBLARE SA
0
AeRO
95,70
95,70
TRANSILVANIA LEASING SI CREDIT IFN SA BRASOV
25.264.793
AeRO
93,49
93,49
TURISM COVASNA SA
30.651.297
AeRO
92,94
92,94
TRATAMENT BALNEAR BUZIAS SA
5.926.562
AeRO
91,87
91,87
SEMBRAZ SA
3.599.572
AeRO
90,97
90,97
INTERNATIONAL TRADE&LOGISTIC CENTER SA
9.461.836
Necotata
87,30
87,30
FEPER SA
56.057.422
AeRO
85,80
85,80
ARO-PALACE SA
35.331.010
AeRO
85,74
85,74
MECANICA CODLEA SA
5.347.882
AeRO
81,07
81,07
TURISM, HOTELURI, RESTAURANTE MAREA NEAGRA SA
92.138.832
BVB
78,80
78,80
GRUP BIANCA TRANS SA
1.752.678
AeRO
77,47
77,47
ROMRADIATOARE SA BRASOV
10.779.331
AeRO
76,51
76,51
TUSNAD SA
16.511.066
AeRO
76,41
76,41
UTILAJ GREU SA
4.697.636
AeRO
70,39
70,39
TURISM FELIX SA
80.807.673
BVB
63,77
63,77
COMCM SA CONSTANTA
40.496.484
BVB
56,72
56,72
VIROLA-INDEPENDENTA SIBIU
6.206.121
AeRO
53,62
53,62
CASA ALBA INDEPENDENTA SIBIU
41.118.380
AeRO
53,35
53,35
INDEPENDENTA SA
13.310.564
AeRO
53,30
53,30
SIBAREX SA
0
Necotata
52,85
52,85
SANTIERUL NAVAL SA
28.557.160
BVB
50,00
50,00
Total
533.392.481
Valoarea justa a societatilor cotate pe piete alternative a fost determinata conform politicilor contabile ale Transilvania Investments, prin intocmirea de rapoarte de evaluare la 31 decembrie 2023 si 31 decembrie 2022.
Toate filialele Societății sunt înregistrate în România.
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
43
13. ACTIVE FINANCIARE RECUNOSCUTE LA VALOARE JUSTĂ PRIN CONTUL DE PROFIT ȘI PIERDERE (CONTINUARE)
Investitiile la 31 decembrie 2023 in entitatile asociate sunt urmatoarele:
Entitate
Valoare justă
31 decembrie 2023
Tip piata
%
NEPTUN-OLIMP SA
5,890,997
Cotata
41.18
APOLLO ESTIVAL 2002 SA
3,668,094
Necotata
39.62
PRAHOVA ESTIVAL 2002 SA
0
Necotata
39.62
TOMIS ESTIVAL 2002 SA
949,730
Necotata
39.62
SERVICE NEPTUN 2002 SA
3,194,139
Cotata
39.62
TURISM LOTUS FELIX SA
22,157,789
Necotata
38.27
ROMAGRIBUZ VERGULEASA SA
0
Necotata
37.30
TRANSILVANIA HOTELS & TRAVEL S.A.
0
Necotata
37.01
FELAM SA
0
Necotata
36.22
DORNA TURISM SA
2,712,470
Cotata
32.01
SOFT APLICATIV SI SERVICII SA
1,675,951
Necotata
30.86
EMAILUL SA
3,518,041
Cotata
28.93
DUPLEX SA
574,365
Cotata
26.87
VERITAS PANCIU SA
0
Necotata
26.33
CNM PETROMIN SA CONSTANTA
0
Necotata
23.83
Total
44.341.574
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
44
13. ACTIVE FINANCIARE RECUNOSCUTE LA VALOARE JUSTĂ PRIN CONTUL DE PROFIT ȘI PIERDERE (CONTINUARE)
Investitiile la 31 decembrie 2022 in entitatile asociate sunt urmatoarele:
Entitate
Valoare justă
31 decembrie 2022
Tip piata
%
CONCAS SA
6.906.562
Cotata
47,21
SIMEC SA
-
Necotata
45,78
NEPTUN-OLIMP SA
8.330.733
Cotata
41,18
APOLLO ESTIVAL 2002 SA
5.409.633
Necotata
39,62
PRAHOVA ESTIVAL 2002 SA
-
Cotata
39,62
TOMIS ESTIVAL 2002 SA
1.532.076
Necotata
39,62
SERVICE NEPTUN 2002 SA
4.154.510
Cotata
39,62
TURISM LOTUS FELIX SA
19.442.611
Necotata
38,27
ROMAGRIBUZ VERGULEASA SA
-
Necotata
37,30
TRANSILVANIA HOTELS & TRAVEL SA
-
Necotata
37,01
FELAM SA
-
Necotata
36,22
DORNA TURISM SA
3.478.111
Cotata
32,01
HARGHITA SA
-
Necotata
31,42
EMAILUL SA
5.671.529
Cotata
28,93
SOFT APLICATIV SI SERVICII SA
1.298.221
Necotata
28,33
COMSIG SA
-
Necotata
27,09
DUPLEX SA
819.202
Cotata
26,87
The Foundations Feeder
-
Necotata
26,67
VERITAS PANCIU SA
-
Necotata
26,33
LEGUME FRUCTE BUZAU SA
763.663
Necotata
25,23
CNM PETROMIN SA CONSTANTA
-
Necotata
23,83
Total
57.806.852
Situația obligațiunilor corporative evaluate la valoare justă prin contul de profit și pierdere, deținute de către Societate la 31 decembrie 2023, respectiv 31 decembrie 2022 este următoarea:
Entitate
Moneda
Unități la
31 Decembrie
2023
Unități la
31 Decembrie
2022
Valoare justă
31 Decembrie
2023
Valoare justă
31 Decembrie
2022
Sibarex SA
RON
900.000
900.000
-
-
Total
-
-
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
45
13. ACTIVE FINANCIARE RECUNOSCUTE LA VALOARE JUSTĂ PRIN CONTUL DE PROFIT ȘI PIERDERE (CONTINUARE)
La 31 decembrie 2023 Societatea deţine obligaţiuni corporative emise de către:
Sibarex S.A. obligațiuni cu o valoare nominală totală de 2.25 milioane lei. Obligaţiunile nu sunt cotate și nici convertibile în acţiuni, fiind emise la valoarea nominală de 2.50 lei/obligaţiune, având o perioadă de maturitate de 3 ani (data maturităţii: 21 noiembrie 2016) și o rată anuală de dobândă variabilă, compusă din marjă, ROBOR 6 luni, și o parte fixă de 2%. Plățile de dobânzi se fac trimestrial. La 31 Decembrie 2023, dobânda de încasat aferentă acestor obligaţiuni este de 211.247 lei. Principalul şi dobânda trebuie restituite integral până la data rambursării sau anticipat (parțial sau total) la solicitarea emitentului. Avand in vedere Hotarârea Adunării Generale Extraordinare a emitentului din 14.11.2016 privind dizolvarea societații urmată de lichidare, valoarea justă a obligatiunilor 31 decembrie 2023 este zero (31 decembrie 2022: zero). Obligațiunile sunt garantate cu gaj fără deposedare asupra echipamentelor de producție până la valoarea obligațiunilor subscrise și plătite și a dobânzilor estimate pentru întreaga perioadă. Prin sentinta civila nr.288/03.10.2017 s-a dispus intrarea SIBAREX S.A. in procedura simplificata a falimentului si dizolvarea societatii.
Situatia titlurilor de stat detinute la 31 decembrie 2023:
30 decembrie 2023
31 decembrie 2022
Emitent
Moneda
Număr
Valoare justă
Număr
Valoare justă
M.F.P. (ISIN RO1624DBN027)
RON
2.580
13.066.465
600
2.935.302
M.F.P. (ISIN RO7P95F9FNY6)
RON
2.700
11.923.828
600
2.397.057
M.F.P. (ISIN RO52CQA3C829)
RON
1.000
5.762.966
-
-
M.F.P. (ISIN RODD24CXRK47)
RON
4.400
21.594.262
-
-
M.F.P. (ISIN RO3B41D8EX14)
RON
-
-
2.600
11.234.956
M.F.P. (ISIN ROO7A2H5YIN8)
RON
-
-
2.000
9.560.805
M.F.P. (ISIN XS2109812508)
EUR
-
-
1.000
3.407.798
M.F.P. (ISIN XS2434895558)
EUR
-
-
500
2.117.358
Total
10.680
52.347.521
7.300
31.653.276
In legătură cu unitățile de fond din portofoliu, evaluate la valoare justă prin contul de profit și pierdere, facem următoarea prezentare:
31 decembrie 2023
31 decembrie 2022
Entitate
Număr
Valoare justă
Număr
Valoare justă
Fond Inchis de Investitii Bet-Fi Index Invest
782
654.635
2.054
1.730.411
Fondul Inchis de Investitii Fondul Privat Comercial
11.933
5.953.243
11.933
5.454.974
Fondul Deschis de Investitii BT MAXIM
527.797
12.146.728
527.797
8.925.581
Fondul Deschis de Investitii Napoca
413.087
357.361
413.087
294.489
Fondul Deschis de Investitii GlobUS BlueChips
27.487
322.182
27.487
278.786
Fondul de Investiții Alternative Professional Globinvest
100
946.953
100
785.508
Total
981.186
20.381.102
982.458
17.469.748
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
46
13. ACTIVE FINANCIARE RECUNOSCUTE LA VALOARE JUSTĂ PRIN CONTUL DE PROFIT ȘI PIERDERE (CONTINUARE)
Portofoliul administrat de Societate include fonduri de investitii ce au declarata o politica de investitii diversificata. Fondurile inregistreaza expunere ridicata pe actiuni, fapt ce le plaseaza intr-o clasa de risc medie / medie-ridicata. Dintre acestea doar BET-FI Index urmareste evolutia unui indice bursier (indicele BET-FI).
BET – FI Index
Fondul este cotat pe Bursa de Valori București și acces la randamentul indicelui BET-FI. Fondul are la bază dispersia riscului pe cele 5 societăţi de investiţii financiare (SIF-uri) și acțiunile Fondului Proprietatea, tranzacţionate pe piaţa reglementată BVB, prin corelarea performanţelor cu cele obţinute de indicele acestora. Indicele BET-Fi Index a fost clasificat in clasa de risc 4 din 7, care este echivalentul unui grad de risc mediu.
Fondul Privat Comercial
Fondul Privat Comercial este un fond de investitii alternative, care plaseaza resursele atrase in actiuni cotate emise de societati financiare, obligatiuni, unitati de fond si depozite bancare. Obiectivul fondului il reprezinta cresterea valorii capitalului investit si obtinerea de venituri. Fondul nu va investi in: bilete la ordin si alte instrumente ale pietei monetare de tipul efectelor de comert, produse structurate, instrumente financiare derivate, negociate in afara pietelor reglementate, obligatiuni corporative neadmise la tranzactionare in cadrul unei piete pe o piata reglementate, instrumente de tip Swap si operatiuni de finantare prin instrumente financiare (SFT - securities financing transaction). Indicatorul sintetic de risc plaseaza fondul in clasa de risc 6.
Fondul deschis de investitii BT MAXIM
BT Maxim este un fond de actiuni care se adreseaza in special investitorilor dinamici, cu profil de risc ridicat, dornici de fructificarea activelor proprii prin intermediul pietei actiunilor cotate. In momentul de fata portofoliul este concentrat pe zona energetica si financiara fiind orientat pe actiuni prociclice care vor beneficia de contextul actual cu preturi crescute la marfuri precum si cel al cresterii dobanzilor. Fondul investeste minim 85% in actiuni iar restul de 15% este investit in instrumente cu venit fix. Indicatorul sintetic de risc plaseaza fondul in clasa de risc 4.
Fondul deschis de investitii Napoca
FDI Napoca este un fond deschis de investitii avand ca obiectiv fundamental cresterea valorii capitalului investit si care plaseaza o pondere majoritara din resursele atrase in actiuni cotate pe piete reglementate din Romania. Fondul declara ca obiectivul investițional poate fi atins printr-o politica de investitii orientata pe termen mediu si lung in actiuni cotate, urmarind obtinerea de profituri ca urmare a cresterii valorii investitiilor realizate. Indicatorul sintetic de risc plaseaza fondul in clasa de risc 5.
Fondul Deschis de Investitii GlobUS BlueChips
Fdi GlobUS BlueChips este un fond deschis de investitii care are o politica de investitii orientata pe termen mediu si lung in actiuni cotate pe piete reglementate din Statele Unite ale Americii. Investeste in actiuni emise de companii incluse in principalii indici americani, caracterizate de o capitalizare bursiera ridicata, de o capacitate ridicata a managementului de a produce profit si o rentabilitate ridicata a capitalurilor investite. Indicatorul sintetic de risc plaseaza fondul in clasa de risc 5.
Fondul de Investitii Alternative Professional Globinvest
Fondul are o politica de plasamente orientata pe termen mediu si lung, realizata in actiuni cu un potential ridicat de crestere a valorii lor in timp, titluri de credit cu discount si/sau purtatoare de dobanda tipul titlurilor de stat, obligatiunilor municipale sau corporative, depozite bancare, titluri de participare emise de organisme de plasament colectiv. Fondul va realiza plasamente in instrumente financiare emise in Romania, de preferinta din sectorul financiar.
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
47
14. ACTIVE FINANCIARE RECUNOSCUTE LA VALOARE JUSTĂ PRIN ALTE ELEMENTE ALE REZULTATULUI GLOBAL
Structura activelor financiare recunoscute la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global în funcție de tipul activului este următoarea:
31 decembrie
2023
31 decembrie
2022
Acțiuni cotate pe piețe din România,din care:
791.873.469
625.598.878
- cotate la Bursa de Valori Bucuresti („BVB”)
776.211.513
609.400.419
- cotate la Sistemul Alternativ de tranzacționare de la Bursa de Valori Bucuresti („AeRo”)
15.661.956
16.198.459
Acțiuni necotate, drepturi preferinta
12.652.610
13.317.402
Părți sociale
295.747
438.010
Titluri de participare
70.252.769
29.983.866
Total
875.074.595
669.338.157
31 decembrie
2023
31 decembrie
2022
Valoare contabilă la 1 ianuarie
669.338.157
711.396.334
Câstiguri/pierderi nete din valoare justă, din care:
- (Pierderi)/ Câstiguri nete din marcarea la piata în cursul anului (Nota 24)
199.424.081
(107.449.616)
Achiziții
36.296.007
124.441.487
Vânzări
(29.983.650)
(59.050.047)
Valoare contabilă la 31 decembrie
875.074.596
669.338.157
Valoarea totală a dividendelor încasate la 31 decembrie 2022 pentru această categorie de active a fost de 48.393.175 lei (31 decembrie 2022: 89.607.045 lei).
15. ACTIVE FINANCIARE LA COST AMORTIZAT
Societatea aplica prevederile IFRS 9 referitoare la pierderile asteptate de credit, utilizand astfel clasificarea creantelor in Stadiul 1, Stadiul 2 si in Stadiul 3. Nu au fost identificate expuneri care, deși performante, fi înregistrat o deteriorare semnificativă a riscului de credit astfel incat sa necesite prezentarea in Stadiul 2. Pentru debitorii diversi stadiul 3, pentru care încasarea este incertă, Societatea a calculat ajustări de depreciere. Din aplicarea estimarilor conform IFRS privind Stadiul 1, Societatea a constatat ca deprecierea pentru pierderi așteptate de credit nu este semnificativa.
Debitorii diverşi includ în principal sume provenind din sentințe definitive.
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
48
15. ACTIVE FINANCIARE LA COST AMORTIZAT (CONTINUARE()
Active financiare la cost amortizat nerestante și nedepreciate (Stadiul 1) se prezintă astfel:
31 decembrie
2023
31 decembrie
2022
Decontari în curs
2.529.313
6.092.301
Total
2.529.313
6.092.301
Suma de 2.529.313 lei reprezintă valoarea tranzacțiilor efectuate în ultimele două ședințe de tranzacționare BVB cu decontare la începutul anului 2024 (fiind decontate în termenul de T+2 zile).
Activele financiare la cost amortizat restante și depreciate (Stadiul 3) se prezintă astfel:
31 Decembrie 2023
Creanțe față de entități din grup
Alte
creanțe
Creanțe din cedare acțiuni
Dividende
de încasat
Valoare brută
7.634
480.900
-
90.171
Ajustări de depreciere
(7.634)
(66.042)
-
(78.854)
Valoare netă
-
414.858
-
11.317
31 Decembrie 2022
Creanțe față de entități din grup
Alte
creanțe
Creanțe din
cedare acțiuni
Dividende
de încasat
Valoare brută
7.634
754.841
1.575.024
142.654
Ajustări de depreciere
(7.634)
(139.326)
(1.525.024)
(131.398)
Valoare netă
-
615.515
-
11.255
16. ALTE ACTIVE
31 decembrie
2023
31 decembrie
2022
Consumabile și alte stocuri
3.065
7.000
Cheltuieli in avans
361.273
787.314
Alte active
205.296
157.399
Total
569.634
951.713
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
49
17. IMOBILIZĂRI CORPORALE
Terenuri şi construcţii
Instalaţii tehnice și masini
Alte instalaţii, utilaje şi mobilier
Total
Sold la 1 ianuarie 2023
Valoare brută
16.853.029
978.300
198.353
18.029.683
Amortizare cumulată
-
-
-
-
Valoare contabilă netă
16.853.029
978.300
198.353
18.029.683
Achiziţii
-
599.463
35.270
634.734
Imobilizări corporale in curs
(1.265.073)
1.614.058
31.969
380.954
Avansuri pentru imobilizari corporale
-
-
4.889
4.889
Vânzări sau casări
-
(130.485)
(12.519)
(143.004)
Transfer de la investitii imobiliare
2.119.862
-
-
2.119.862
Amortizare înregistrată în cursul anului
(528.960)
(447.288)
(86.882)
(1.063.130)
Amortizare aferenta iesirilor
-
43.234
11.619
54.853
Sold la 31 decembrie 2023
Valoare brută
17.707.818
3.061.336
257.963
21.027.117
Amortizare cumulată
(528.960)
(404.054)
(75.263)
(1.008.277)
Valoare contabilă netă
17.178.858
2.657.282
182.700
20.018.840
Sold la 1 ianuarie 2022
Valoare brută
12.624.294
831.897
322.176
13.778.367
Amortizare cumulată
(726.688)
(244.414)
(73.187)
(1.044.289)
Valoare contabilă netă
11.897.606
587.483
248.988
12.734.077
Achiziţii
-
692.197
-
692.197
Imobilizări corporale in curs
1.265.073
-
-
1.265.073
Avansuri pentru imobilizari corporale
-
18.971
-
18.971
Vânzări sau casări
-
(130.880)
(1.440)
(132.320)
Amortizare înregistrată în cursul anului
(363.344)
(314.821)
(61.669)
(739.835)
Amortizare aferenta iesirilor
-
30.076
1.440
31.516
Reevaluare 2022
4.053.694
95.274
11.034
4.160.002
Sold la 31 decembrie 2022
Valoare brută
16.853.029
978.300
198.353
18.029.683
Amortizare cumulată
-
-
-
-
Valoare contabilă netă
16.853.029
978.300
198.353
18.029.683
Societatea nu are restricţii asupra titlurilor de proprietate. Imobilizările corporale nu au fost ipotecate. La sfârşitul exerciţiilor financiare 2023 și 2022 Societatea nu înregistra obligaţii contractuale privind achiziţia de imobilizări corporale. Ultima reevaluare a terenurilor și clădirilor deținute a fost realizată la 31 decembrie 2022, diferențele din reevaluare fiind înregistrate în alte elemente ale rezultatului global (nota 24).
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
50
17. IMOBILIZĂRI NECORPORALE
Licente
Alte imobilizari necorporale
Total
Sold la 1 ianuarie 2023
Valoare brută
487.870
775.415
1.263.285
Amortizare cumulată
(405.397)
(775.415)
(1.180.812)
Valoare contabilă netă
82.473
-
82.473
Achiziţii
98.093
-
98.093
Avansuri imobilizari necorporale
-
-
-
Vânzări sau casări
(127.157)
-
(127.157)
Amortizare înregistrată în cursul anului
(56.002)
-
(56.002)
Amortizare aferenta iesirilor
127.157
-
127.157
Sold la 31 decembrie 2023
Valoare brută
458.807
775.415
1.264.222
Amortizare cumulată
(334.243)
(775.415)
(1.109.658)
Valoare contabilă netă
124.564
-
124.564
Licente
Alte imobilizari necorporale
Total
Sold la 1 ianuarie 2022
Valoare brută
489.875
787.053
1.276.928
Amortizare cumulată
(369.851)
(787.053)
(1.156.904)
Valoare contabilă netă
120.024
-
120.024
Achiziţii
57.443
-
57.443
Avansuri imobilizari necorporale
-
-
-
Vânzări sau casări
(59.447)
(11.638)
(71.085)
Amortizare înregistrată în cursul anului
(94.692)
-
(94.692)
Amortizare aferenta iesirilor
59.145
11.638
70.783
Sold la 31 decembrie 2022
Valoare brută
487.870
775.415
1.263.285
Amortizare cumulată
(405.397)
(775.415)
(1.180.812)
Valoare contabilă netă
82.473
-
82.473
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
51
18. ACTIVE REPREZENTAND INVESTITII IMOBILIARE
Societatea a inchiriat pana în luna noiembrie spatiul pe care il deține în Bucuresti. Ulterior, in conformitate cu IAS 16, activul a fost transferat din categoria Investitii imobiliare in categoria Imobilizari corporale.
Active reprezentand investitii imobiliare:
Sold la 1 ianuarie 2023
Valoare brută
2.119.862
Amortizare cumulată
-
Valoare contabilă netă
2.119.862
Achiziţii
-
Vanzari,transfer
(2.119.862)
Sold la 31 decembrie 2023
Valoare brută
-
Amortizare cumulată
-
Valoare contabilă netă
-
19. ACTIVE REPREZENTAND DREPTURI DE UTILIZARE A ACTIVELOR SUPORT IN CONTRACTE DE LEASING
Societatea deține contracte de leasing având ca obiect în principal mijloace de transport și are în închiriere un spațiu pentru birouri în Bucuresti.
Active reprezentand drepturi de utilizare a activelor suport in contracte de leasing:
Sold la 1 ianuarie 2023
Valoare brută
4.011.257
Amortizare cumulată
(497.171)
Valoare contabilă netă
3.514.087
Achiziţii
45.645
Vanzari, casari, transferuri
(2.772.721)
Amortizare înregistrată în cursul anului
(727.700)
Amortizare aferenta iesirilor
843.591
Sold la 31 decembrie 2023
Valoare brută
1.284.182
Amortizare cumulată
(381.280)
Valoare contabilă netă
902.902
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
52
19. ACTIVE REPREZENTAND DREPTURI DE UTILIZARE A ACTIVELOR SUPORT IN CONTRACTE DE LEASING (continuare)
Datorii din contractele de leasing:
Sold la 1 ianuarie 2023
3.988.871
Recunoaștere datorie
3.988.871
Creștere
-
Datorii achitate
(2.914.517)
Diferente de curs
64.733
Sold la 31 decembrie 2023
1.009.620
Cu scadenta mai mica de un an
237.415
Cu scadenta mai mare de un an
772.205
Anul
31 decembrie 2023
Anul 1
237.415
Anul 2
112.632
Anul 3
112.632
Anul 4
112.632
Anul 5
112.632
Anul 6
112.632
Anul 7
112.632
Anul 8
96.413
Total datorie
1.009.620
Sold la 1 ianuarie 2022
Valoare brută
1.878.067
Amortizare cumulată
(268.604)
Valoare contabilă netă
1.609.463
Achiziţii
2.571.613
Amortizare înregistrată în cursul anului
(668.132)
Reevaluare
1.142
Sold la 31 decembrie 2022
Valoare brută
4.450.823
Amortizare cumulată
(936.736)
Valoare contabilă netă
3.514.087
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
53
19. ACTIVE REPREZENTAND DREPTURI DE UTILIZARE A ACTIVELOR SUPORT IN CONTRACTE DE LEASING (continuare)
Sold la 1 ianuarie 2022
1.761.619
Recunoaștere datorie
1.761.619
Creștere
2.814.637
Datorii achitate
(601.039)
Diferente de curs
13.653
Sold la 31 decembrie 2022
3.988.871
Cu scadenta mai mica de un an
489.779
Cu scadenta mai mare de un an
3.499.092
Anul
31 decembrie 2022
Anul 1
489.779
Anul 2
873.893
Anul 3
674.240
Anul 4
674.239
Anul 5
674.239
Anul 6
393.436
Anul 7
112.632
Anul 8
96.413
Total datorie
3.988.871
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
54
20. DATORII FINANCIARE
Descriere
31 decembrie
2023
31 decembrie
2022
Dividende de plată (i)
10.366.626
25.018.532
Datorii comerciale
4.694.359
1.867.735
Încasări în avans de la terţe părţi
40
20
Datorii cu părţi afiliate
10.513
22.308
Total
15.071.538
26.908.594
(i) Mișcarea în dividendele de plată este prezentată în următorul tabel:
31 decembrie
2023
31 decembrie
2022
Sold la 1 ianuarie
25.018.538
34.117.386
Dividende aprobate spre distribuire
30.274.213
-
Dividende returnate
683
113
Dividende plătite în anul curent, inclusiv impozitul aferent
(20.957.466)
(1.150.952)
Dividende prescrise (reluate la venituri) (Nota 6)
(23.969.342)
(7.948.009)
Sold la 31 decembrie
10.366.626
25.018.538
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
55
21. ALTE DATORII
31 decembrie
2023
31 decembrie
2022
Datorii salariale
711.353
801.491
Datorii privind taxele şi impozitele
1.267.911
151.294
Contributii sociale datorate la bugetul de stat
455.788
490.965
Total
2.435.052
1.443.750
Datoriile privind taxele si impozitele cuprind si suma de 914.215 lei reprezentand impozitul pe dividende aferente anului 2022 cu termen de plata scadent de plata in ianuarie 2024.
22. CAPITALUL SOCIAL
Capitalul social statutar al Societăţii la 31 decembrie 2023 este de 216.244.380 lei, din care 216.244.380 lei reprezintă capitalul subscris și vărsat (înregistrat la Registrul Comerțului)
Pentru capitalul social subscris și vărsat sunt emise şi se află în circulaţie un număr de 2.162.443.797 acţiuni. Acţiunile Societății sunt comune, nominative, indivizibile, de valori egale și dematerializate, emise la valoarea nominală de 0,10 lei/acţiune.
31 decembrie
2023
31 decembrie
2022
Capital social înregistrat la Registrul Comerțului
216.244.380
216.244.380
Capital social conform IFRS
216.244.380
216.244.380
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
56
22. CAPITALUL SOCIAL (CONTINUARE)
Structura acționariatului la data de 31 decembrie 2023:
Acţionari
Număr
Acţiuni
deţinute
Pondere în total acțiuni ale societăţii (%)
Acţionari rezidenţi
6.954.349
2.115.903.182
97,85
persoane fizice
6.954.133
1.086.715.352
50,26
persoane juridice
216
1.029.187.830
47,59
Acţionari nerezidenţi
2.483
46.540.615
2,152
persoane fizice
2.460
12.305.776
0,57
persoane juridice
23
34.234.839
1,58
TOTAL
6.956.832
2.162.443.797
100,00
persoane fizice
6.956.593
1.099.021.128
50,83
persoane juridice
239
1.063.422.669
49,17
Structura acționariatului la data de 31 decembrie 2022 :
Acţionari
Număr
Acţiuni
deţinute
Pondere în total acțiuni ale societăţii (%)
Acţionari rezidenţi
6.957.698
2.112.194.032
97,68
persoane fizice
6.957.480
1.076.815.267
49,79
persoane juridice
218
1.035.378.765
47,88
Acţionari nerezidenţi
2.467
50.249.765
2,32
persoane fizice
2.444
12.472.317
0,58
persoane juridice
23
37.777.448
1,75
TOTAL
6.960.165
2.162.443.797
100,00
persoane fizice
6.959.924
1.089.287.584
50,37
persoane juridice
241
1.073.156.213
49,63
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
57
23. REZERVA DIN REEVALUAREA LA VALOARE JUSTĂ A ACTIVELOR FINANCIARE RECUNOSCUTE LA VALOARE JUSTĂ PRIN ALTE ELEMENTE ALE REZULTATULUI GLOBAL
Rezerva din reevaluarea la valoare justă a activelor financiare recunoscute la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global se prezinta netă de impozit.
31 decembrie
2023
31 decembrie
2022
Rezervă brută din reevaluarea la valoare justă a activelor financiare recunoscute la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global
350.172.047
163.655.043
Datorii privind impozitul amânat (Nota 10)
(57.190.506)
(29.757.577)
Rezervă netă
292.981.541
133.897.466
Această notă prezintă mişcările în rezerva din reevaluarea la valoare justă a activelor financiare recunoscute la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global.
Rezerve de reevaluare a activelor financiare
recunoscute la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global
Brut
Impozit
amânat
Total
net
Sold la 1 ianuarie 2023
163.655.043
(29.757.577)
133.897.466
Pierder i din modificări în valoarea justă
provenind din marcare la piata
(201.589.213)
31.819.418
(169.769.795)
Transferul rezervelor la rezultat reportat ca urmare a cedarii activelor financiare recunoscute la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global
15.072.209
(4.386.490)
10.685.719
Sold la 31 decembrie 2023
350.172.047
(57.190.506)
292.981.541
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
58
24. REZERVA DIN REEVALUAREA IMOBILIZARILOR CORPORALE
Ultima reevaluare a clădirilor și terenurilor a fost efectuată la 31.12.2022 de către REVALTEX SRL (evaluator independent – membru ANEVAR), rezultând o creștere în rezerva din reevaluare de 4.176.746 lei, respectiv 32%.
Rezervele din reevaluare nu pot fi distribuite acţionarilor.
Brut
Impozit
amânat
Total
net
Sold la 1 ianuarie 2022
11.795.991
183.493
11.979.484
Transferul rezervei la rezultat reportat
(30.423)
-
(30.423)
Diferente din reevaluare
-
(522.900)
(522.900)
Rezerva din reevaluare
4.176.746
-
4.176.746
Sold la 31 decembrie 2022
15.942.314
(339.407)
15.602.907
Sold la 1 ianuarie 2023
15.942.314
(339.407)
15.602.907
Transferul rezervei la rezultat reportat
(289.393)
-
(289.393)
Diferente din reevaluare
-
107.940
107.940
Rezerva din reevaluare
-
-
-
Sold la 31 decembrie 2023
15.652.921
(231.467)
15.421.454
25. ALTE REZERVE
Alte rezerve au fost create din repartizarea profitului statutar.
31 decembrie
2023
31 decembrie
2022
Rezerva legală (i)
43.248.876
43.248.876
Rezerve din profiturile anilor anteriori
768.465.309
737.130.394
Alte rezerve (ii)
3.912.094
3.912.094
Total
815.626.279
784.291.364
Mişcarea în rezerve este prezentată mai jos:
31 decembrie
2023
31 decembrie
2022
Sold iniţial
784.291.364
691.314.508
Repartizare din profit si rezultat reportat
31.334.915
92.976.855
Majorarea capitalului social prin încorporare rezerve
-
-
Rezerva Legală (i)
-
-
Sold final
815.626.279
784.291.364
(i) Rezervele legale statutare reprezintă transferuri cumulate din rezultatul reportat conform legislaţiei locale. Aceste rezerve nu pot fi distribuite acţionarilor. Legislaţia locală prevede minim 5% din profitul Societății trebuie transferat către rezerva legală nedistribuibilă până când această rezervă atinge 20% din capitalul social al Societății.
(ii) Facilitaţi fiscale generate de diferenţe favorabile de curs de schimb.
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
59
26. ACȚIUNI PROPRII
Adunarea General ă Extraordinar ă a Acționarilor din data de 24.04.2023 a aprobat derularea a două programe de răscumpărare de către Societate a propriilor acţiuni, în următoarele condiţii:
(i) dimensiunea cumulată a programelor maxim 20.000.000 acţiuni cu valoare nominală de 0,10 lei/acţiune, reprezentând 0,9248% din capitalul social;
(ii) preţul de dobândire a acţiunilor - preţul minim va fi egal cu preţul de piaţă al acţiunilor societăţii de la Bursa de Valori Bucureşti din momentul efectuării achiziţiei şi preţul maxim va fi 0,49 lei/acţiune;
(iii) durata fiecărui program - perioada de maxim 18 luni de la data publicării hotărârii A.G.E.A. în Monitorul Oficial al României partea a IV-a,
(iv) plata acțiunilor răscumpărate - din rezervele disponibile (cu excepţia rezervelor legale) înscrise în ultimele situaţii financiare anuale aprobate,
(v) destinația celor două programe, în această ordine:
I. maxim 12.000.000 acțiuni în scopul reducerii capitalului social, prin anularea acțiunilor răscumpărate;
II. maxim 8.000.000 acțiuni pentru distribuirea cu titlu gratuit, membrilor Consiliului de Supraveghere, ai Directoratului şi personalului identificat, în cadrul unui program Stock Option Plan, în acord cu politica de remunerare aprobată la nivelul societăţii;
(vi) acordarea unui mandat Directoratului pentru ducerea la îndeplinire a acestei hotărâri.
31 decembrie
2023
31 decembrie
2022
Ac țiuni proprii răscumpărate
(475.749)
(2.786.400)
Total
(475.749)
(2.786.400)
27. Beneficii acordate membrilor Consiliului de Supraveghere, membrilor Directoratului si personalului societății
Beneficiile acordate membrilor Consiliului de Supraveghere, membrilor Directoratului si personalului Societății sub forma instrumentelor de capitaluri proprii reprezintă valoarea beneficiilor privind participarea la planul de beneficii în cadrul programelor stock option plan (SOP), partea de remuneratie variabilă acordată în acțiuni.
În anul 2023, membrilor Consiliului de Supraveghere și ai Directoratului, precum și celorlalte categorii de personal identificat, le-a fost acordată remunerație variabilă constând în:
4. acțiuni emise de societate, în baza Planului de stimulare şi recompensare a personalului identificat prin acordare gratuită de acțiuni („Stock Option Plan”) pentru anul 2021 (prima tranșă amânată);
5. numerar, în baza Politicii de remunerare valabilă pentru anul 2021, în conformitate cu prevederile Planului de stimulare şi recompensare a personalului identificat prin acordare gratuită de acțiuni („Stock Option Plan”) pentru anul 2021 (prima tranșă amânată).
Menționăm faptul remunerația variabilă prevăzută în Politica de remunerare în vigoare la data aprobării SOP 2021 (politică aprobată prin Hotărârea A.G.O.A. nr. 1/28.04.2021), era compusă din 50% acțiuni emise de societate și 50% numerar, având o componentă inițială de 50% și o componentă supusă perioadei de amânare de 50%).
6. acțiuni emise de societate, în baza Planului de stimulare şi recompensare a personalului identificat prin acordare gratuită de acțiuni („Stock Option Plan”) pentru anul 2022 (componenta inițială).
Pentru anul 2023, Societatea are în desfășurare un plan de beneficii in valoare totală de 3.920.000 lei (valoarea recunoscută în capitaluri proprii in 2023 conform politicii de remunerare: 1.564.800 lei) pentru care derulează un program de răscumpărare a propriilor acțiuni conform Hotărârii A.G.E.A. din 24.04.2023 pentru maxim 8.000.000 acțiuni, la un preț maxim de 0,49 lei/acțiune, acțiuni destinate distribuirii în cadrul programului stock option plan .
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
60
28. TRANZACŢII CU PĂRŢI AFILIATE
Anumite entităţi sau persoane sunt considerate a fi părți afiliate Societăţii dacă sunt sub control comun, sau una dintre părți are capacitatea de a controla cealaltă parte sau poate exercita o influență semnificativă asupra celeilalte părți în luarea deciziilor financiare sau operaționale. În procesul de identificare a părţilor afiliate, Societatea consideră fondul relației, nu doar forma juridică.
În cursul anilor 2023 și 2022, tranzacţiile cu părți afiliate au fost după cum urmează:
Cheltuieli înregistrate cu filiale
Tipul tranzacţiei
31 decembrie 2023
31 decembrie 2022
International Trade Center& Logistic
Servicii închiriere
898
14.819
Aro Palace S.A.
Servicii hoteliere
192.272
188.495
T.I.A. Real Estate S. A. (Cristiana S.A.)
Utilitati
83.323
120.838
Turism, Hoteluri Si Restaurante Marea Neagra
Servicii hoteliere
36.720
12.140
Tusnad S.A.
Servicii hoteliere
-
10.472
Turism Covasna S.A.
Servicii hoteliere
-
16.721
Total
313.212
363.485
Cheltuieli privind entităţile asociate
Tipul tranzacţiei
31 decembrie 2023
31 decembrie 2022
Turism Lotus Felix S.A.
Servicii hoteliere
-
604
Transilvania Hotels&Travel S.A.
Utilitati
1.918
1.639
Total
1.918
2.243
Cheltuielile înregistrate cu filiale sunt incluse în linia „Alte cheltuieli operationale” în contul de profit si pierdere şi alte elemente ale rezultatului global.
Veniturile din dividende obţinute de la filiale pentru 2023 și 2022 sunt următoarele:
Venituri din dividende de la filiale
31 decembrie 2023
31 decembrie 2022
Turism, Hoteluri Si Restaurante Marea Neagra
9.849.823
-
Aro Palace S.A.
6.914.092
3.627.076
Feper S.A.
4.307.307
-
Turism Felix S.A.
3.975.556
-
Transilvania Leasing si Credit IFN
2.300.299
-
Casa Alba Independenta S.A.
821.591
-
T.I.A. Real Estate S.A. (Cristiana S.A.)
697.969
2.560.413
Mecanica Codlea S.A.
154.485
875.332
Utilaj Greu S.A.
71.101
173.489
Santierul Naval Orsova
-
3.027.059
Total
29.092.223
10.263.369
Veniturile din dividende obţinute de la entitățile asociate se prezintă astfel:
Venituri din dividende de la entităţi asociate
31 decembrie 2023
31 decembrie 2022
Soft Aplicativ si Servicii SA
26.070
12.322
Emailul SA Mediaş
-
921.540
Concas SA
-
286.243
Total
26.070
1.220.104
Veniturile din dividende obţinute de la entităţi afiliate sunt incluse în linia „Venituri din dividende” în situaţia profitului sau pierderii și alte elemente ale rezultatului global.
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
61
28. TRANZACŢII CU PĂRŢI AFILIATE (CONTINUARE)
Personalul cheie de conducere
31 decembrie 2023
La data de 01.01.2023, Directoratul Transilvania Investments era format din dl Radu-Claudiu Roșca Președinte Executiv, dl Theo-Dorian Buftea-Vicepreședinte Executiv și dna Stela Corpacian-Vicepreședinte Executiv. Această componență a fost autorizată prin Autorizația A.S.F. nr. 128/25.08.2022.
La data de 20.10.2023 a încetat, cu acordul părților, mandatul de membru al Directoratului al domnului Theo-Dorian Buftea Vicepre ş edinte Executiv al societ ăţ ii astfel, la data de 31.12.2023, Directoratul Transilvania Investments era compus din dl Radu-Claudiu Roșca – Președinte Executiv și dna Stela Corpacian-Vicepreședinte Executiv.
Mandatul actual al membrilor Directoratului expiră la data de 20.04.2024.
La data de 01.01.2023, Consiliul de Supraveghere al Transilvania Investments era compus din dl. Paul-George Prodan- Președinte, dl. Radu Momanu -Vicepreședinte, dl. Patriţiu Abrudan-membru, dl. Marius-Petre Nicoară -membru și dl. Constantin Frățilă -membru.
Începând cu data de 29.09.2023, mandatele de membri ai Consiliului de Supraveghere ale domnilor Paul-George Prodan și Radu Momanu au încetat, ca urmare a renunțării unilaterale a acestora la mandat, astfel la data de 31.12.2023 Consiliul de Supraveghere al Transilvania Investments era compus din dl. Patriţiu Abrudan-Președinte, dl. Marius-Petre Nicoară -Vicepreședinte și dl. Constantin Frățilă -membru.
Membrii Consiliului de Supraveghere au fost aleși de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din data de 04.12.2020, pentru un mandat de 4 ani, cu începere de la data autorizării componenţei Consiliului de către Autoritatea de Supraveghere Financiară. Membrii Consiliului de Supraveghere au fost autorizați de către A.S.F. în baza Autorizațiilor nr. 69/19.04.2021 și nr. 80/27.04.2021.
Indemnizaţiile fixe plătite sau de plătit corespunzătoare se prezintă astfel:
31 decembrie
2023
31 decembrie
2022
Consiliul de Supraveghere
5.043.413
3.530.184
Directorat
3.345.659
2.300.439
Total
8.389.072
5.830.623
Societatea nu a acordat credite sau avansuri (cu excepția avansurilor pentru salarii și/sau transport) membrilor Consiliului de Supraveghere și Directoratului, așadar la 31 decembrie 2023 nu au fost înregistrate astfel de obligații (aplicabil și pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2022).
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
62
29. PREZENTAREA INSTRUMENTELOR FINANCIARE PE CATEGORII DE EVALUARE
În scopul evaluării, IFRS 9 "Instrumente financiare ", clasifică activele financiare în următoarele categorii: (a) active financiare la cost amortizat; (b) active financiare recunoscute la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global, (c) active financiare la valoarea justă prin contul de profit sau pierdere si (d) datorii financiare la cost amortizat. Tabelul de mai jos oferă o reconciliere a activelor şi datoriilor financiare cu aceste categorii de evaluare la 31 decembrie 2023:
Active financiare la cost amortizat
Active financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global
Active financiare evaluate la valoarea justă prin contul de profit și pierdere
Datorii financiare evaluate la cost amortizat
Total
Numerar şi echivalente de numerar
60.202.503
-
-
-
60.202.503
Active financiare recunoscute la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global
-
875.074.595
-
-
875.074.595
Active financiare recunoscute la valoare justă prin contul de profit şi pierdere
-
-
811.804.885
-
811.804.885
Titluri de stat recunoscute la valoare justă prin contul de profit şi pierdere
52.347.521
52.347.521
Alte active financiare la cost amortizat
2.955.488
-
-
-
2.955.488
Total active financiare
63.157.991
875.074.595
864.152.406
-
1.802.384.992
Datorii financiare la cost amortizat
-
-
-
15.071.538
15.071.538
Total datorii financiare
-
-
-
15.071.538
15.071.538
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
63
29. PREZENTAREA INSTRUMENTELOR FINANCIARE PE CATEGORII DE EVALUARE (continuare)
Tabelul de mai jos ofera o reconciliere a activelor şi datoriilor financiare cu aceste categorii de evaluare la 31 decembrie 2022:
Active financiare la cost amortizat
Active financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global
Active financiare evaluate la valoarea justă prin contul de profit și pierdere
Datorii financiare evaluate la cost amortizat
Total
Numerar şi echivalente de numerar
47.173.996
-
-
-
47.173.996
Active financiare recunoscute la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global
-
669.338.157
-
-
669.338.157
Active financiare recunoscute la valoare justă prin contul de profit şi pierdere
-
-
646.510.745
-
646.510.745
Titluri de stat recunoscute la valoare justă prin contul de profit şi pierdere
31.653.276
31.653.276
Alte active financiare la cost amortizat
6.719.070
-
-
-
6.719.070
Total active financiare
53.893.066
669.338.157
678.164.021
-
1.401.395.244
Datorii financiare la cost amortizat
-
-
-
26.908.594
26.908.594
Total datorii financiare
-
-
-
26.908.594
26.908.594
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
64
30. VALORILE JUSTE ALE ACTIVELOR ŞI DATORIILOR FINANCIARE
30.1 Analiza de ierarhie a valorii juste a instrumentelor financiare înregistrate la valoarea justă
Potrivit IFRS 13, în funcţie de datele de intrare utilizate în procesul de evaluare, nivelurile valorii juste sunt definite după cum urmează:
Datele de intrare de nivelul 1 sunt preţuri cotate (neajustate) pe pieţe active pentru active şi datorii identice, la care entitatea are acces la data de evaluare;
Datele de intrare de nivelul 2 sunt date de intrare diferite de preţurile cotate incluse la nivelul 1, care sunt observabile direct sau indirect pentru activ sau datorie;
Datele de intrare de nivelul 3 sunt date de intrare neobservabile pentru activ sau datorie.
Pentru estimarea valorii juste ce utilizează date de intrare de nivelul 1, Societatea se raportează prețurilor de închidere / referință de pe sistemele de tranzacționare din România sau cele externe.
Conform Standardelor Internaţionale de Raportare Financiară, valoarea justă este preţul care ar fi încasat pentru vânzarea unui activ sau plătit pentru transferul unei datorii într-o tranzacţie reglementată între participanţii de pe piaţă, la data evaluării.
Stabilirea nivelului de semnificaţie a datelor de intrare în cadrul procesului de estimare a valorii juste în ansamblul său necesită utilizarea raţionamentului profesional, considerând factorii specifici, ca urmare a complexităţii pe care o presupune evaluarea acestor investiţii, precum şi a reflectării modificărilor valorii juste în situaţiile financiare.
Procesul de estimare a valorilor juste aferente instrumentelor financiare deţinute de Transilvania Investments se realizează conform regulilor, politicii, procedurii şi a metodologiei Societatii privind evaluarea activelor în scopul raportării financiare. În cursul anului 2023 au fost prezentate o serie de informări cu privire la politicile, procedurile și regulile definite de Societate : reviziurea anuală a politicii și procedurilor de evaluare implementate la nivelul Transilvania Investments, actualizarea documentelor specifice privind funcționarea societății ca F.I.A.I.R, publicarea și disponibilitatea regulilor de evaluare utilizate de către Transilvania Investments.
Prin raportare la structura organizatorică și reglementările interne existente în cadrul Transilvania Investments, pentru unele participații care sunt clasificate pe nivelul 3 al ierarhiei valorilor juste activitatea de evaluare are ca suport servicii specifice realizate de către un partener contractual, cu respectarea prevederilor legislației specifice și a Standardelor de Evaluare în vigoare la data de referință a raportului (data evaluării).
Pe parcursul anului 2022 s-a derulat un contract încheiat cu o firmă specializată în domeniul evaluării care a întocmit și furnizat Transilvania Investments rapoarte de evaluare având ca scop estimarea valorii juste pentru raportare financiară aferente unor participații ce reprezintă pachete de acțiuni majoritare sau minoritare deținute la societăți listate sau nelistate din diverse sectoare de activitate.
PricewaterhouseCoopers Management Consultants S.R.L. și Darian Drs S.A. prestează servicii specializate în domeniul evaluării, este membru corporativ al ANEVAR și indeplinește cerințele specifice prevăzute de legislația în vigoare cu privire la independența, calificarea, experiența și competențele necesare pentru desfășurarea unor astfel de activități.
În categoria instrumentelor financiare a căror valoare justă este estimată prin utilizarea datelor de intrare de nivelul 3 din ierarhia valorii juste, Societatea a încadrat următoarele categorii de active financiare:
(i) Active financiare recunoscute la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global care cuprind acțiuni și părți sociale (participații la capitalul emitenților <20% clasificate în această categorie), titluri de participare;
(ii) Active financiare recunoscute la valoare justă prin contul de profit si pierdere, care cuprind acțiuni (participații la capitalul emitenților >20% şi <20% clasificate în această categorie), obligațiuni, titluri de stat, unități de fond.
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
65
30. VALORILE JUSTE ALE ACTIVELOR ŞI DATORIILOR FINANCIARE (CONTINUARE)
30.1. Analiza de ierarhie a valorii juste a instrumentelor financiare înregistrate la valoarea justă (continuare)
Metodologia de estimare a valorii juste are în vedere structura portofoliului de instrumente financiare administrat de Transilvania Investments, precum și specificul participațiilor deținute. Datele și informațiile utilizate în procesul de estimare a valorii juste se vor baza pe surse de informare credibile și relevante la data de referință a evaluării și se vor obține din surse independente, dacă acest lucru este posibil și oportun. Modelele utilizate în procesul de estimare a valorii juste depind de cantitatea, calitatea și credibilitatea datelor și informațiilor disponibile, precum și de raționamentul profesional.
În conceptul general și regulile definite la nivelul Societatii prin autorizarea sa ca F.I.A.I.R. s-a avut în vedere ca participațiile deținute la emitenți listați pe un sistem alternativ / multilateral din România fie asimilate unor valori mobiliare cu o lichiditate considerată ca fiind nerelevantă pentru aplicarea metodei prin marcare la piață, opțiunea fiind ca acțiunile societăților respective fie evaluate în baza unui raport de evaluare, în conformitate cu standardele de evaluare în vigoare. Pentru societățile listate pe segmentul principal al Bursei de Valori București se are în vedere faptul că, de regulă, activitatea de tranzacționare a acțiunilor respective este considerată relevantă pentru aplicarea metodei prin marcare la piaț ă . În situații specifice care nu se încadrează în coordonatele generale menționate se are în vedere o judecată prudențială referitoare la aspecte de natură cantitativă și/sau calitativă privind piața și activitatea de tranzacționare a titlurilor aferente emitentului.
Pentru acțiunile și părțile sociale ale căror valori juste sunt estimate pe baza unor date de intrare de nivelul 3 s-au avut în vedere următoarele abordări:
Abordarea prin piață - metoda comparației cu companii de pe piața de capital;
Abordarea prin venit - metoda fluxului de numerar actualizat, metoda dividendelor actualizate, metoda capitalizarii dividendului;
Abordarea prin active - metoda activului net ajustat.
Procesul de estimare a valorilor juste se raportează unui mediu economic volatil, influențat de fenomene ale căror efecte, durată sau evoluție pot fi dificil de delimitat și anticipat (ex. conflicte, prețurile energiei, pandemii, etc.). O volatilitate ridicată a unor factori de influență specifici poate genera schimbări ale conjuncturilor existente într-un interval de timp relativ scurt, iar impactul asupra condițiilor economice, piețelor financiare sau la nivel de companie ar putea conduce la variații ale valorilor estimate inițial. Un element important care determină consistența și relevanța unor date și informații utilizate în procesul de evaluare îl constituie disponibilitatea și nivelul de complexitate al raportărilor financiare aferente societăților din portofoliul administrat.
La 31 decembrie 2023 valoarea justă a portofoliului de acțiuni pentru care evaluarea s-a realizat pe baza principiului marcării la piață reprezintă 63,7% din valoarea totală a portofoliului de active financiare administrat de Transilvania Investments. Participațiile în acțiuni pentru care s-au utilizat date de intrare de nivel 3 și care au constituit obiectul rapoartelor de evaluare întocmite de către terți (PricewaterhouseCoopers Management Consultants, Darian Drs) au o pondere de 26,0% în total valoare aferentă activelor financiare deținute de Transilvania Investments la 31 decembrie 2023. La nivelul portofoliului de acțiuni
nu s-au consemnat mișcări de participații între nivelurile ierarhiei valorilor juste. Pachetul de acțiuni deținut de Transilvania Investments la T.H.R. Marea Neagră S.A. include la 31.12.2023 un număr de 226.942.936 acțiuni transferate în baza proiectului de divizare aprobat de A.G.E.A. acestei societăți în luna decembrie 2023. Pentru a reflecta corect această participație în activul total al Transilvania Investments, la poziția “A lte active“ a fost înregistrată cu minus valoarea acțiunilor respective evaluate prin marcare la piață. Ajustarea efectivă a participației deținute la T.H.R. Marea Neagră S.A. va avea loc ca efect al finalizării procesului de reducere a capitalului social al emitentului în cadrul procedurii de divizare, ulterior datei de înregistrare stabilită de A.G.E.A. (11.04.2024).
Pentru obligațiunile corporative din portofoliul Transilvania Investments valoarea justă estimată are în vedere stadiul de “default” în care se află emisiunea respectivă, determinat de depășirea termenului prevăzut în prospect pentru plata principalului și a cupoanelor. Potrivit regulilor Societatii și metodologiei privind evaluarea activelor financiare din această categorie, ele sunt înregistrate la valoare zero. Titlurile de stat deținute de Transilvania Investments la 31.12.2023 sunt încadrate pe nivelul 2 al ierarhiei valorilor juste și sunt evaluate pe baza reperelor de preț compozit publicate de Bloomberg, respectiv cotații de tip Mid care au ca suport principal observații directe privind instrumentul financiar.
Pentru unitățile de fond valoarea justă se raportează valorii unitare a activului net (VUAN) publicată sau comunicată de administratorul fondului respectiv pentru data de referință, iar pentru titlul de participare deținut la o entitate de investiții de tip închis se au în vedere aporturile de capital efectuate de
Transilvania Investments și valoarea activului net (VAN) atribuit Transilvania Investments, potrivit raportărilor financiare periodice comunicate investitorilor de către entitatea respectivă.
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
66
30. VALORILE JUSTE ALE ACTIVELOR ŞI DATORIILOR FINANCIARE (CONTINUARE)
30.1. Analiza de ierarhie a valorii juste a instrumentelor financiare înregistrate la valoarea justă (continuare)
La nivelul întregului portofoliu de instrumente financiare deținut de Transilvania Investments, la 31 decembrie 2023 valoarea activelor financiare recunoscute la valoare justă prin contul de profit și pierdere însumează 864,1 milioane lei, din care 37,0% reprezintă valoarea participațiilor încadrate la nivelul 1 din ierarhia valorilor juste.
Comparativ cu situația existentă la 31 decembrie 2022, la finalul anului 2023 activele financiare recunoscute la valoare justă prin contul de profit și pierdere au înregistrat o creștere de valoare de circa 27,4%, respectiv 186,0 milioane lei. Aceasta a fost determinată de:
- evoluția cotațiilor aferente instrumentelor financiare din portofoliul Transilvania Investments listate pe piețe reglementate sau sisteme alternative de tranzacționare care sunt încadrate la nivelul 1 al ierarhiei valorilor juste;
- activitatea de tranzacționare desfășurată de Transilvania Investments pe parcursul anului 2023;
- intrările și ieșirile de active financiare ale căror valori sunt recunoscute prin contul de profit și pierdere al societății;
- valorile juste estimate sau determinate pentru participațiile încadrate pe nivelurile 2 sau 3 ale ierarhiei de valoare și recunoscute prin contul de profit și pierdere (acțiuni, unități de fond, titluri de stat).
La 31 decembrie 2023 Societatea avea active financiare evaluate la valoare justă clasificate pe cele trei niveluri ale ierarhiei valorilor juste, după cum urmează:
ACTIVE FINANCIARE
Nivelul 1
Nivelul 2
Nivelul 3
Total
Active financiare recunoscute la valoare
justă prin alte elemente ale rezultatului global, din care:
787.568.913
-
87.505.682
875.074.595
Acţiuni, părți sociale, drepturi de preferință
787.568.913
-
17.252.913
804.821.826
- Financiar
626.280.785
-
2.032.339
628.313.124
- Energie
148.868.601
-
0
148.868.601
- Imobiliar
-
-
4.304.555
4.304.555
- Industrie
2.502.036
-
1.256.791
3.758.827
- Turism
-
-
9.353.961
9.353.961
- Altele
9.917.491
-
305.267
10.222.758
Titluri de participare
-
-
70.252.769
70.252.769
Active financiare recunoscute la valoare justă prin contul de profit şi pierdere, din care:
319.537.909
52.347.521
492.266.976
864.152.406
Acţiuni
319.537.909
-
471.885.874
791.423.783
- Financiar
31.745.305
-
27.831.384
59.576.689
- Energie
51.610.613
-
-
51.610.613
- Imobiliar
2.901.028
-
258.192.323
261.093.351
- Industrie
-
-
23.459.004
23.459.004
- Turism *
227.865.315
-
160.152.847
388.018.162
- Altele
5.415.648
-
2.250.316
7.665.964
Obliga țiuni corporative, titluri de stat
-
52.347.521
-
52.347.521
Unităţi de fond
-
-
20.381.102
20.381.102
Total active financiare
1.107.106.822
52.347.521
579.772.658
1.739.227.001
ACTIVE NEFINANCIARE
Imobilizări corporale
-
20.018.840
20.018.840
Total active măsurate la valoare justă
1.107.106.822
52.347.521
599.791.498
1.759.245.841
* Participația deținută la T.H.R. Marea Neagră S.A. a fost ajustată cu pachetul de 226.942.936 acțiuni transferate în baza proiectului de divizare a emitentului
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
67
30. VALORILE JUSTE ALE ACTIVELOR ŞI DATORIILOR FINANCIARE (CONTINUARE)
30.1. Analiza de ierarhie a valorii juste a instrumentelor financiare înregistrate la valoarea justă (continuare)
La 31 decembrie 2022, Societatea avea active financiare măsurate la valoare justă clasificate pe nivelele 1 şi 3 din ierarhia valorii juste, după cum urmează:
ACTIVE FINANCIARE
Nivelul 1
Nivelul 2
Nivelul 3
Total
Active financiare recunoscute la valoare
justă prin alte elemente ale rezultatului global, din care:
619.621.926
-
49.716.231
669.338.157
Acţiuni , părți sociale
619.621.926
-
19.732.365
639.354.291
- Financiar
504.428.613
-
1.975.593
506.404.206
- Energie
104.264.087
-
-
104.264.087
- Imobiliar
-
-
5.222.522
5.222.522
- Industrie
1.314.742
-
2.075.778
3.390.520
- Turism
-
-
10.008.165
10.008.165
- Altele
9.614.484
-
450.307
10.064.791
Titluri de participare
-
-
29.983.866
29.983.866
Active financiare recunoscute la valoare justă prin contul de profit şi pierdere, din care:
239.345.329
31.653.276
407.165.416
678.164.021
Acţiuni
239.345.329
-
389.695.668
629.040.997
- Financiar
16.920.397
-
25.264.793
42.185.190
- Energie
19.471.841
-
-
19.471.841
- Imobiliar
-
-
202.478.076
202.478.076
- Industrie
28.819.470
-
25.552.052
54.371.522
- Turism
173.755.621
-
126.613.099
300.368.720
- Altele
378.000
-
9.787.648
10.165.648
Obliga țiuni corporative, titluri de stat
-
31.653.276
0
31.653.276
Unităţi de fond
-
-
17.469.748
17.469.748
Total active financiare
858.967.255
31.653.276
456.881.647
1.347.502.178
ACTIVE NEFINANCIARE
Imobilizări corporale
-
18.029.683
18.029.683
Investitii imobiliare
-
2.119.862
2.119.862
Total active măsurate la valoare justă
858.967.255
31.653.276
477.031.192
1.367.651.723
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
68
30. VALORILE JUSTE ALE ACTIVELOR ŞI DATORIILOR FINANCIARE (CONTINUARE)
30.1. Analiza de ierarhie a valorii juste a instrumentelor financiare înregistrate la valoarea justă (continuare)
La 31 decembrie 2023 şi 31 decembrie 2022 Societatea nu avea datorii financiare măsurate la valoare justă.
Situaţia activelor financiare măsurate la valoare justă clasificate pe nivelul 3 la 31 decembrie 2023 este următoarea:
Date de intrare utilizate
Active la valoarea justă
Valoare justă
Abordarea prin piață
Abordarea prin venit
Abordarea prin active
Abordarea prin piață
Abordarea prin venit
Abordarea prin active
Active Financiare
Active financiare recunoscute la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global, din care:
Alte investiții
Acțiuni, părți sociale
17.252.913
15.211.054
894.368
1.147.491
date financiare (venituri / cifra de afaceri, Ebitda, Ebit, total active, capitaluri proprii, s.a.)
date financiare (profit net, dividende)
date financiare (active, datorii, capitaluri proprii)
Titluri de participare
70.252.769
-
-
70.252.769
-
-
VAN publicat / comunicat de administratorul entității de investiții
Active financiare recunoscute la valoare justă prin contul de profit şi pierdere, din care:
Investiții în subsidiare
Acțiuni
427.544.300
-
359.388.973
68.155.327
-
date financiare (venituri, cheltuieli, Ebitda, capex, dividende, alte elemente)
date financiare (active, datorii, capitaluri proprii), patrimoniale, alte elemente
Alte investiții
Acțiuni
44.341.574
11.422.700
22.157.789
10.761.085
date financiare (cifra de afaceri, Ebitda, Ebit, profit net, capitaluri proprii, s.a.)
date financiare (venituri, cheltuieli, Ebitda, capex, alte elemente)
date financiare (active, datorii, capitaluri proprii), patrimoniale, alte elemente
Unități de fond
20.381.102
-
-
20.381.102
-
-
VUAN publicat / comunicat de administratorul fondului
Total
579.772.658
26.633.754
382.441.130
170.697.774
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
69
30. VALORILE JUSTE ALE ACTIVELOR ŞI DATORIILOR FINANCIARE (continuare)
30.1. Analiza de ierarhie a valorii juste a instrumentelor financiare înregistrate la valoarea justă (continuare)
Active financiare
Valoare justă la 31 decembrie 2023
Tehnica de evaluare
Date de intrare neobservabile, valori sau intervale de valori
Relaţia dintre datele de intrare neobservabile şi valoarea justă - senzitivitate
Costul mediu ponderat al capitalului : 10,8%-12%
Cu cât costul mediu ponderat al capitalului este mai mic, cu atât valoarea justă este mai mare și invers.
Costul capitalului propriu : maxim 17%
Cu cât costul capitalului propriu este mai mic, cu atât valoarea justă este mai mare și invers.
Rata de creștere pe termen lung : 2%-2,5%
Cu cât rata de creștere pe termen lung este mai mare, cu atât valoarea justă este mai mare și invers.
Abordarea prin venit - fluxuri de numerar actualizate, dividende actualizate
Discount pentru lipsa de lichiditate : 15%-15,8%
Cu cât discountul pentru lipsa de lichiditate este mai mic, cu atât valoarea justă este mai mare și invers.
Rata de capitalizare pentru active : 9,5%-11,3%
Cu cât rata de capitalizare a veniturilor pentru active este mai mică, cu atât valoarea justă este mai mare și invers.
Participaţii majoritare listate
293.365.820
Abordarea prin active - activ net ajustat
Discount pentru lipsa de lichiditate : 15,8%-26,1%
Cu cât discountul pentru lipsa de lichiditate este mai mic, cu atât valoarea justă este mai mare și invers.
Costul mediu ponderat al capitalului : 11,1%-15,5%
Cu cât costul mediu ponderat al capitalului este mai mic, cu atât valoarea justă este mai mare și invers.
Costul capitalului propriu : maxim 18%
Cu cât costul capitalului propriu este mai mic, cu atât valoarea justă este mai mare și invers.
Rata de creștere pe termen lung : 2,5%-3,2%
Cu cât rata de creștere pe termen lung este mai mare, cu atât valoarea justă este mai mare și invers.
Abordarea prin venit - fluxuri de numerar actualizate
Discount pentru lipsa de lichiditate : 11,4%-15,8%
Cu cât discountul pentru lipsa de lichiditate este mai mic, cu atât valoarea justă este mai mare și invers.
Participaţii majoritare nelistate
134.178.480
Abordarea prin active - activ net ajustat
Discount pentru lipsa de lichiditate : 15%-15,8%
Cu cât discountul pentru lipsa de lichiditate este mai mic, cu atât valoarea justă este mai mare și invers.
Image should be here
Image should be here
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
70
30. VALORILE JUSTE ALE ACTIVELOR ŞI DATORIILOR FINANCIARE (continuare)
30.1. Analiza de ierarhie a valorii juste a instrumentelor financiare înregistrate la valoarea justă (continuare)
Active financiare
Valoare justă la 31 decembrie 2023
Tehnica de evaluare
Date de intrare neobservabile, valori sau intervale de valori
Relaţia dintre datele de intrare neobservabile şi valoarea justă - senzitivitate
Multipli de venituri, Ebitda, Ebit, profit net, capitaluri proprii : 0,6- 12,9
Cu cât multiplul este mai mare, cu atât valoarea justă este mai mare și invers.
Abordare prin piață - metoda comparației cu companii similare
Discount pentru lipsa de lichiditate : 25%-43,1%
Cu cât discountul pentru lipsa de lichiditate este mai mic, cu atât valoarea justă este mai mare și invers.
Discount pentru lipsa de control : 14,7%-15,6%
Cu cât discountul pentru lipsa de control este mai mic, cu atât valoarea justă este mai mare și invers.
Participaţii minoritare listate
20.194.567
Abordarea prin active - activ net ajustat
Discount pentru lipsa de lichiditate : 2 5%-43,1%
Cu cât discountul pentru lipsa de lichiditate este mai mic, cu atât valoarea justă este mai mare și invers.
Multipli de venituri, Ebitda, total active, capitaluri proprii : 0,6- 10,2
Cu cât multiplul este mai mare, cu atât valoarea justă este mai mare și invers.
Abordare prin piață - metoda comparației cu companii similare
Discount pentru lipsa de lichiditate : în intervalul 15%-43,1%
Cu cât discountul pentru lipsa de lichiditate este mai mic, cu atât valoarea justă este mai mare și invers.
Costul mediu ponderat al capitalului : 10,9%
Cu cât costul mediu ponderat al capitalului este mai mic, cu atât valoarea justă este mai mare și invers.
Costul capitalului propriu : 12%-12,7%
Cu cât costul capitalului propriu este mai mic, cu atât valoarea justă este mai mare și invers.
Rata de creștere pe termen lung : 1,7%-2,5%
Cu cât rata de creștere este mai mare, cu atât valoarea justă este mai mare și invers.
Abordarea prin venit - fluxuri de numerar actualizate, capitalizare dividend
Discount pentru lipsa de lichiditate : 15,8%-25%
Cu cât discountul pentru lipsa de lichiditate este mai mic, cu atât valoarea justă este mai mare și invers.
Discount pentru lipsa de control : 9,1%-19,4%
Cu cât discountul pentru lipsa de control este mai mic, cu atât valoarea justă este mai mare și invers.
Participaţii minoritare nelistate
41.399.920
Abordarea prin active - activ net ajustat
Discount pentru lipsa de lichiditate : 15%-26,1%
Cu cât discountul pentru lipsa de lichiditate este mai mic, cu atât valoarea justă este mai mare și invers.
Image should be here
Image should be here
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
71
30. VALORILE JUSTE ALE ACTIVELOR ŞI DATORIILOR FINANCIARE (continuare)
30.1. Analiza de ierarhie a valorii juste a instrumentelor financiare înregistrate la valoarea justă (continuare)
Situaţia activelor financiare măsurate la valoare justă clasificate pe nivelul 3 la 31 decembrie 2022 era următoarea:
Date de intrare utilizate
Active la valoarea justă
Valoare justă
Abordarea prin piață
Abordarea prin venit
Abordarea prin active
Abordarea prin piață
Abordarea prin venit
Abordarea prin active
Active Financiare
Active financiare recunoscute la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global, din care:
Alte investiții
Acțiuni, părți sociale
19.732.365
17.680.948
756.618
1.294.799
date financiare (venituri / cifra de afaceri, Ebitda, Ebit, total active, capitaluri proprii, s.a.)
date financiare (dividende)
date financiare (active, datorii, capitaluri proprii), patrimoniale
Titluri de participare
29.983.866
-
-
29.983.866
-
-
VAN publicat / comunicat de administratorul entității de investiții
Active financiare recunoscute la valoare justă prin contul de profit şi pierdere, din care:
Investiții în subsidiare
Acțiuni
331.888.816
-
226.673.799
105.215.017
-
date financiare (venituri, cheltuieli, Ebitda, capex, dividende, alte elemente)
date financiare (active, datorii, capitaluri proprii), patrimoniale
Alte investiții
Acțiuni
57.806.852
24.580.777
19.442.611
13.783.464
date financiare (cifra de afaceri, Ebitda, Ebit, profit net, capitaluri proprii, s.a.)
date financiare (venituri, cheltuieli, Ebitda, capex, alte elemente)
date financiare (active, datorii, capitaluri proprii), patrimoniale
Unități de fond
17.469.748
-
-
17.469.748
-
-
VUAN publicat / comunicat de administratorul fondului
Total
456.881.647
42.261.725
246.873.028
167.746.894
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
72
30. VALORILE JUSTE ALE ACTIVELOR ŞI DATORIILOR FINANCIARE (continuare)
30.1. Analiza de ierarhie a valorii juste a instrumentelor financiare înregistrate la valoarea justă (continuare)
Active financiare
Valoare justă la 31 decembrie 2022
Tehnica de evaluare
Date de intrare neobservabile, valori sau intervale de valori
Relaţia dintre datele de intrare neobservabile şi valoarea justă - senzitivitate
Costul mediu ponderat al capitalului : 11,4%-13,4%
Cu cât costul mediu ponderat al capitalului este mai mic, cu atât valoarea justă este mai mare și invers.
Costul capitalului propriu : maxim 15,6%
Cu cât costul capitalului propriu este mai mic, cu atât valoarea justă este mai mare și invers.
Rata de creștere pe termen lung : 2,5%
Cu cât rata de creștere pe termen lung este mai mare, cu atât valoarea justă este mai mare și invers.
Abordarea prin venit - fluxuri de numerar actualizate, dividende actualizate
Discount pentru lipsa de lichiditate : 10%-15,8%
Cu cât discountul pentru lipsa de lichiditate este mai mic, cu atât valoarea justă este mai mare și invers.
Rata de capitalizare pentru active : 10,4%-12,0%
Cu cât rata de capitalizare a veniturilor pentru active este mai mică, cu atât valoarea justă este mai mare și invers.
Participaţii majoritare listate
295.298.118
Abordarea prin active - activ net ajustat
Discount pentru lipsa de lichiditate : 15,8%-25,9%
Cu cât discountul pentru lipsa de lichiditate este mai mic, cu atât valoarea justă este mai mare și invers.
Costul mediu ponderat al capitalului : 11,4%-12,9%
Cu cât costul mediu ponderat al capitalului este mai mic, cu atât valoarea justă este mai mare și invers.
Costul capitalului propriu : maxim 15,4%
Cu cât costul capitalului propriu este mai mic, cu atât valoarea justă este mai mare și invers.
Rata de creștere pe termen lung : 2,5%
Cu cât rata de creștere pe termen lung este mai mare, cu atât valoarea justă este mai mare și invers.
Abordarea prin venit - fluxuri de numerar actualizate
Discount pentru lipsa de lichiditate : 15%-15,8%
Cu cât discountul pentru lipsa de lichiditate este mai mic, cu atât valoarea justă este mai mare și invers.
Participaţii majoritare nelistate
36.590.698
Abordarea prin active - activ net ajustat
Discount pentru lipsa de lichiditate : 15%
Cu cât discountul pentru lipsa de lichiditate este mai mic, cu atât valoarea justă este mai mare și invers.
Image should be here
Image should be here
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
73
30. VALORILE JUSTE ALE ACTIVELOR ŞI DATORIILOR FINANCIARE (continuare)
30.1. Analiza de ierarhie a valorii juste a instrumentelor financiare înregistrate la valoarea justă (continuare)
Active financiare
Valoare justă la 31 decembrie 2022
Tehnica de evaluare
Date de intrare neobservabile, valori sau intervale de valori
Relaţia dintre datele de intrare neobservabile şi valoarea justă - senzitivitate
Multipli de venituri, Ebitda, Ebit, profit net, capitaluri proprii : 0,6- 15,2
Cu cât multiplul este mai mare, cu atât valoarea justă este mai mare și invers.
Abordare prin piață - metoda comparației cu companii similare
Discount pentru lipsa de lichiditate : 10%-25,9%
Cu cât discountul pentru lipsa de lichiditate este mai mic, cu atât valoarea justă este mai mare și invers.
Discount pentru lipsa de control : 11,7%-15,6%
Cu cât discountul pentru lipsa de control este mai mic, cu atât valoarea justă este mai mare și invers.
Participaţii minoritare listate
35.337.600
Abordarea prin active - activ net ajustat
Discount pentru lipsa de lichiditate : 15%-25,9%
Cu cât discountul pentru lipsa de lichiditate este mai mic, cu atât valoarea justă este mai mare și invers.
Multipli de venituri, Ebitda, total active, capitaluri proprii : 0,5- 24,3
Cu cât multiplul este mai mare, cu atât valoarea justă este mai mare și invers.
Abordare prin piață - metoda comparației cu companii similare
Discount pentru lipsa de lichiditate : 15%-25,9%
Cu cât discountul pentru lipsa de lichiditate este mai mic, cu atât valoarea justă este mai mare și invers.
Costul mediu ponderat al capitalului : 11,9%
Cu cât costul mediu ponderat al capitalului este mai mic, cu atât valoarea justă este mai mare și invers.
Costul capitalului propriu : 13,0%
Cu cât costul capitalului propriu este mai mic, cu atât valoarea justă este mai mare și invers.
Rata de creștere pe termen lung : 0,6%-2,5%
Cu cât rata de creștere este mai mare, cu atât valoarea justă este mai mare și invers.
Abordarea prin venit - fluxuri de numerar actualizate, capitalizare dividend
Discount pentru lipsa de lichiditate : 15,8%-25%
Cu cât discountul pentru lipsa de lichiditate este mai mic, cu atât valoarea justă este mai mare și invers.
Discount pentru lipsa de control : 9,1%-17,8%
Cu cât discountul pentru lipsa de control este mai mic, cu atât valoarea justă este mai mare și invers.
Participaţii minoritare nelistate
42.201.617
Abordarea prin active - activ net ajustat
Discount pentru lipsa de lichiditate : 15%-25,9%
Cu cât discountul pentru lipsa de lichiditate este mai mic, cu atât valoarea justă este mai mare și invers.
Image should be here
Image should be here
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
74
30.
VALORILE JUSTE ALE ACTIVELOR ŞI DATORIILOR FINANCIARE (continuare)
30.1. Analiza de ierarhie a valorii juste a instrumentelor financiare înregistrate la valoarea justă (continuare)
Societatea a estimat valoarea justă a investiţiilor în companii aflate în faliment, insolvenţă sau proceduri de reorganizare ca fiind zero, în conformitate cu Regulamentul ASF 9/2014 şi procedurile interne ale Societăţii.
In cursul anului 2023 au avut loc următoarele miscări între activele incluse în nivelul 3:
Actiuni
Părți sociale
Unitati
de fond
Titluri de participare
Total
Sold inițial la 1 ianuarie 2023
408.990.022
438.010
17.469.747
29.983.866
456.881.645
Achiziții efectuate în cursul anului
4.955.802
-
-
19.081.604
24.037.406
Vânzări în cursul anului
(55.179.807)
(1.059.638)
-
(56.239.445)
Transferuri din nivelul 3
-
-
-
-
-
Câștig/(pierdere) recunoscut in:
Câștig/(pierdere) net(ă) din active financiare la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global
(414.807)
(142.263)
-
21.187.299
20.630.229
Câștig/(pierdere) net(ă) din active financiare la valoare justă prin contul de profit și pierdere:
130.491.830
-
3.970.993
-
134.462.823
- câștig/ (pierdere) realizat(ă)
5.090.716
-
(11.970)
-
5.078.746
- câștig/ (pierdere) nerealizat(ă)
125.401.114
-
3.982.963
-
129.384.077
Sold final la 31 decembrie 2023
488.843.040
295.747
20.381.102
70.252.769
579.772.658
Pe parcursul perioadei de raportare au avut loc urmatoarele operatiuni:
- achizitii de actiuni (Grup Bianca Trans, Transilvania Leasing si Credit IFN SA, Tusnad SA, Soft Aplicativ si Servicii);
- vanzari de actiuni (COMCM, Legume-Fructe Buzau, Concas, IRUCOM, SIMEC, Santierul Naval Constanta, Sibarex, Siretul Pascani);
- retragere din societatea Transilvania Estival 2002;
- vanzari de unitati de fond ( BET-FI INDEX INVEST);
- participarea la majorarea capitalului social al societatilor : Transilvania Investments Alliance Equity si Transilvania Investments Restructuring ;
- intrare actiuni cu titlu gratuit Hoteluri Restaurante Sud ca urmare a divizarii societatii T.H.R. Marea Neagră;
- plasament primar Nova Tourism Consortium.
Nu au fost transferuri intre nivelul 1 si nivelul 3.
La sfarsitul anului 2023, detinerea de capital in cadrul fondului CEECAT Fund II SCSP se ridica la 70,25 mil. lei (echivalentul a 14,12 mil. euro).
La data de 31.12.2023, pachetul de acțiuni deținut de Transilvania Investments la T.H.R. Marea Neagră (453.885.873 acțiuni) include un număr de 226.942.936 acțiuni transferate în baza Proiectului de divizare a
T.H.R. Marea Neagră, aprobat de A.G.E.A. a acestei societăți din data de 12.12.2023. Ajustarea efectivă a participației Transilvania Investments la T.H.R. Marea Neagră va avea loc ca efect al finalizării procesului de reducere a capitalului social al emitentului T.H.R. Marea Neagră în cadrul procedurii de divizare a acestuia, ulterior datei de înregistrare stabilită de A.G.E.A. T.H.R. Marea Neagră (11.04.2024). Societatea Hoteluri Restaurante Sud S.A. (deținere Transilvania Investments: 90,62% din capitalul social) rezulta în urma divizării T.H.R. Marea Neagră a intrat în portofoliu în luna decembrie 2023 ca urmare a înregistrării acesteia la Oficiul Registrul Comerțului.
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
75
30. VALORILE JUSTE ALE ACTIVELOR ŞI DATORIILOR FINANCIARE (continuare)
30.1. Analiza de ierarhie a valorii juste a instrumentelor financiare înregistrate la valoarea justă (continuare)
In cursul anului 2022 au avut loc următoarele miscări între activele incluse în nivelul 3:
Actiuni
Părți sociale
Unitati
de fond
Titluri de participare
Total
Sold inițial la 1 ianuarie 2022
426.739.766
-
39.629.756
-
466.369.522
Achiziții efectuate în cursul anului
16.841.499
494.500
10.349.999
26.852.137
54.538.135
Vânzări în cursul anului
(21.783.067)
(30.007.194)
(51.790.260)
Transferuri in nivelul 3
(2.552.543)
-
-
-
(2.552.543)
Câștig/(pierdere) recunoscut in:
Câștig/(pierdere) net(ă) din active financiare la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global
(1.945.096)
(56.490)
-
3.131.729
1.130.143
Câștig/(pierdere) net(ă) din active financiare la valoare justă prin contul de profit și pierdere:
(8.310.537)
-
(2.502.814)
-
(10.813.351)
- pierdere realizată
6.540.765
-
(1.133.363)
-
5.407.403
- câștig/ (pierdere) nerealizat(ă)
(14.851.302)
-
(1.369.451)
-
(16.220.754)
Sold final la 31 decembrie 2022
408.990.022
438.010
17.469.747
29.983.866
456.881.645
30.2. Active și datorii financiare ce nu au fost prezentate in bilanț la valoarea justă
Tabelul următor rezumă valorile juste ale acelor active şi datorii financiare care nu sunt prezentate la valoarea justă în bilanţul contabil al Societății. Preţurile de cumpărare sunt folosite la estimarea valorilor juste ale activelor, iar preţurile de vânzare sunt aplicate pentru datorii.
Activele și datoriile pentru care este prezentată valoarea justă la 31 decembrie 2023:
Nivelul 1
Nivelul 2
Nivelul 3
Total
Active financiare
Numerar şi echivalente de numerar(i)
7.793
60.194.710
-
60.202.503
Active financiare la cost amortizat
-
-
2.955.488
2.955.488
Total Active financiare
7.793
60.194.710
2.955.488
63.157.991
Datorii financiare
Datorii financiare (la cost amortizat)
-
-
15.071.538
15.071.538
Total datorii financiare
-
-
15.071.538
15.071.538
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
76
30. VALORILE JUSTE ALE ACTIVELOR ŞI DATORIILOR FINANCIARE (continuare)
30.2. Active și datorii financiare ce nu au fost prezentate in bilanț la valoarea justă (continuare)
Active și datorii pentru care este prezentată valoarea justă la 31 decembrie 2022:
Nivelul 1
Nivelul 2
Nivelul 3
Total
Active financiare
Numerar şi echivalente de numerar(i)
2.991
47.171.005
-
47.173.996
Active financiare la cost amortizat
-
-
6.719.070
6.719.070
Total Active financiare
2.991
47.171.005
6.719.070
53.893.066
Datorii financiare
Datorii financiare (la cost amortizat)
-
-
26.908.594
26.908.594
Total datorii financiare
-
-
26.908.594
26.908.594
(i) Numerar şi echivalente de numerar
Numerarul şi echivalentele de numerar includ numerarul în casierie și conturi curente şi depozite bancare cu maturitatea sub 3 luni. Valoarea justă a depozitelor pe termen scurt este egală cu valoarea contabilă a acestora.
31. MANAGEMENTUL RISCULUI FINANCIAR
Activitatea de management al riscurilor se regăseşte în structura organizatorică a Societăţii şi vizează atât riscurile generale cât şi riscurile specifice, astfel cum acestea sunt prevăzute de Legea nr. 74/2015 si Legea nr. 243/2019 privind reglementarea fondurilor de investitii alternative si pentru modificarea si completarea unor acte normative.
În procesul de identificare și evaluare a riscurilor financiare, precum și a indicatorilor folosiți în managementul riscului s-a avut în vedere Directiva UE 2011/61 privind administratorii de fonduri alternative de investiții (DAFIA), Regulamentul UE nr. 231/2013, Directiva nr.
2013/36/EU
privind adecvarea capitalului și Regulamentul UE nr. 575/2013 privind cerințele prudențiale pentru instituțiile de credit și societățile de investiții . La alegerea abordării privind managementul riscurilor financiare și operationale au fost avute în vedere încadrarea Transilvania Investments în prevederile Directivei UE 2011/61 privind administratorii de fonduri de investiții alternative , trimiterile din DAFIA la Directiva
2013/36/EU
, cerințele privind administrarea riscurilor prevăzute în Regulamentul UE nr. 231/2013.
Cele mai importante riscuri financiare la care este expusă Societatea sunt riscul de credit, riscul de lichiditate şi riscul de piaţă. Riscul de piaţă include riscul valutar, riscul de rată a dobânzii şi riscul de preţ al instrumentelor de capital. Această notă prezintă informaţii referitoare la expunerea Societății la fiecare dintre riscurile sus-menţionate, obiectivele şi politicile Societății şi procesele de evaluare şi managementul riscului.
31.1 Riscul de credit
Riscul de credit este riscul unei pierderi financiare pentru Societate dacă un client sau o contrapartidă a unui instrument financiar nu poate respecta termenele contractuale. Riscul de emitent reprezinta riscul de pierdere a valorii unui titlu dintr-un portofoliu, ca urmare a deteriorarii situatiei sale economico-financiare, care poate fi determiata de conditiile afacerii sau de situatia generala a economiei.
Societatea este expusă la riscul de credit al contrapartidei pentru soldurile de numerar și echivalente de numerar și alte active financiare.
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
77
31. MANAGEMENTUL RISCULUI FINANCIAR (CONTINUARE)
31.1 Riscul de credit (continuare)
Pentru data de referință 31.12.2023, conducerea Societății a efectuat o analiză privind pierderea potențială ce ar putea fi înregistrată în legătură cu activele financiare evaluate la cost amortizat ce prezintă sold la data de referință a prezentei raportări (conturi curente, depozite bancare).
Prin raportare la prevederile IFR9 analiza realizată a fost centrată pe două abordări distincte:
I. Analiza datelor istorice referitoare la istoricul înregistrat cu fiecare institutie financiară în parte
În sinteză, este vorba de un rulaj cumulat semnificativ de depozite constituite pe parcursul exercițiului financiar 2023 la cele 4 instituții financiare ce prezintă sold la final de an. S-a optat pentru o formulă ce ajustează ponderea soldului în rualajul anual cu rata de incidend înregistrată în legatură cu fiecare instituție financiară în parte (0% la nivelul anului 2023 pentru fiecare institutie financiară). S-a asumat pierderea in caz de Default (LGD) este 100% în cazul fiecarei instituții financiare. Situația detaliată se prezintă astfel:
Banca
Rată
de incident
% sold în rulaj 2023
% sold 2023 în rulaj 2023 ponderat cu rata de incident
LGD
Ajustare rezultată
1
(lei)
BCR
0%
28%
0%
100%
-
BANCA TRANSILVANIA
0%
0%
0%
100%
-
BRD
0%
0%
0%
100%
-
ING BANK
0%
1%
0%
100%
-
Total
-
Rezultă faptul pe baza datelor istorice nu se impun ajustări în legatură cu pierderea așteptată atașată soldurilor înregistrate cu cele patru instituții financiare.
II. Analiza datelor prospective, estimate prin intermediul Platformei Bloomberg (funcția DRSK)
În sinteză este vorba de date estimate prin intermediul Platformei Bloomberg (funcția DRSK). Au rezultat astfel probabilități de default de 0,0000% (pentru orizontul minim disponibil de 3 luni) pentru Banca Transilvania, BRD si BCR, respectiv o probabilitate neglijabilă de 0,0002% (pentru acelasi orizont minim de 3 luni) în cazul ING. S-a asumat că pierderea în caz de Default (LGD) este 100% în cazul fiecărei instituții financiare. Situatia detaliata se prezinta astfel:
Banca
BBG DRSK 3M
LGD
Ajustare rezultată
2
(lei)
BCR
0.0000%
100%
-
BANCA TRANSILVANIA
0.0000%
100%
-
BRD
0.0000%
100%
-
ING BANK
0.0002%
100%
2.97
Total
2.97
Rezultă astfel faptul pe baza datelor prospective nu se impun ajustări în legatură cu pierderea așteptată atașată soldurilor înregistrate cu cele patru instituții financiare.
Rezultă astfel faptul pe baza datelor reconciliate între cele două abordari, nu se impun ajustări în legatură cu pierderea așteptată atașată soldurilor de conturi curente si depozite bancare.
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
78
31. MANAGEMENTUL RISCULUI FINANCIAR (CONTINUARE)
31.1 Riscul de credit (continuare)
Riscul de credit asociat cu activităţile de plasament şi de investiţii este gestionat prin urmărirea unor principii de diversificare prudențială a portofoliului. Acest risc este controlat atât prin modul de selectare a partenerilor, prin monitorizarea activităţilor acestora, cât şi prin monitorizarea limitelor de expunere.
Având în vedere că, prin specificul activităţii sale, Societatea are expuneri pe valori mobiliare pe termen lung faţă de o serie de entităţi financiare şi nefinanciare, conducerea a urmărit şi urmăreşte în permanenţă ca nivelul riscului de credit la care se expune Societatea se păstreze la un nivel prudent şi gestionabil. Astfel, Conducerea utilizează, de la caz la caz, în funcţie de caracteristicile debitorului/ emitentului, instrumente adecvate de diminuare a riscului de credit şi, totodată, urmăreşte în permanenţă evoluţia financiară a acestuia. Până în prezent, Societatea nu a utilizat instrumente financiare derivate de credit pentru a reduce riscul de credit aferent expunerii faţă de vreun debitor.
Expunerea maxima a Societatii la riscul de credit aferent conturilor curente si depozitelor la banci este:
Rating
31 decembrie 2023 Termen
scurt/ lung
31 decembrie
2023
Rating
31 decembrie 2022 Termen
scurt/ lung
31 decembrie
2022
Numerar şi echivalente de numerar:
BRD
F2/BBB+
5.017.396
F2/BBB+
21.704.721
ING Bank
F1/A+
1.771.330
P-1/Aa3
2.263.652
Banca Transilvania
B/BB+
5.790.755
B/BB+
21.147.177
Banca Comercială Română
F2/BBB+
47.615.229
F2/BBB+
2.020.728
OTP Bank
-
-
P-2/Baa1+
28.866
UniCredit Bank
-
-
P-2/Baa1
550
Banca Romaneasca
-
-
-
220
Banca Credit Agricole
-
-
P-1/Aa2
5.091
Total
60.194.710
47.171.005
Activele de mai sus nu sunt depreciate sau restante, fiind incadrate in Stadiul 1.
Riscul de credit este diversificat si prin plasarea disponibilitatilor banesti la mai multe banci. Totodata, conturile curente si depozitele sunt detinute la banci din Romania, aceste institutii avand un rating satisfacator. In aceste conditii, conturile curente si depozitele bancare ale Societatii au un risc de credit scazut deoarece acestea sunt constituite la institutii bancare renumite.
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
79
31. MANAGEMENTUL RISCULUI FINANCIAR (CONTINUARE)
31.2 Riscul de piaţă și riscul de poziție
Riscul de piață reprezintă riscul actual sau viitor de a înregistra pierderi aferente pozițiilor din bilanț și din afara bilanțului datorită fluctuațiilor nefavorabile din piață fluctuații cauzate de modificarea prețurilor acțiunilor, fluctuația ratelor de dobândă, a cursului valutar sau a prețurilor mărfurilor). Conducerea Societății stabilește limitele de risc ce pot fi acceptate, limite ce sunt monitorizate regulat. Totuși, utilizarea acestei abordări nu duce la prevenirea pierderilor în afara limitelor stabilite în situația unei fluctuații mai semnificative a pieței.
Riscul de poziţie este asociat portofoliului de instrumente financiare evaluate la valoare justă care utilizează data de intrare de nivel 1, deţinut de către Societate cu intenţia de a beneficia de evoluţia favorabilă a preţului respectivelor active financiare sau de eventualele dividende/cupoane acordate de emitenţi. Societatea este expusă riscului de poziţie, atât faţă de cel general, cât şi faţă de cel specific, datorită plasamentelor efectuate în titluri de stat, acţiuni şi unităţi de fond.
Conducerea a urmărit şi urmăreşte în permanenţă reducerea la minimum a posibilelor efecte adverse, asociate acestui risc financiar, printr-o politică activă de diversificare prudenţială a portofoliului, precum şi prin utilizarea uneia sau a mai multor tehnici de diminuare a riscului în funcţie de dinamica locurilor de tranzacţionare sau a evoluţiei preţurilor de piaţă aferente instrumentelor financiare deţinute de Societate.
La 31 Decembrie 2023 activele financiare încadrate la nivelul 1 al ierarhiei valorilor juste reprezintă participații în acțiuni care însumează 63,7% din valoarea totală a portofoliului administrat. O variație pozitivă de 10% a prețurilor acțiunilor evaluate prin marcare la piață și recunoscute la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global ar determina creșterea capitalurilor proprii înregistrate la 31 decembrie 2023 cu 78.756.891 lei, variația negativă având un impact egal și de semn contrar.
În ceea ce privește participațiile în acțiuni ale căror valori sunt recunoscute prin contul de profit și pierdere pe baza datelor de intrare de nivel 1, variația pozitivă de 10% a cotațiilor respective s-ar reflecta într-o majorare cu 31.953.791 lei a rezultatului înainte de impozitare aferent exercițiului financiar încheiat la 31 Decembrie 2023, o variație negativă având un impact egal și cu efect contrar.
Activele financiare din portofoliul de acțiuni și părți sociale deținute de Transilvania Investments la data de 31 decembrie 2023, pentru care valoarea justă este estimată prin utilizarea datelor de intrare de nivel 3, reprezintă participații majoritare sau minoritare la emitenți listați cu o lichiditate nerelevantă pe piața de capital și la societăți de tip închis. Ponderea acestor active în valoarea portofoliului de acțiuni și părți sociale al Transilvania Investments la data de 31.12.2023 este de 30,6%, iar prin raportare la instrumentele de capital deținute de Transilvania Investments la 31 decembrie 2023 reprezintă 28,1% din total valoare.
În contextul politicii și procedurii privind evaluarea activelor în scopul raportării financiare definite la nivelul Transilvania Investments, managementul societății apreciază valorile juste aferente acestor participații sunt rezultatul unor estimări bazate pe ipoteze
și metodologii adecvate. Luarea în considerare a unor ipoteze alternative prin modificări la nivelul datelor de intrare utilizate în evaluare, ar conduce la valori juste diferite care ar determina următoarele efecte asupra contului de profit
și pierdere:
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
80
31. MANAGEMENTUL RISCULUI FINANCIAR (CONTINUARE)
31.2 Riscul de piaţă și riscul de poziție (continuare)
Tehnica de evaluare utilizată
Modificarea datelor de intrare
neobservabile utilizate în evaluare
Impact asupra contului de profit și pierdere
Creștere de 10% a multiplului / multiplilor
880.275
Scădere de 10% a multiplului / multiplilor
(880.238)
Creștere de 10% a discountului pentru lipsă de lichiditate
(361.329)
Abordarea prin piață
Scădere de 10% a discountului pentru lipsă de lichiditate
361.419
Creștere de 10% a marjei Ebitda
49.153.035
Scădere de 10% a marjei Ebitda
(49.208.054)
Majorare cu 0,5% a costului mediu ponderat al capitalului
(15.524.261)
Diminuare cu 0,5% a costului mediu ponderat al capitalului
17.079.150
Majorare cu 0,5% a ratei de creștere pe termen lung
11.032.632
Abordarea prin venit
Diminuare cu 0,5% a ratei de creștere pe termen lung
(9.880.247)
Creștere de 10% a prețului pentru terenuri
3.001.136
Scădere de 10% a prețului pentru terenuri
(3.107.566)
Majorare cu 0,5% a ratei de capitalizare a chiriei
(1.100.588)
Abordare prin active
Diminuare cu 0,5% a ratei de capitalizare a chiriei
1.318.496
Analiza de senzitivitate acoperă un procent de 98,2% din valoarea portofoliului de participații
în acțiuni și părți sociale deținute de Transilvania Investments la data de 31 decembrie 2023 care se încadreaza pe nivelul 3 al ierarhiei valorilor juste. Aceasta a fost efectuat
ă luând în calcul date de intrare neobservabile considerate relevante, cu efect asupra valorilor estimate, și posibile variații ale indicatorilor respectivi. În cadrul analizei, variația unui parametru de intrare presupune menținerea valorilor pentru celelalte variabile utilizate în metodologia de evaluare aplicată.
Pentru portofoliul de unități de fond deținute de
Transilvania Investments la 31.12.2023, o modificare cu
±10% a valorii unitare a activului net (VUAN) utilizată ca reper al valorii juste ar determina la nivelul contului de profit și pierdere o creștere / scădere de 2.038.110 lei.
În ceea ce privește portofoliul de titluri de stat în lei și euro deținut de Transilvania Investments la 31 Decembrie 2023, pentru analiza de senzitivitate s-a avut în vedere o variație de ±10% a reperului de preț publicat de Bloomberg utilizat la stabilirea valorii juste, ceea ce ar conduce la modificări de valoare în contul de profit și pierdere printr-o creștere / scădere de 5.155.687 lei.
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
81
31. MANAGEMENTUL RISCULUI FINANCIAR (CONTINUARE)
31.3 Riscul de concentrare
Riscul de concentrare priveşte toate activele deţinute de Societate, indiferent de perioada de deţinere a acestora, iar prin intermediul diminuării acestui tip de risc se urmăreşte evitarea înregistrării unei expuneri prea mari faţă de un singur debitor/emitent la nivelul Societății.
Politica Conducerii de diversificare a expunerilor se aplică asupra structurii potofoliului, asupra structurii modelului de afaceri, precum şi asupra structurii expunerilor la riscurile financiare.
Astfel, această politică de diversificare implică: diversificarea portofoliului prin evitarea expunerii excesive faţă de un debitor, emitent, ţară sau regiune geografică; diversificarea structurii riscurilor financiare are în vedere evitarea expunerii excesive faţă de un anumit tip de risc financiar.
Pentru atingerea acestui scop, Societatea deruleaza un amplu proces de restructurare a portofoliului şi de remodelare a politicilor de afaceri. La 31.12.2023 se înregistrau concentrări fata de companii ce activeaza pe sectorul bancar ca principal sector generator de venituri si companii ce activeaza pe sectorul turism și recreere urmare a deținerilor istorice ale Transilvania Investments.
Aceste sectoare sunt incluse în programele de restructurare a portofoliului, atât prin valorificări în condițiile pieței, cât și prin diminuarea ponderii acestora în total portofoliu prin majorarea ponderilor unor companii ce activeaza in alte sectoare în total portofoliu.
31.4 Riscul valutar
Societatea este uşor expusă fluctuaţiilor cursului de schimb valutar, în principal în cazul acţiunilor achiziţionate de pe pieţele externe, detinerilor la anumite fonduri de investitii, disponibilităţilor deţinute în valută, creanţelor şi obligaţiilor în alte valute, precum şi creanţelor şi obligaţiilor în lei, dar care prin contracte sunt consolidate în raport cu alte valute, de regulă în EUR şi/sau USD.
Societatea nu a fost nevoită utilizeze şi nu utilizează la această dată instrumente financiare derivate pentru a se proteja de fluctuaţiile cursului de schimb RON/alte valute.
Prin determinarea și monitorizarea pozițiilor nete în valută și a volatilității cursului de schimb, Societatea își propune realizarea unui portofoliu optim corelat între valoarea activelor și pasivelor exprimate în valută versus valoarea activelor și pasivelor totale ale Societății.
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
82
31. MANAGEMENTUL RISCULUI FINANCIAR (CONTINUARE)
31.4 Riscul valutar ( continuare )
Activele şi datoriile financiare ale Societății în lei şi valute la 31 decembrie 2023 pot fi analizate după cum urmează:
RON
EUR
GBP
USD
Total
Active financiare
Casa şi conturi la bănci
58.239.589
1.767.334
552
195.027
60.202.503
Active financiare la valoarea justa prin alte elemente ale rezultatului global
804.821.826
70.252.769
-
-
875.074.595
Active financiare la valoarea justa prin contul de profit si pierdere
811.804.885
-
-
-
811.804.885
Titluri de stat recunoscute la valoare justă prin contul de profit şi pierdere
52.347.521
-
-
-
52.347.521
Active financiare la cost amortizat
2.944.171
11.317
-
-
2.955.488
Total active financiare
1.730.157.991
72.031.421
552
195.027
1.802.384.992
Datorii financiare
Datorii financiare (la cost amortizat)
15.071.538
-
-
-
15.071.538
Datorii din contracte de leasing
-
1.009.620
-
-
1.009.620
Total datorii financiare
15.071.538
1.009.620
-
-
16.081.158
Poziția valutara netă
1.715.086.453
71.021.801
552
195.027
1.786.303.834
Activele şi datoriile financiare ale Societății în lei şi valute la 31 decembrie 2022 pot fi analizate după cum urmează:
RON
EUR
GBP
USD
Total
Active financiare
Casa şi conturi la bănci
45.212.641
1.847.940
539
112.875
47.173.995
Active financiare la valoarea justa prin alte elemente ale rezultatului global
639.354.291
29.983.866
-
-
669.338.157
Active financiare la valoarea justa prin contul de profit si pierdere
646.510.745
-
-
-
646.510.745
Titluri de stat recunoscute la valoare justă prin contul de profit şi pierdere
26.128.121
5.525.155
-
-
31.653.276
Active financiare la cost amortizat
1.575.515
5.143.555
-
-
6.719.070
Total active financiare
1.358.781.313
42.500.516
539
112.875
1.401.395.244
Datorii financiare
Datorii financiare (la cost amortizat)
26.908.594
-
-
-
26.908.594
Datorii din contracte de leasing
-
3.988.871
-
-
3.988.871
Total datorii financiare
26.908.594
3.988.871
-
-
30.897.465
Poziția valutara netă
1.331.872.719
38.511.645
539
112.875
1.370.497.779
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
83
31. MANAGEMENTUL RISCULUI FINANCIAR (CONTINUARE)
31.4 Riscul valutar ( continuare )
Următorul tabel prezintă sensibilitatea profitului sau pierderii precum și a capitalurilor proprii la posibilele schimbări la finalul perioadei de raportare ale ratelor de schimb valutar în corespondență cu moneda de raportare, menținând constant toate celelalte variabile.
31 decembrie 2023
31 decembrie 2022
Impactul in contul de profit si pierdere
Impactul in alte elemente ale rezultatului
global
Impactul in contul de profit si pierdere
Impactul in alte elemente ale rezultatului
global
Apreciere EUR cu 10% (2022: 10%)
177.865
7.025.277
1.251.665
2.998.387
Depreciere EUR cu 10% (2022: 10%)
(177.865)
(7.025.277)
(1.251.665)
(2.998.387)
Apreciere GBP cu 10% (2022: 10%)
55
-
54
-
Depreciere GBP cu 10% (2022: 10%)
(55)
-
(54)
-
Apreciere USD cu 10% (2022: 10%)
19.503
-
11.287
-
Depreciere USD cu 10% (2022: 10%)
(19.503)
-
(11.287)
-
Total
197.423
7.025.277
1.263.006
2.998.387
O variație pozitivă de 10% a leului față de EUR, USD și GBP la 31 decembrie 2023 și respectiv la 31 decembrie 2022 ar determina o creștere a profitului Societății cu 7.222.700 lei, (2022: 4.261.393 lei), toate celelelte variabile ramânând constante, o variație negativă având un impact egal și de semn contrar.
31.5 Riscul de rată a dobânzii
Riscul de rată a dobânzii reprezintă riscul actual sau viitor de afectare negativă a profiturilor și capitalului ca urmare a unor modificări adverse ale ratelor dobânzii. Fluxurile de numerar operaţionale ale societăţii sunt afectate de variaţiile ratei dobânzilor, în principal în cazul disponibilităţilor plasate în depozite bancare şi în titluri de stat.
Prin strategia riscului de rată a dobânzii Societatea își propune optimizarea decalajului între activele și pasivele sensibile la variata ratei dobânzii atât pe total cât și pe orizonturi de timp astfel încât impactul variației ratei dobânzii asupra veniturilor nete din dobânzi fie minim, rezultând încadrarea în profilul de risc asumat. Societatea are aprobate limite maximale de expunere la riscul de rata de dobanda pe termen lung. Societatea nu a utilizat şi nu utilizează la această dată instrumente financiare derivate pentru a se proteja de fluctuaţiile ratei dobânzii.
La nivelul Societatii au fost adoptate politici de administrare a riscurilor, precum şi o procedură privind managementul riscurilor, cu un accent principal pus pe diversificarea prudenţială a portofoliului de valori mobiliare, în contextul atât al exigenţelor reglementatorului pieţei de capital, cât şi al realităţii şi dinamicii pieţelor financiare.
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
84
31. MANAGEMENTUL RISCULUI FINANCIAR (CONTINUARE)
31.5 Riscul de rată a dobânzii ( continuare )
Tabelul următor ilustrează ratele anuale ale dobânzii obţinute sau oferite de către Societate pentru activele şi pasivele purtătoare de dobândă pentru anul 2023:
RON
EUR
Interval
Interval
Active financiare
Min
Max
Min
Max
Numerar şi echivalente de numerar
4,40
6,30
-
-
Tabelul următor ilustrează ratele anuale ale dobânzii obţinute sau oferite de către Societate pentru activele şi pasivele purtătoare de dobândă pe parcursul anului 2022:
RON
EUR
Interval
Interval
Active financiare
Min
Max
Min
Max
Numerar şi echivalente de numerar
0,71
10,00
-
-
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
85
31. MANAGEMENTUL RISCULUI FINANCIAR (continuare)
31.5 Riscul de rată a dobânzii (continuare)
Tabelul de mai jos conține un rezumat al expunerii Societăţii la riscurile ratei dobânzii. În tabel sunt incluse activele şi pasivele Societăţii la valorile contabile, clasificate în funcţie de cea mai recentă dată dintre data modificării ratelor dobânzii şi data maturităţii.
31 decembrie 2023
< 1 lună
1 lună -
3 luni
3 luni -
1 an
1 an –
5 ani
Peste
5 ani
Nepurtător
de dobandă
Total
Active financiare
Numerar şi echivalente de numerar
60.194.710
-
-
-
-
7.793
60.202.503
Active financiare recunoscute la valoare justa prin alte elemente ale rezultatului global
-
-
-
-
-
875.074.595
875.074.595
Active financiare recunoscute la valoare justa prin contul de profit si pierdere
-
-
-
-
-
811.804.885
811.804.885
Titluri de stat recunoscute la valoare justă prin contul de profit şi pierdere
-
-
-
-
-
52.347.521
52.347.521
Active financiare la cost amortizat
-
-
-
-
-
2.955.488
2.955.488
Total active financiare
60.194.710
-
-
-
-
1.742.190.281
1.802.384.992
Datorii financiare
Datorii financiare (la cost amortizat)
-
-
-
-
-
15.071.538
15.071.538
Datorii din contracte de leasing
11.167
22.334
80.431
450.528
321.677
-
886.137
Total datorii financiare
11.167
22.334
80.431
450.528
321.677
15.071.538
15.957.675
Poziția netă
60.183.543
(22.334)
(80.431)
(450.528)
(321.677)
1.727.118.743
1.786.427.317
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
86
31. MANAGEMENTUL RISCULUI FINANCIAR (continuare)
31.5 Riscul de rată a dobânzii (continuare)
Tabelul de mai jos conține un rezumat al expunerii Societăţii la riscurile ratei dobânzii. În tabel sunt incluse activele şi pasivele Societăţii la valorile contabile, clasificate în funcţie de cea mai recentă dată dintre data modificării ratelor dobânzii şi data maturităţii.
31 decembrie 2022
< 1 lună
1 lună -
3 luni
3 luni -
1 an
1 an –
5 ani
Peste
5 ani
Nepurtător
de dobandă
Total
Active financiare
Numerar şi echivalente de numerar
47.171.005
-
-
-
-
2.991
47.173.996
Active financiare recunoscute la valoare justa prin alte elemente ale rezultatului global
-
-
-
-
-
669.338.157
669.338.157
Active financiare recunoscute la valoare justa prin contul de profit si pierdere
-
-
-
-
-
646.510.745
646.510.745
Titluri de stat recunoscute la valoare justă prin contul de profit şi pierdere
-
-
-
-
-
31.653.276
31.653.276
Active financiare la cost amortizat
-
-
-
-
-
6.719.070
6.719.070
Total active financiare
47.171.005
-
-
-
-
1.354.224.239
1.401.395.244
Datorii financiare
Datorii financiare (la cost amortizat)
-
-
-
-
-
26.908.594
26.908.594
Datorii din contracte de leasing
69.802
139.572
565.133
2.777.181
321.677
-
3.873.365
Total datorii financiare
69.802
139.572
565.133
2.777.181
321.677
26.908.594
30.781.960
Poziția netă
47.101.203
(139.572)
(565.133)
(2.777.181)
(321.677)
1.327.315.645
1.370.613.284
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
87
31. MANAGEMENTUL RISCULUI FINANCIAR (CONTINUARE)
31.6 Riscul de lichiditate
Riscul de lichiditate exprimă riscul actual sau viitor de afectare negativă a profiturilor și capitalului, determinat de incapacitatea Societății de a-și îndeplini obligațiile la scadență.
Având în vedere Transilvania Investments este un fond închis de investiții, riscul de lichiditate aferent este mai mic decât în cazul unui fond deschis de investiții, deoarece acționarii nu au opțiunea de a-și răscumpăra individual deținerile; cerințele de lichiditate sunt relativ scăzute, reducând impactul lichidității potențial reduse a portofoliului și/sau a apariției unui necesar de lichiditate foarte ridicat.
O atenţie deosebită s-a pus pe capacitatea de a investi in active lichide într-o perioadă de timp rezonabilă, astfel încât Societatea, în raport cu politica sa de administrare a portofoliului, poată face faţă mai uşor provocărilor pieţelor financiare precum volatilitatea ridicată, necorelarea pieţelor financiare, volumele reduse tranzacţionate pe Bursa de Valori București, neputinţa furnizorilor de lichiditate/market-makerilor de a-şi îndeplini rolul etc.
Strategia în domeniul administrării riscului de lichiditate inițiată de conducerea Societății este de restructurare a portofoliului urmărind ca, în structura acestuia, o pondere cât mai ridicată, atât ca număr de instrumente financiare, cât şi ca valoare, să fie deţinută de active cu un grad ridicat de lichiditate.
Portofoliul de actiuni al Transilvania Investments include:
participatii in societati cotate pe o piata reglementata, care sunt analizate constant din perspectiva riscului de lichiditate. La 31 decembrie 2023, ponderea activelor cu un grad inalt de lichiditate raportat la Total Active, respectiv acele participatii care indeplinesc criteriile stabilite la nivelul Societatii pentru a fi considerate lichide era de 53,75% ( la 31.12.2021: 45,39%)
alte participatii (necotate si cotate pe un sistem alternativ de tranzactionare) care nu indeplinesc criteriile specifice activelor considerate lichide
societatea include in randul activelor nelichide si participatiile majoritare in companii cotate pe o piata reglementata.
Atat in contextul generat de evoluția conflictului din Ucraina, cat si in conditii de piata normale, Societatea monitorizeaza conditiile de lichiditate specifice portofoliului administrat, acolo unde participatia detinuta este inferioara pragului de 20%, conform reglementarilor specifice caracteristice managementului riscului.
Pe parcursul anului 2023, riscul de lichiditate aferent portofoliului administrat a fost gestionat proactiv printr-un mix de masuri:
Pentru data de referință 31.12.2023, conducerea Societății a efectuat o analiză privind pierderea potențială ce ar putea fi înregistrată în legătură cu activele financiare evaluate la cost amortizat ce prezintă sold la data de referință a prezentei raportări (conturi curente, depozite bancare), concluzionând nu se impun ajustări în legatură cu pierderea așteptată atașată soldurilor înregistrate.
Societatea a analizat lunar lichiditatea activelor cu un grad inalt de lichiditate, in vederea asigurarii necesarului de lichiditate aferent obligatiilor de plata scadente in urmatoarele 30 de zile.
Pe parcursul anului 2023, portofoliul de active financiare a fost analizat din perspectiva riscului de lichiditate, respectiv au fost verificate criteriile de clasificare și încadrarea în pachetele optime de deținere, concluzionându-se că nivelul acestuia se încadrează în prevederile menționate în reglementările interne.
a fost implementat un program de valorificari de active orientat pe calibrarea/adaptarea dimensiunii fiecarei participatii relevante la parametrii pachetelor optime de detinere din pespectiva valorilor istorice de lichiditate, in asa fel incat demersurile de consolidare a trezoreriei agregate sa contribuie si la imbunatatirea gradului de lichiditate al portofoliului.
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
88
31. MANAGEMENTUL RISCULUI FINANCIAR (CONTINUARE)
31.6 Riscul de lichiditate
de asemenea, la nivelul Societatii, in anul 2023 au fost derulate simulari de criza de lichiditate, menite sa sesizeze eventuale vulnerabilitati privind riscul de lichiditate si care pot evidentia intr-un mod proactiv o eventuala necesitate de a implementa planuri de masuri menite sa evite sau sa gestioneze perioadele caracterizate de un risc ridicat de lichiditate. Prin aceste actiuni s-a analizat o gama larga de scenarii pentru simularea unor situatii de criza de lichiditate. Scenariile utilizate au inglobat atat riscul de piata, cat si conditiile specifice lichiditatii inregistrate de principalele participatii in perioade de criza, inclusiv cele induse de declansarea conflictului din Ucraina.
o În sinteză, concluziile simularilor de criza au reliefat faptul nu există scenarii în care Transilvania Investments Alliance s-ar putea regăsi în situația de a nu dispune de suficiente resurse pentru a-și îndeplini obligațiile de plată scadente.
o În ceea ce privește riscul de lichiditate, simulările situațiilor de criză de lichiditate:
consolidează capacitatea Transilvania Investments Alliance de a administra lichiditatea Societății în interesul investitorilor, respectiv contribuie la identificarea și gestionarea perioadelor cu risc crescut de lichiditate;
ajută la identificarea posibilelor vulnerabilități ale unei strategii de investiții în ceea ce privește lichiditatea și la luarea deciziilor privind investițiile;
rezultatele acestora sunt luate în considerare de către departamentele de specialitate și conducerea societății la definirea programelor investiționale anuale și planificarea strategiei pentru situații neprevăzute- privind posibile perioade cu un risc crescut de lichiditate.
Tabelul de mai jos prezintă datoriile financiare la 31 decembrie 2023 pe baza maturității lor contractuale rămase. Sumele prezentate în tabel reprezintă fluxurile de numerar contractuale neactualizate. Fluxurile de numerar neactualizate diferă de sumele incluse in situaţia poziţiei financiare, deoarece suma din situaţia poziţiei financiare reprezintă fluxuri actualizate.
Tabelul de mai jos prezintă analiza de maturitate a activelor financiare non-derivative la valori neactualizate și pe baza maturităților contractuale. Aceste active financiare sunt incluse în analiza de maturitate pe baza datei estimate de vânzare.
Când suma de plată nu este fixă, suma prezentată este determinată pe baza condițiilor existente la finalul perioadei de raportare. Plățile în valută sunt reevaluate utilizand cursul de schimb de închidere la finalul perioadei de raportare.
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
89
31. MANAGEMENTUL RISCULUI FINANCIAR (CONTINUARE)
31.6 Riscul de lichiditate (continuare)
31 decembrie 2023
< 1 lună
1 lună -
3 luni
3 luni –
1 an
1 an –
5 ani
Peste
5 ani
Fără scadenţă
fixă
Total
Active financiare
Numerar şi echivalente de numerar
60.202.503
-
-
-
-
-
60.202.503
Active financiare recunoscute la valoare justa prin alte elemente ale rezultatului global
-
-
-
-
-
875.074.595
875.074.595
Active financiare recunoscute la valoare justă în contul de profit şi pierdere
-
-
-
-
-
811.804.885
811.804.885
Titluri de stat recunoscute la valoare justă prin contul de profit şi pierdere
-
-
-
-
-
52.347.521
52.347.521
Active financiare (la cost amortizat)
-
-
2.955.488
-
-
-
2.955.488
Total active financiare
60.202.503
-
2.955.488
-
-
1.739.227.000
1.802.384.992
Datorii financiare
Datorii financiare (la cost amortizat)
4.704.911
10.366.627
-
-
-
-
15.071.538
Datorii din contracte de leasing
11.167
22.334
80.431
450.528
321.677
-
886.137
Total datorii financiare
4.716.078
10.388.961
80.431
450.528
321.677
-
15.957.675
Impact net de lichiditate
55.486.425
(10.388.961)
2.875.057
(450.528)
(321.677)
1.739.227.000
1.786.427.317
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
90
31. MANAGEMENTUL RISCULUI FINANCIAR (CONTINUARE)
31.6 Riscul de lichiditate (continuare)
31 decembrie 2022
< 1 lună
1 lună -
3 luni
3 luni –
1 an
1 an –
5 ani
Peste
5 ani
Fără scadenţă
fixă
Total
Active financiare
Numerar şi echivalente de numerar
47.173.996
-
-
-
-
-
47.173.996
Active financiare recunoscute la valoare justa prin alte elemente ale rezultatului global
-
-
-
-
-
669.338.157
669.338.157
Active financiare recunoscute la valoare justă în contul de profit şi pierdere
-
-
-
-
-
646.510.745
646.510.745
Titluri de stat recunoscute la valoare justă prin contul de profit şi pierdere
-
-
-
-
-
31.653.276
31.653.276
Active financiare (la cost amortizat)
-
-
6.719.070
-
-
-
6.719.070
Total active financiare
47.173.996
-
6.719.070
-
-
1.347.502.178
1.401.395.244
Datorii financiare
Datorii financiare (la cost amortizat)
1.868.699
25.018.532
-
21.364
-
-
26.908.594
Datorii din contracte de leasing
69.802
139.572
565.133
2.777.181
321.677
-
3.873.365
Total datorii financiare
1.938.501
25.158.104
565.133
2.798.545
321.677
-
30.781.960
Impact net de lichiditate
45.235.495
(25.158.104)
6.153.937
(2.798.545)
(321.677)
1.347.502.178
1.370.613.284
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
91
31. MANAGEMENTUL RISCULUI FINANCIAR (CONTINUARE)
31.7 Mediul de afaceri
La nivel global, pe parcursul anului 2023, au continuat o serie de evoluții de ansamblu centrate în jurul măsurilor de gestionare a contextului inflationist general. Contextul general a menținut în prim plan politicile monetare restrictive practicate de majoritatea bancilor centrale. Toate aceste evoluții rămân dependente de echilibrul fragil între tendințele de temperare a presiunilor inflationiste și dezechilibrele structurale inca nesolutionate.
În timp ce majoritatea Guvernelor au menținut măsurile de sprijin adresate atât populației cât și mediului economic, principalele Bănci Centrale au inasprit politicile monetare practicate, prin toată gama de instrumente aflate la dispoziția acestora.
Activitatea investițională a Societății s-a adaptat la contextul intern și internațional, caracterizat de un grad sporit de impredictibilitate.
Conducerea Societății nu poate estima în mod credibil impactul asupra situațiilor financiare indus de o serie de factori relevanți precum declinuri viitoare ale lichidității piețelor financiare și ale cotațiilor activelor financiare, determinate de creșterea volatilității piețelor de capital și a celor valutare. Cu toate acestea, Conducerea Transilvania Investments nu estimează dificultăți în îndeplinirea angajamentelor acesteia față de acționari și a obligațiilor față de terți, fluxurile de numerar curente și cele estimate pentru perioada viitoare fiind suficiente pentru a acoperi datoriile către terți, respectiv angajamentele rezultate din implementarea politicii de remunerare a acționarilor.
31.8 Riscul operational
Riscul operational este definit ca fiind riscul de pierdere determinat fie de utilizarea unor procese, sisteme si resurse umane inadecvate sau care nu si-au indeplinit functia in mod corespunzator, fie de evenimente si actiuni externe si include si riscul juridic. La nivelul Transilvania Investments este implementat un sistem de gestionare a acestor riscuri organizat pe trei nivele de aparare:
- prima linie este asigurata de departamentele functionale, care au prima responsabilitate si importanta pentru gestionarea si controlul efectiv al riscurilor in activitatile zilnice efectuate;
- a doua linie este reprezentata de catre Departamentul Managementul Riscului, in cadrul caruia sunt realizate identificarea, analiza si monitorizarea riscurilor la nivelul intregii societati. In cadrul celei de-a doua linii de aparare se afla si functia de conformitate care asigura conformarea activitatii societatii cu reglementarile legale in vigoare si verifica realizarea controalelor din prima linie, respectiv a treia linie de aparare;
- a treia linie de aparare este reprezentata de Auditul Intern, care examineaza periodic indeplinirea functiei de administrare a riscurilor si realizeaza controlul activitatilor si tuturor sistemelor care au generat respectivele riscuri operationale.
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
92
31. MANAGEMENTUL RISCULUI FINANCIAR (CONTINUARE)
31.8 Riscul operational (continuare)
Riscurile operationale de la nivelul structurilor organizatorice sunt evaluate trimestrial, in vederea monitorizarii, gestionarii si mentinerii unui nivel ridicat de constientizare a acestora. Pe parcursul anului 2023 nu au existat evenimente de materializare a unui risc operational la nivelul departamentelor functionale ale Societatii sau situatii care sa impiedice continuitatea desfasurarii activitatii.
31.9 Adecvarea Capitalului
În ceea ce privește riscurile financiare la care este expusă, Transilvania Investments a aplicat în anul 2018 și o abordare bazată pe cerințe de capital, conform Regulamentul UE nr. 575/2013 privind cerințele prudențiale pentru instituțiile de credit și societățile de investiții. Impactul riscurilor financiare se raportează la mărimea resurselor financiare care sunt afectate de respectivele riscuri financiare (care rezultă prin împarțirea nivelului ratei de adecvare a capitalului la nivelul minim cerut de legislatie, respectiv 8%). Transilvania Investments își propune ca nivelul de solvabilitate determinat ca raport între cerințele de capital aferente riscurilor financiare si fondurile proprii (resursele financiare) sa fie de cel puțin doua ori mai mari decât minimul necesar (rezultând un minim al ratei de adecvare a capitalului de 16%). La data de 31.12.2023 Transilvania Investments prezintă un nivel mare al indicatorului de adecvarea capitalului, respectiv de 53,998%.
Fondurile proprii ale Transilvania Investments la data de 31.12.2023, calculate în conformitate cu metodologia prevăzută de Regulamentul UE nr. 575/2013, erau de 1.086.846.239 lei. Fondurile proprii ale Transilvania Investments sunt fonduri proprii de nivel 1, respectiv capital social, rezerve, rezultat reportat, alte elemente ale rezultatului global, din care au fost operate deducerile prevăzute de același regulament.
32. GESTIONAREA CAPITALULUI
Obiectivele Societății în gestionarea capitalului sunt menite a proteja capacitatea acesteia de a-și continua activitatea cu scopul de a genera valoare adăugată pentru acționari, beneficii pentru alți utilizatori ai informațiilor privind activitatea Societății precum și a menține o structură optimă a capitalului astfel încât costul capitalului fie redus la nivelul optim. Pentru a menține sau a ajusta structura capitalului, Societatea poate opta pentru modificarea sumei dividendelor plătite acționarilor, modificarea valorii adăugate creată pentru acționari, emită acțiuni noi sau aleagă vândă active pentru a reduce valoarea datoriei. Valoarea capitalului pe care Societatea trebuie o administreze la 31 decembrie 2023 a fost de 1.732.766.109 lei (31 decembrie 2022: 1.358.162.932 lei).
În concordanță cu alte companii din industrie, Societatea monitorizează capitalul pe baza valorii unitare a activului net. Acestă valoare este calculată ca raport între totalul activului net și numărul de acțiuni emise de Societate.
TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A.
NOTE LA SITUAȚIILE FINANCIARE INDIVIDUALE
PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2023
(Toate sumele sunt prezentate în lei)
93
33. ANGAJAMENTE ȘI DATORII CONTINGENTE
33.1. Litigii
La finele exerciţiului financiar 2023, Societatea continuă fie implicată în litigii specifice activităţii pe care o desfăşoară. Conducerea Societăţii consideră acestea nu vor avea un efect advers semnificativ asupra rezultatelor economice şi a poziţiei financiare ale Societăţii, așa cum sunt reflectate în prezentele situaţii financiare
Pe parcursul exerciţiul financiar 2023 litigiile existente au vizat apărarea drepturilor Societăţii, litigii în cadrul cărora sunt apărate alte drepturi patrimoniale ale Societăţii.
33.2 Datorii contingente
La data de 31 decembrie 2023 si la 31 Decembrie 2022, Societatea nu înregistrează datorii contingente.
33.3 Preţul de transfer
Legislaţia fiscală din România conţine reguli privind preţurile de transfer între persoane afiliate încă din anul 2000. Cadrul legislativ curent defineşte principiul “valorii de piaţă” pentru tranzacţiile între persoane afiliate, precum şi metodele de stabilire a preturilor de transfer. Ca urmare, este de aşteptat ca autorităţile fiscale iniţieze verificări amănunţite ale preţurilor de transfer, pentru a se asigura rezultatul fiscal şi/ sau valoarea în vamă a bunurilor importate nu sunt distorsionate de efectul preţurilor practicate în relaţiile cu persoane afiliate. Societatea nu poate cuantifica rezultatul unei astfel de verificări.
34. EVENIMENTE ULTERIOARE
In conformitate cu propunerea Directoratului de distribuire a profitului aflată pe ordinea de zi a Adunării Generale a Acționarilor din 22/23 aprilie 2024,
Societatea va supune aprobării acționarilor repartizarea profitului net realizat în exercițiul financiar 2023 astfel:
Destinaţie
Suma (lei)
Dividende
32.436.657
Alte rezerve – surse proprii de finanțare constituite din profit
204.605.050
TOTAL profit realizat şi repartizat
237.041.707
La finele lunii ianuarie 2023 societatea Hoteluri Restaurante Sud S.A. nu se mai regăsește în portofoliul administrat de Transilvania Investments Alliance, aceasta facând obiectul unei operațiuni de aport la capitalul social al societății Nova Turism Consortium S.A. (deținere Transilvania Investments: 99,99% din capitalul social).
Nu au fost înregistrate alte evenimente ulterioare datei situaţiilor financiare care să necesite ajustări sau prezentarea în situaţiile financiare.
D E C L A R A Ţ I E
În conformitate cu prevederile art. 126 (1) din Regulamentul 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, subsemnatii ROȘCA RADU CLAUDIU - Preşedinte Executiv și CORPACIAN STELA - Vicepreşedinte Executiv, în calitate de reprezentanți legali ai TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A., cu sediul în localitatea BRAŞOV, str. NICOLAE IORGA nr. 2, judeţul BRAŞOV, cod unic de înregistrare 3047687,
formulăm prezenta declarație privind măsura în care Situațiile financiare anuale individuale întocmite pentru exercițiul financiar 2023 prezintă în mod corect din toate punctele de vedere semnificative, poziția financiară a TRANSILVANIA INVESTMENTS ALLIANCE S.A. la 31 decembrie 2023 și a rezultatului operațiunilor sale încheiate la această dată în conformitate cu cerințele normelor de contabilitate din România și anume Legea Contabilităţii nr. 82/1991 - republicată şi a Normei 39/2015 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară din Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare.
Subsemnații declarăm ne asumăm răspunderea pentru întocmirea Situațiilor financiare anuale individuale pentru exercițiul financiar 2023 și confirmăm că:
a) Politicile contabile utilizate la întocmirea situaţiilor financiare anuale individuale sunt în conformitate Norma A.S.F. nr.39/2015
b) Situaţiile financiare anuale individuale, întocmite de Societate pentru exercițiul financiar 2023, în baza reglementărilor legale în vigoare enumerate mai sus, oferă o imagine fidelă, corectă și conformă cu realitatea a activelor, obligațiilor, poziției financiare, profitului și alte elemente ale rezultatului global, mișcărilor în capitalurile proprii, fluxurilor de trezorerie, date informative, situatia activelor imobilizate și a celorlalte informații cuprinse în notele explicative;
c) Raportul Directoratului (care însoțeste Situațiile financiare anuale), cuprinde o analiză corectă a dezvoltării și performanțelor Societății, fiind descrise principalele riscuri și incertitudini specifice activității desfășurate de către Societate, ca Fond de Investiții Alternative destinat investitorilor de retail, de tip închis, diversificat, înființat ca societate de investiții, autoadministrat, constituit prin Act Constitutiv.
d) Societatea își desfășoară activitatea în condiții de continuitate.
Drept pentru care, în numele Directoratului societăţii, dăm prezenta declaraţie, care va însoţi Situaţiile financiare anuale individuale întocmite de Societate pentru exerciţiul financiar 2023, avizate de Consiliul de Supraveghere şi aprobate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor.
Situațiile financiare sunt auditate de către auditorul statutar MAZARS ROMANIA S.R.L., raportul de audit fiind prezentat împreună cu Situațiile financiare.
Președinte Executiv Vicepreședinte Executiv
ROȘCA RADU-CLAUDIU CORPACIAN STELA